信雅达科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
信雅达科技股份有限公司
会议材料
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会议时间：2025 年 9 月 18 日下午 14:00
会议地点：杭州市滨江区江南大道 3888 号信雅达科技大厦一楼会议室
会议主持人：董事长耿俊岭先生
会议形式：现场会议结合网络投票
议程：
一、 宣布股东到会情况
二、 宣读会议规则
三、 宣读大会议案
四、 股东代表提问及公司管理层回答
五、 股东审议上述议案并进行投票表决
六、 宣读表决结果
七、 宣读本次股东大会决议
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为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，
保证会议顺利进行，信雅达科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
共和国证券法》、
《上市公司股东会规则》和《信雅达科技股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）、
《信雅达科技股份有限公司股东大会议事规则》为依据，
对本次股东大会的会议规则提示如下：
一、 参加本次股东大会的股东为截至 2025 年 9 月 12 日下午收市后在中国
证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、 出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书
和有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、 股东的发言、质询权
权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。
东应当在发言前将发言的内容要点书面报大会秘书处，由大会秘书处根据股东提
出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。
言股东的意见。
四、 本次临时股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之
三以上的股东可以提出临时提案。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合股东大会议事规则第十三条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
五、 根据证监会《上市公司股东会规则》的规定，为保证股东大会的严肃
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性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高
级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入
场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有
权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
六、 本次会议采用记名方式投票表决，由推选的两名股东代表和一名监事
代表作监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布。
七、 为了更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够
及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信
息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登
记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀
请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络
投票一键通服务用户使用手册》
（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的
提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联
网投票平台进行投票。
八、 股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求重新点票，会议主持人应即时点票。
九、 本会议规则由股东大会秘书处负责解释。
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议案 1
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
（2023 年修订，以下简称《公司法》）、中国
证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，
“上
市公司应当在 2026 年 1 月 1 日前，按照《公司法》《国务院关于实施<中华人民
共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》及证监会配套制度规则等规定，
在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权，不设监事会或者监事。”公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审
计委员会行使，同时免去陈澜女士、陈旭女士的监事职务，公司《监事会议事规
则》相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会及《公司章程》修订事项前，公司监事
会仍将按照相关法律法规和规范性文件及现行《公司章程》的要求履行职能。
根据《公司法》、
《上市公司章程指引》
（2025 年修订）、
《上海证券交易所股
票上市规则》（2025 年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，
公司董事会对《公司章程》进行了部分梳理和修订，具体修订如下：
一、修订条款
原《公司章程》内容（2024 年 4 月） 修订后《公司章程》内容（2025 年 8 月）
全文：股东大会 全文：相关条款中涉及“股东大会”的表述
均相应修改成“股东会”。不做逐一列示。
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
法权益，规范公司的组织和行为， 根据 益，规范公司的组织和行为， 根据《中华
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公 人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、
司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
简称《证券法》）和其他有关规定，制订 券法》）和其他有关规定，制订本章程。
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
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原《公司章程》内容（2024 年 4 月） 修订后《公司章程》内容（2025 年 8 月）
关规定成立的股份有限公司（以下简称 规定成立的股份有限公司（以下简称“公
“公司”）。 司”）。
公 司 经 浙 江 省 人 民 政 府 以 浙 上 市 公司经浙江省人民政府以浙上市[2000]43
[2000]43 号文批准，以有限公司整体变更 号文批准，以有限公司整体变更发起方式设
方式设立；在浙江省市场监督管理局注册 立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取
登记，取得营业执照。 得营业执照。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人，法定代表人的产生、变更
由董事会全体成员的过半数通过。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
东以其认购的股份为限对公司承担责任， 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
公司以其全部资产对公司的债务承担责 担责任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东与股东之间权利义务关系的具有法 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
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律约束力的文件，对公司、股东、董事、 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
监事、高级管理人员具有法律约束力的文 理人员具有法律约束力的文件。依据本章
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
东可以起诉公司董事、监事、总经理（以 董事、总经理（以下称为总裁）和其他高级
下称为总裁）和其他高级管理人员，股东 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员。
监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
是指公司的副总经理（以下称为副总裁）、 司的总裁、副总经理（以下称为副总裁）、
董事会秘书、财务负责人等。 董事会秘书、财务负责人和本章程规定的及
董事会认定的其他人员。
第十四条 经依法登记，公司的经营范 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
围：软件开发；人工智能应用软件开发； 一般项目：软件开发；人工智能应用软件开
网络与信息安全软件开发；人工智能理论 发；网络与信息安全软件开发；人工智能理
与算法软件开发；人工智能基础软件开 论与算法软件开发；人工智能基础软件开
发；区块链技术相关软件和服务；商用密 发；区块链技术相关软件和服务；商用密码
码产品生产；商用密码产品销售；软件销 产品销售；软件销售；互联网销售（除销售
售；互联网销售(除销售需要许可的商 需要许可的商品）；云计算设备销售；网络
品)；云计算设备销售；网络设备销售； 设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；
计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软 计算机软硬件及辅助设备批发；数字技术服
硬件及辅助设备批发；数字技术服务；工 务；工业互联网数据服务；互联网数据服务；
业互联网数据服务；互联网数据服务；信 信息技术咨询服务；信息系统运行维护服
息技术咨询服务；信息系统运行维护服 务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技 交流、技术转让、技术推广；软件外包服务；
术交流、技术转让、技术推广；软件外包 信息系统集成服务；信息安全设备制造；移
服务；基于云平台的业务外包服务；计算 动终端设备制造；计算机软硬件及外围设备
机信息系统安全专用产品销售；信息系统 制造；人力资源服务（不含职业中介活动、
集成服务；信息安全设备制造；移动终端 劳务派遣服务）；人工智能硬件销售；商用
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设备制造；计算机软硬件及外围设备制 密码产品生产；基于云平台的业务外包服务
造。 (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)。许可项目：计算机
信息系统安全专用产品销售；职业中介活动
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准)。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
当具有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
购的股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
明面值，每股面值为人民币 1 元。 明面值，每股面值为人民币 1 元。
第二十条 公司股份总数为 466,318,309 第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股 466,318,309 股，公司的股本结构为：普通
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司股份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
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作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股东大会分别 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
会批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 删除
法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
一款第（一）项、第（二）项规定的情形 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
收购本公司股份的，应当经股东大会决 本公司股份的，应当经股东会决议；
议； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
公司因本章程第二十五条第一款第（三） 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
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项、第（五）项、第（六）项规定的情形 公司股份的，可以依照本章程的规定，经三
收购本公司股份的，可以依照本章程的规 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
定或者股东大会的授权，经三分之二以上 公司依照本章程第二十五条第一款规定收
董事出席的董事会会议决议。 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
公司依照本章程第二十五条第一款规定 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
收购本公司股份后，属于第（一）项情形 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
的，应当自收购之日起十日内注销；属于 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 股份数不得超过本公司已发行股份总数的
第（五）项、第（六）项情形的，公司合 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
计持有的本公司股份数不得超过本公司 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人
已发行股份总额的百分之十，并应当在三 民共和国证券法》的规定履行信息披露义
年内转让或者注销。 务。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华
人民共和国证券法》的规定履行信息披露
义务。
第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
为质押权的标的。 质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 日起 1 年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
不得转让。 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 时确定的任职期间每年转让的股份不得超
司申报所持有的本公司的股份及其变动 过 其 所 持 有 本 公 司 同 一 类 别 股 份 总 数 的
情况，在任职期间每年转让的股份不得超 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
过其所持有本公司股份总数的 25%； 所 之日起 12 个月内不得转让。上述人员离职
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持本公司股份自公司股票上市交易之日 后半年内，不得转让其所持有的本公司股
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 份。
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
将其持有的本公司股票或者其他具有股 本公司股票或者其他具有股权性质的证券
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
回其所得收益。但是，证券公司因购入包 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
销售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 5%以上股份的， 以及有中国证监会规定的
以及有中国证监会规定的其他情形的除 其他情形的除外。
外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
然人股东持有的股票或者其他具有股权 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 账户持有的股票或者其他具有股权性质的
有的及利用他人账户持有的股票或者其 证券。
他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
了公司的利益以自己的名义直接向人民 院提起诉讼。
法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 第一节 股东 第四章 第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
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东持有公司股份的充分证据。股东按其所 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
持有股份的种类享有权利，承担义务；持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
有同一种类股份的股东，享有同等权利， 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
承担同种义务。 种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
和其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
应的表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
或者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）缴付合理费用后查阅和复印本章 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
程、股东名册、公司债券存根、股东大会 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
会议记录、董事会会议决议、监事会会议 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
决议、财务会计报告； 账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
决议持异议的股东，要求公司收购其股 持异议的股东，要求公司收购其股份；
份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 规定的其他权利。
程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
明其持有公司股份的种类以及持股数量 法律、行政法规的规定。
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的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
股东的要求予以提供。 向公司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司
簿、会计凭证，持股期限及持股比例未达到
前述标准的股东无权查阅公司的会计账簿、
会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会
计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起 15 日内书面答
复股东并说明理由。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
求人民法院认定无效。 法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
阻挠中小投资者依法行使投票权， 不得 挠中小投资者依法行使投票权， 不得损害
损害公司和中小投资者的合法权益。 公司和中小投资者的合法权益。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
销。 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
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董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 的，连续 180 日以上单独或合计持有公司
股东有权书面请求监事会向人民法院提 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
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起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
造成损失的，股东可以书面请求董事会向 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
人民法院提起诉讼。 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
为了公司的利益以自己的名义直接向人 司的利益以自己的名义直接向人民法院提
民法院提起诉讼。 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
款的规定向人民法院提起诉讼。 的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
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原《公司章程》内容（2024 年 4 月） 修订后《公司章程》内容（2025 年 8 月）
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
退股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
位和股东有限责任损害公司债权人的利 股东有限责任损害公司债权人的利益；公司
益；公司股东滥用股东权利给公司或者其 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
权人利益的，应当对公司债务承担连带责 当对公司债务承担连带责任。
任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 担的其他义务。
承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股 删除
份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人 删除
员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司
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和社会公众股股东的合法权益， 不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
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司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
新增 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事，决定有关董事的报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
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（四）审议批准监事会报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
案、决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 变更公司形式作出决议；
决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担
（十）修改本章程； 保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
作出决议； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十二）审议批准第四十三条规定的担保 项；
事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
大资产超过公司最近一期经审计总资产 划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 出决议。
划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
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（一）董事人数不足《公司法》规定人数 者本章程所定人数的 2/3 时；
或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 的股东请求时；
份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 规定的其他情形。
程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点 第四十九条 本公司召开股东会的地点为公
为：公司本部所在地。 司住所地或者股东会通知中指定的地点。股
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 东会将设置会场，以现场会议或电子通信形
开。公司还将提供网络投票的方式为股东 式召开。公司还将提供网络或其他方式为股
参加股东大会提供便利。股东通过上述方 东提供便利。股东通过上述方式参加股东会
式参加股东大会的，视为出席。 的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东
参加。发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 时召集股东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
律、行政法规和本章程的规定， 在收到 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
提议后 10 日内提出同意或不同意召开 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
临时股东大会的书面反馈意见。 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临
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出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 时股东会的书面反馈意见。
大会的通知；董事会不同意召开临时股东 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
大会的，将说明理由并公告。 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，应当说明
理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 临时股东会，应当以书面形式向董事会提
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
内提出同意或不同意召开临时股东大会 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
大会的通知，通知中对原提议的变更，应 员会的同意。
征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
为董事会不能履行或者不履行召集股东 审计委员会可以自行召集和主持。
大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临 上股份的股东向董事会请求召开临时股东
时股东大会，并应当以书面形式向董事会 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
出同意或不同意召开临时股东大会的书 召开临时股东会的书面反馈意见。
面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
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作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
东大会的通知，通知中对原请求的变更， 关股东的同意。
应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单 计持有公司 10%以上股份的股东向审计委
独或者合计持有公司 10%以上股份的股 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
东有权向监事会提议召开临时股东大会， 向审计委员会提出请求。
并应当以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通
到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 同意。
关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集 第五十四条 审计委员会或股东决定自行召
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东会的，须书面通知董事会，同时向上
上海证券交易所备案。 海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
例不得低于 10%。 通知及股东会决议公告时，向上海证券交易
召集股东应在发出股东大会通知及股东 所提交有关证明材料。
大会决议公告时，向上海证券交易所提交 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
有关证明材料。 得低于 10%。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集 第五十五条 对于审计委员会或股东自行召
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 合。董事会应当提供股权登记日的股东名
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册。 册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股 第五十六条 审计委员会或股东自行召集的
东大会，会议所必需的费用由本公司承 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
知，公告临时提案的内容。 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
中已列明的提案或增加新的提案。 围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
第五十三条规定的提案，股东大会不得进 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
行表决并作出决议。 的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 股东会通知中将充分披露董事候选人的详
事、监事候选人的详细资料，至少包括以 细资料，至少包括以下内容：
下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 况；
情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
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（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的， 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应
应出示本人身份证或其他能够表明其身 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
代理他人出席会议的，应出示本人有效身 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
法人股东应由法定代表人或者法定代表 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
人委托的代理人出席会议。法定代表人出 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
席会议的，应出示本人身份证、能证明其 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
具有法定代表人资格的有效证明；委托代 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
理人出席会议的，代理人应出示本人身份 位的法定代表人依法出具的书面授权委托
证、法人股东单位的法定代表人依法出具 书。
的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
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人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不 删除
作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人
人授权他人签署的，授权签署的授权书或 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
者其他授权文件应当经过公证。经公证的 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
授权书或者其他授权文件，和投票代理委 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
托书均需备置于公司住所或者召集会议 备置于公司住所或者召集会议的通知中指
的通知中指定的其他地方。 定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由
由公司负责制作。会议登记册载明参加会 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
住所地址、持有或者代表有表决权的股份 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 名（或单位名称）等事项。
项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体 第七十条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不
长不能履行职务或不履行职务时， 由副 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
董事长主持，副董事长不能履行职务或者 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
不履行职务时，由半数以上董事共同推举 时，由过半数董事共同推举的一名董事主
的一名董事主持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会召 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
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集人主持。监事会召集人不能履行职务或 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
不履行职务时，由监事会副主席主持，监 职务或不履行职务时，由过半数审计委员会
事会副主席不能履行职务或者不履行职 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
务时，由半数以上监事共同推举的一名监 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
事主持。 举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
代表主持。 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 一人担任会议主持人，继续开会。
席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则， 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细
详细规定股东大会的召开和表决程序，包 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
记录及其签署、公告等内容，以及股东大 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
会对董事会的授权原则，授权内容应明确 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
具体。股东大会议事规则应作为章程的附 会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
件，由董事会拟定，股东大会批准。 定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、 第七十三条 在年度股东大会上，董事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
大会作出报告。每名独立董事也应作出述 每名独立董事也应作出述职报告。
职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在 第七十四条 董事、高级管理人员在股东大会
股东大会上就股东的质询和建议作出解 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事
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董事会秘书负责。会议记录记载以下内 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 或名称；
名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 级管理人员姓名；
董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
名； 有表决权的股份总数及占公司股份总数的
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 比例；
持有表决权的股份总数及占公司股份总 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
数的比例； 表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
和表决结果； 复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （六）律师及计票人、监票人姓名；
答复或说明； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（六）律师及计票人、监票人姓名； 内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
录应当与现场出席股东的签名册及代理 与现场出席股东的签名册及代理出席的委
出席的委托书、网络及其他方式表决情况 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
的有效资料一并保存，保存期限 10 年。 一并保存，保存期限 10 年。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通 第八十条 下列事项由股东会以普通决议
决议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
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亏损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
酬和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议
决议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
清算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
或者担保金额超过公司最近一期经审计 者向他人提供担保的金额超过公司最近一
总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
以及股东大会以普通决议认定会对公司 及股东会以普通决议认定会对公司产生重
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 大影响的、需要以特别决议通过的其他事
其他事项。 项。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，
外，非经股东大会以特别决议批准， 公 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
司将不与董事、总裁和其它高级管理人员 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
以外的人订立将公司全部或者重要业务 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式
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案的方式提请股东大会表决。侯选董事、 提请股东会表决。
监事提名的方式和程序如下： 董事候选人由单独或者合计持股 1%以上的
（一）董事候选人由单独或者合并持股 股东向董事会书面提名推荐，董事会进行资
由董事会进行资格审核后，提交股东大会 会应当向股东提供候选董事的简历和基本
选举。 情况。
（二）监事候选人由单独或者合并持股 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
由监事会进行资格审核后，提交股东大会 票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权
选举。 益的股份比例在 30%及以上的，或者股东会
（三）监事会中的职工代表监事侯选人由 选举两名以上独立董事时，应当采用累积投
公司职工民主选举产生。 独立董事提名 票制。
的方式和程序按本章程第一百一十条之 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
规定进行。 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
根据本章程的规定或者股东大会的决议， 董事会应当向股东公告候选董事的简历和
可以实行累积投票制。 基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会 第八十七条 股东会审议提案时，不会对提
对提案进行修改，否则，有关变更应当被 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
视为一个新的提案，不能在本次股东大会 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
上进行表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当
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应当推举两名股东代表参加计票和监票。 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
审议事项与股东有利害关系的，相关股东 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
及代理人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
通过网络或其他方式投票的上市公司股 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
东或其代理人，有权通过相应的投票系统 的投票结果。
查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得 第九十一条 股东会现场结束时间不得早于
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
布每一提案的表决情况和结果，并根据表 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
决结果宣布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
网络及其他表决方式中所涉及的上市公 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
司、计票人、监票人、主要股东、网络服 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
务方等相关各方对表决情况均负有保密 决情况均负有保密义务。
义务。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事 第九十六条 股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事就任时间为 的，新任董事就任时间为股东会通过日。
股东大会通过日。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
能力； 力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 满之日起未逾 2 年；
或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有
算完结之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
执照之日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入处
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 罚，期限未满的；
其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
本条情形的，公司解除其职务。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 第九十九条 董事由股东会选举或更换，并可
任期三年。董事任期届满，可连选连任。 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
董事在任期届满以前，股东大会不能无故 期三年，任期届满可连选连任。
解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
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改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 规定，履行董事职务。
章程的规定，履行董事职务。 公司设 1 名职工代表董事，由公司职工通
董事可以由总裁或者其他高级管理人员 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员 主选举产生，无需提交股东会审议。
职务的董事以及由职工代表担任的董事， 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
法收入，不得侵占公司的财产； 得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负
（二）不得挪用公司资金； 有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
人或者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
易； 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 者进行交易；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
同类的业务； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
有； 能利用该商业机会的除外；
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（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（九）不得利用其关联关系损害公司利 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
益； 本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
程规定的其他忠实义务。 己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （八）不得擅自披露公司秘密；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 董事对公司负有下列勤勉义务：
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
业务范围； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 围；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （二）应公平对待所有股东；
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完整; （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
权; 整;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
程规定的其他勤勉义务。 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
情况。 司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
规章和本章程规定，履行董事职务。除前 本章程规定，履行董事职务。除前款所列情
款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 形外，董事辞任自辞职报告送达公司之日生
董事会时生效。 效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届 第一百零四条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续， 其 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
束后并不当然解除，在本章程规定的合理 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
期限内仍然有效。 手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，
董事辞职生效或者任期届满后 1 年内继续 在任期结束后并不当然解除，在本章程规定
承担对公司的忠实义务。 的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
董事辞任生效或者任期届满后 1 年内继续承
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担对公司的忠实义务。
新增 第一百零五条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反 第一百零七条 董事执行公司职务，给他人
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。 任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事的提名、选举和 第一百一十三条 独立董事的提名、选举和
更换 更换
（一）公司董事会、监事会、单独或合并 （一）公司董事会、单独或合并持有公司已
持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事
提出独立董事侯选人，并经股东大会选举 侯选人，并经股东会选举决定。
决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得
（二）独立董事的提名人在提名前应当征 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
得被提名人的同意。提名人应当充分了解 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
被提名人职业、学历、职称、详细的工作 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况
经历、全部兼职、有无重大失信等不良记 等情况，并对其担任公司独立董事的资格和
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录等情况等情况，并对其担任公司独立董 独立性发表意见，被提名人应就其本人与公
事的资格和独立性发表意见，被提名人应 司之间不存在任何影响其独立客观判断的
就其本人与公司之间不存在任何影响其 关系发表公开声明。
独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事
在选举独立董事的股东会召开前，公司董 会应当按照规定公布上述内容。
事会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东会召开前，公
（三）在选举独立董事的股东会召开前， 司应将所有被提名人的有关材料同时报送
公司应将所有被提名人的有关材料同时 中国证监会、中国证监会在公司所在地的派
报送中国证监会、中国证监会在公司所在 出机构及公司股票上市的交易所。公司董事
地的派出机构及公司股票上市的交易所。 会对被提名人的有关情况有异议的，应当同
公司董事会对被提名人的有关情况有异 时报送董事会的书面意见。
议的，应当同时报送董事会的书面意见。 经中国证监会、上海证券交易所对独立董事
经中国证监会、上海证券交易所对独立董 的任职资格和独立性进行审核后，对持有异
事的任职资格和独立性进行审核后，对持 议的被提名人，不作为独立董事候选人。
有异议的被提名人，不作为独立董事候选 在召开股东会选举独立董事时，上市公司董
人。 事会应对独立董事侯选人是否被中国证监
在召开股东大会选举独立董事时，上市公 会提出异议的情况进行说明。
司董事会应对独立董事侯选人是否被中 （四）独立董事每届任期为三年，任期届满，
国证监会提出异议的情况进行说明。 可以连选连任，但连任时间不得超过六年。
（四）独立董事每届任期为三年，任期届 （五）独立董事连续 2 次不能亲自出席董
满，可以连选连任，但连任时间不得超过 事会会议的，也不委托其他独立董事代
六年。 为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
（五）独立董事连续 2 次不能亲自出席 三十日内提议召开股东会解除该独
董事会会议的，也不委托其他独立董事代 立董事职务。
为出席的，董事会应当在该事实发生之日 除出现上述情况及公司法规定不得担任独
起三十日内提议召开股东大会解除该独 立董事的情形外，独立董事任期届满前不得
立董事职务。 无故被免职。提前免职的，公司应当将其作
除出现上述情况及公司法规定不得担任 为特别事项予以公告披露， 被免职的独立
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独立董事的情形外，独立董事任期届满前 董事认为公司的免职理由不当的，可以作出
不得无故被免职。提前免职的，公司应当 公开声明。
将其作为特别事项予以公告披露，被免职 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞
的独立董事认为公司的免职理由不当的， 任。独立董事辞任应向董事会提交书面辞职
可以作出公开声明。 报告，对任何与其辞任有关或其认为有必要
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞 引起公司股东和债权人注意的情况进行说
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 明。
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有 独立董事辞任导致独立董事成员或董事会
必要引起公司股东和债权人注意的情况 成员低于法定或公司章程规定最低人数的，
进行说明。 在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当
独立董事辞职导致独立董事成员或董事 按照法律、行政法规及本章程的规定，履行
会成员低于法定或公司章程规定最低人 职务。董事会应当在 60 日内召开股东会改
数的，在改选的独立董事就任前，独立董 选独立董事，逾期不召开股东会的，独立董
事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 事可以不再履行职务。
规定，履行职务。董事会应当在 60 日内
召开股东大会改选独立董事，逾期不召开
股东大会的，独立董事可以不再履行职
务。
第一百一十七条 董事会行使下列职权： 第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 方案；
算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 行债券或其他证券及上市方案；
损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
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发行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
的方案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （八）决定公司内部管理机构的设置；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外 （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
捐赠等事项； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 解聘公司副总裁、财务总监、总工程师、财
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司 务部经理等高级管理人员，并决定其报酬事
副总裁、财务总监、总工程师、财务部经 项和奖惩事项；
理等高级管理人员，并决定其报酬事项和 （十）制订公司的基本管理制度；
奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项； 计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总
司审计的会计师事务所； 裁的工作；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查 （十五）法律、行政法规、部门规章或本章
总裁的工作； 程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第一百二十三条 公司副董事长协助董事 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长
长工作，董事长不能履行职务或者不履行 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
职务的，由副董事长履行职务；副董事长 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
不能履行职务或者不履行职务的，由半数 行职务或者不履行职务的，由过半数董事共
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以上董事共同推举一名董事履行职务。 同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会每年至少召开两 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
日以前书面或电子邮件加电话确认方式 前书面或电子邮件等方式通知全体董事。
通知全体董事和监事。
第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的
的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可 股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
以提议召开董事会临时会议。董事长应当 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
会会议。 议。
第一百二十六条 董事会召开临时董事会 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会
会议的通知方式为：专人送达或传真或电 议的通知方式为：书面或电子邮件等方式；
子邮件加电话确认；通知时限为：临时董 通知时限为：临时董事会召开日的前 3 日。
事会召开日的前 3 日。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事
事项所涉及的企业有关联关系的, 不得 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
董事行使表决权。该董事会会议由过半数 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
的无关联关系董事出席即可举行，董事会 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
会议所作决议须经无关联关系董事过半 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
数通过。出席董事会的无关联董事人数不 董事会会议所作决议须经无关联关系董事
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 过半数通过。出席董事会会议的无关联关系
议。 董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东会审议。
新增 第五 节 董事 会 专门 委 员 会
新增 第一百四十二条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百四十三条 审计委员会成员为 3 名，
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为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。审计委员会成员及召集人由
董事会选举产生。
新增 第一百四十四条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十五条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
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出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百四十六条 公司董事会设置战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。
新增 第一百四十七条 战略委员会负责对公司长
期发展战略、重大投资决策进行研究并提出
建议，向董事会报告工作并对董事会负责。
战略委员会成员由三名董事组成，其中至少
包括一名独立董事。
新增 第一百四十八条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
提名委员会由三名董事组成，独立董事占多
数，并由独立董事担任召集人。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
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新增 第一百四十九条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董
事占多数，并由独立董事担任召集人。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百三十九条 公司设总裁 1 名，由董 第一百五十条 公司设总裁 1 名，副总裁 3-8
事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘
秘书为公司高级管理人员。 书为公司高级管理人员。
第一百四十条 本章程第九十六条关于不 第一百五十一条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形、同时适用于高级管理 的情形、同时适用于高级管理人员。
人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
本章程第九十八条关于董事的忠实义务 规定，同时适用于高级管理人员。
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和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条 总裁对董事会负责，行 第一百五十二条 总裁对董事会负责，行使
使下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
织实施董事会决议，并向董事会报告工 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 案；
方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 裁、财务负责人；
裁、财务总监、总工程师、财务部经理； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 聘任或者解聘以外的管理人员；
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。
总裁列席董事会会议。
第一百四十五条 总裁工作细则包括下列 第一百五十六条 总裁工作细则包括下列内
内容： 容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加 （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的
的人员； 人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的
的职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
同的权限，以及向董事会、监事会的报告 的权限，以及向董事会的报告制度；
制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
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第一百四十八条 高级管理人员执行公司 第一百五十九条 高级管理人员执行公司职
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
本章程的规定，给公司造成损失的，应当 任；高级管理人员存在故意或者重大过失
承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除原章程第七章监事会所有内容（第一百
五十条至一百六十三条）
第一百六十五条 公司在每一会计年度结 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
交易所报送年度财务会计报告，在每一会 所报送并披露年度报告，在每一会计年度前
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
向中国证监会派出机构和证券交易所报 派出机构和证券交易所报送并披露中期报
送半年度财务会计报告，在每一会计年度 告。
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
个月内向中国证监会派出机构和证券交 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
易所报送季度财务会计报告。 行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十六条 公司除法定的会计账簿 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以
以任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润 第一百六十四条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
积金。公司法定公积金累计额为公司注册 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
资本的 50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
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亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
任意公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
利润，按照股东持有的股份比例分配， 但 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
本章程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东应当将违反规定分配的利润退还公司。
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
公司。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
增加公司资本。但是，资本公积金将不用 公司注册资本。
于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 使用资本公积金。
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十九条 公司股东大会对利润分 第一百六十六条 公司股东会对利润分配方
配方案作出决议后，公司董事会须在股东 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 东会审议通过的下一年中期分红条件和上
的派发事项。 限制定具体方案后，公司董事会须在股东会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第一百七十条 第一百六十七条
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（一）公司交纳所得税后的利润，按下列 （一）公司交纳所得税后的利润，按下列顺
顺序分配： 序分配：
（二）公司可以采取现金、股票、现金与 （二）公司可以采取现金、股票、现金与股
股票相结合或者法律、法规允许的其他方 票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
式分配利润，可以进行中期现金分红。 配利润，可以进行中期现金分红。
（三）公司利润分配由董事会根据公司经 （三）公司利润分配由董事会根据公司经营
营状况和中国证监会的有关规定拟定， 状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东
由股东大会审议决定，股东大会对现金分 会审议决定，股东会对现金分红具体方案进
红具体方案进行审议时，应通过多种渠道 行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中
与股东特别是中小股东进行沟通和交流 小股东进行沟通和交流（包括但不限于电
（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动 话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取
平台等），充分听取中小股东的意见和诉 中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众
求，切实保障社会公众股东参与股东大会 股东参与股东大会的权利。
的权利。 （四）公司的利润分配应重视对投资者的合
（四）公司的利润分配应重视对投资者的 理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润
利润分配政策应保持连续性和稳定性。公 分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
司利润分配不得超过累计可分配利润的 损害公司持续经营能力。
范围，不得损害公司持续经营能力。 （五）公司在上一个会计年度实现盈利，但
（五）公司在上一个会计年度实现盈利， 董事会在上一会计年度结束后未提出现金
但董事会在上一会计年度结束后未提出 利润分配议案的，应当在定期报告中披露原
现金利润分配议案的，应当在定期报告中 因以及未用于现金分红的资金留存公司的
披露原因以及未用于现金分红的资金留 用途。
存公司的用途，独立董事应当对此发表独 （六）公司最近三年未进行现金利润分配
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立意见。监事会应对董事会和管理层执行 的，不得向社会公众增发新股、发行可转换
公司分红政策和股东回报规划的情况及 公司债券或向原有股东配售股份。存在股东
决策程序进行监督。 违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
（六）公司最近三年未进行现金利润分配 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
的，不得向社会公众增发新股、发行可转 金。
换公司债券或向原有股东配售股份。存在 （七）现金分红政策：
股东违规占用公司资金情况的，公司应当 1、公司实施现金分红时须同时满足下列条
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 件：
占用的资金。 （1）公司该年度或半年度实现的可分配利
（七）现金分红政策： 润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
条件： 分红不会影响公司后续持续经营；
（1）公司该年度或半年度实现的可分配 （2）公司累计可供分配利润为正值；
利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所 （3）审计机构对公司的该年度财务报告出
余的税后利润）为正值且现金流充裕，实 具标准无保留意见的审计报告；
施现金分红不会影响公司后续持续经营； （4）公司未来 12 个月内无重大投资计划
（2）公司累计可供分配利润为正值； 或重大现金支出等事项发生（募集资金
（3）审计机构对公司的该年度财务报告 项目除外）。重大投资计划或重大现金支出
出具标准无保留意见的审计报告； 指以下情形：公司未来 12 个月内拟对外投
（4）公司未来 12 个月内无重大投资计 资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
划或重大现金支出等事项发生（募集资金 过公司最近一期经审计净资产的 30%。
项目除外）。重大投资计划或重大现金支 2、现金分红比例：
出指以下情形：公司未来 12 个月内拟对 公司在具备上述现金分红条件的前提下，公
外投资、收购资产或购买设备累计支出达 司每三年须实施现金分红一次以上， 且最
到或超过公司最近一期经审计净资产的 近三年以现金方式累计分配的利润不少于
公司在具备上述现金分红条件的前提下， 根据年度的盈利情况、累计可供分配利润、
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公司每三年须实施现金分红一次以上， 公积金及现金流状况,在满足最低现金分红
且最近三年以现金方式累计分配的利润 比例和公司股本规模及股权结构合理的条
不少于最近三年实现的年均可分配利润 件下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，
的 30％。 公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（八）股票股利分配政策： （九）调整利润分配政策的条件和决策机
根据年度的盈利情况、累计可供分配利 制：
润、公积金及现金流状况,在满足最低现 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长
金分红比例和公司股本规模及股权结构 期发展的需要，或者外部经营环境的变化，
合理的条件下，为保持股本扩张与业绩增 确需调整利润分配政策的，调整后的利润分
长相适应，公司可以采用股票股利方式进 配政策不得违反中国证监会和证券交易所
行利润分配。 的有关规定。
（九）调整利润分配政策的条件和决策机 2、有关调整利润分配政策的议案需经公司
制： 董事会审议通过后提交股东会批准。股东会
长期发展的需要，或者外部经营环境的变 当通过网络投票等方式为中小股东参加股
化，确需调整利润分配政策的，调整后的 东会提供便利，并经出席股东会的股东所持
利润分配政策不得违反中国证监会和证 表决权的 2/3 以上通过。
券交易所的有关规定。
会制定，董事会在审议有关调整利润分配
政策之前，经独立董事认可后方能提交董
事会审议，独立董事应当对利润分配政策
调整发表独立意见。
大会批准，股东大会审议调整利润分配政
策的议案需经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十一条 公司实行内部审计制 第一百六十八条 公司实行内部审计制度，
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度，配备专职审计人员，对公司财务收支 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
和经济活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审 第一百六十九条 公司内部审计机构对公司
计人员的职责，应当经董事会批准后实 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
施。审计负责人向董事会负责并报告工 等事项进行监督检查。
作。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
新增 第一百七十条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
新增 第一百七十一条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
新增 第一百七十二条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
新增 第一百七十三条 审计委员会参与对内部审
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计负责人的考核。
第一百七十三条 公司聘用取得“从事证 第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所 第一百七十五条 公司聘用、解聘会计师事
必须由股东大会决定，董事会不得在股东 务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司的通知以下列形式 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发
发出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以传真方式送出； （二）以邮件方式（含电子邮件）送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）以电子邮件加电话确认方式； （四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十一条 公司召开董事会的会议 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通
通知，以专人送达或传真或电子邮件加电 知，以专人送出或邮件送达进行。
话确认方式进行。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议 删除
通知，以专人送达或传真或电子邮件加电
话确认方式进行。
第一百八十三条 公司通知以专人送出 第一百八十三条 公司通知以专人送出的，
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
章），被送达人签收日期为送达日期；公 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
司通知以传真方式送出的，自传真完毕之 邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作
日起第 3 个工作日为送达日期；公司通 日为送达日期；公司通知以电子邮件送出
知以电子邮件加电话确认方式送出的，电 的，公司发出之日为送达日期；公司通知以
话确认无误之日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
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公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 日期。
达日期。
新增 第一百八十七条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证券
中国证券报、上海证券报上公告。债权人 报、上海证券报或者国家企业信用信息公示
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 系统上公告。债权人自接到通知之日起 30
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日
公司清偿债务或者提供相应的担保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百八十八条 公司合并时，合并各方 第一百八十九条 公司合并时，合并各方的
的债权、债务，由合并后存续的公司或者 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 新设的公司承继。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的
应的分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
日内通知债权人，并于 30 日内在中国证 内通知债权人，并于 30 日内在中国证券
券报、上海证券报上公告。 报、上海证券报或者国家企业信用信息公示
系统上公告。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本 第一百九十二条 公司减少注册资本，将编
时，必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
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公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国
中国证券报、上海证券报上公告。债权人 证券报、上海证券报或者国家企业信用信息
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 公示系统上公告。债权人自接到通知之日起
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
公司清偿债务或者提供相应的担保。公司 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
减资后的注册资本将不低于法定的最低 的担保。
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少股份，法律或者本章程另有
规定的除外。
新增 第一百九十三条 公司依照本章程第一百六
十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十二条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日
内在中国证券报、上海证券报或者国家企业
信用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。
新增 第一百九十四条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
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新增 第一百九十五条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百九十三条 公司因下列原因解散： 第一百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
章程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
者被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 股东，可以请求人民法院解散公司。
解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十
十三条第（一）项情形的，可以通过修改 七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
本章程而存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 者经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
通过。 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百九 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十
十三条第（一）项、第（二）项、第（四） 七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
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原《公司章程》内容（2024 年 4 月） 修订后《公司章程》内容（2025 年 8 月）
散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
开始清算。清算组由董事或者股东大会确 日起十五日内组成清算组进行清算。
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
算的，债权人可以申请人民法院指定有关 者股东会决议另选他人的除外。清算义务人
人员组成清算组进行清算。 未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使 第二百条 清算组在清算期间行使下列职
下列职权： 权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
表和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
的税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证券
国证券报、上海证券报上公告。债权人应 报、上海证券报或者国家企业信用信息公示
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 系统上公告。债权人应当自接到通知之日起
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日
组申报其债权。 内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
进行登记。 行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
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原《公司章程》内容（2024 年 4 月） 修订后《公司章程》内容（2025 年 8 月）
行清偿。 清偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司财 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编
产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
制定清算方案，并报股东大会或者人民法 方案，并报股东会或者人民法院确认。
院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 照股东持有的股份比例分配。
司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
无关的经营活动。公司财产在未按前款规 偿前，将不会分配给股东。
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
民法院申请宣告破产。 破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应
应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第二百条 公司清算结束后，清算组应当 第二百零四条 公司清算结束后，清算组应
制作清算报告，报股东大会或者人民法院 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
确认，并报送公司登记机关，申请注销公 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
司登记，公告公司终止。 记。
第二百零一条 清算组成员应当忠于职 第二百零五条 清算组成员履行清算职责，
守，依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
其他非法收入，不得侵占公司财产。清算 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
组成员因故意或者重大过失给公司或者 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
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原《公司章程》内容（2024 年 4 月） 修订后《公司章程》内容（2025 年 8 月）
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第二百零三条 有下列情形之一的，公司 第二百零七条 有下列情形之一的，公司将
应当修改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修
修改后，章程规定的事项与修改后的法 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
律、行政法规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
的事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百零七条 释义 第二百零七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议 享有的表决权已足以对股东会的决议产生
产生重大影响的股东。 重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
能够实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
国家控股而具有关联关系。 关联关系。
第二百一十条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”， 都含本数；“不满”
、 内”、
“以下”， 都含本数；
“以外”、
“低于”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第二百一十二条 本章程附件包括股东大 第二百一十六条 本章程附件包括股东会议
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原《公司章程》内容（2024 年 4 月） 修订后《公司章程》内容（2025 年 8 月）
会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则、董事会议事规则。
事规则。
除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变。以最终在浙江省市场监督管
理局登记备案为准。
本议案已经于 2025 年 8 月 26 日召开的公司第九届董事会第二次会议、第九
届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
信雅达科技股份有限公司董事会、监事会
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议案 2
关于修订公司《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（2023 年修订）和《上市公司章程指引》
（2025 年修订）、
《上海证券交易所股票
上市规则》
（2025 年修订）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，公司董事会对公司《股东会议事规则》进行修订。修订后的内容详见附
件。
本议案已经于 2025 年 8 月 26 日召开的公司第九届董事会第二次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
信雅达科技股份有限公司董事会
附件 1：《信雅达科技股份有限公司股东会议事规则》
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议案 3
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其
（2023
职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
年修订）和《上市公司章程指引》
（2025 年修订）、
《上海证券交易所股票上市规
则》
（2025 年修订）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
公司董事会对公司《董事会议事规则》进行修订。修订后的内容详见附件。
本议案已经于 2025 年 8 月 26 日召开的公司第九届董事会第二次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
信雅达科技股份有限公司董事会
附件 2：《信雅达科技股份有限公司董事会议事规则》
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附件 1
信雅达科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范信雅达科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股
东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简
称《股东会规则》）、《信雅达科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并
公告。
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第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
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的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
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应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
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容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第十九条 发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或取消,股东会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司应当在公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东
参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
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范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理
人）额外的经济利益。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股
份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
公司召开股东会时设股东会秘书处，具体负责股东会有关程序方面的事宜。
在股东会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，应当先
向大会秘书处报名，经大会主持人许可，才能发言或提出问题。
第二十四条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明
出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
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份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
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独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第三十一条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，或者股
东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制。
第三十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第三十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第三十七条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第三十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第三十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
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第四十条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限为 10 年。
第四十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定
就任。
第四十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
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公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第五章 附则
第四十五条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊
上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第四十六条 本规则所称“以上”、
“内”，含本数；
“过”、
“低于”、
“多于”，
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不含本数。
第四十八条 本规则为《公司章程》附件之一，由公司董事会负责解释。
第四十九条 本规则经股东会批准后生效并实施，修改时同。
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附件 2
信雅达科技股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所董事
会议事规则指引》、
《信雅达科技股份有限公司章程》(下称“
《公司章程》”）等有
关规定，制订本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书可兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
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有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
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董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将
盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话
进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
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口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通
知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
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（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
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对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第十七条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统
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计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人
有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
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事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形
成决议。
第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注
册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报
告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）
做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要全程录音。
第二十六条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
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（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（九）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情
况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独
的决议记录。
第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪
要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可
以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内
容。
第二十九条 决议公告
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董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十二条 附则
在本规则中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。
本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
本规则为公司章程附件之一，由董事会解释。
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