大名城 2025 年第四次临时股东大会资料
上海大名城企业股份有限公司
一、会议时间及地点
（一）现场会议
会议时间：2025年9月9日下午14点30分
会议地点：上海千禧海鸥大酒店三楼会议室1
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年9月9日至2025年9月9日，采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人
公司董事局
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、现场会议内容
（一）宣布股东及股东代表到会情况
（二）审议议案
《董事局议事规
则》的议案；
（三）股东提问及公司解答问题
（四）现场投票表决各项议案
（五）监票人宣读现场表决结果
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五、现场会议注意事项
（一）现场表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权，股东及股东代表需
要在表决票上签名，表决票空缺、毁损视为无效表决票。
（二）进入股东提问环节，与会股东及股东代表进行提问或咨询的，应填写股东
发言登记表提交大会会务组，由大会会务组统一安排发言和解答。对涉及公司商
业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予回答。
（三）会议选派股东代表进行表决票数的清点、统计等监票工作，并当场公布表
决结果。
（四）本次会议由上海上正恒泰律师事务所进行见证。
（五）与会人员应维护大会秩序，不得扰乱大会审议程序，手机应处于静音或关
闭。
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议案一
上海大名城企业股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事
局议事规则》的议案
《关于修订<公司章程>及其附件<股东会议事规则><董事局议事规则>的议
案》，已经公司第九届董事局第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
《公司章程》全文详见 2025 年 8 月 23 日上海证券交易所网站披露的《上海大名
城企业股份有限公司章程》。
一、修订公司《章程》及其附件的情况
为进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作，根据新《公司法》及中国
证监会《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的修订情况，结合公司
实际情况，公司修订《上海大名城企业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
程》”），并同步修订《公司章程》附件《股东会议事规则》《董事局议事规则》。
公司董事局提请股东大会授权公司管理层，在新《公司章程》获得股东大会
审议通过后办理新《公司章程》工商登记备案事项。
二、《公司章程》具体修订内容
修改前 修改后
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表 第八条代表公司执行公司事务的总经理为公司的法定代表
人。 人，由董事局聘任或解聘。担任法定代表人的总经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
无 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
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责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 其全部财产对公司的债务承担责任。
全部资产对公司的债务承担责任。
第十六条 公司股份的发行，遵循公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，
权利。 每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支
付相同价额。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股
份， 每股应当支付相同价额。
无 第二十条公司发起人的名称、持股数量、出资方式和出资时
间：
发起人名称 持股数量 出资方式 出资时间
福州东福实业
发展有限公司
（已更名为名 股权出资 2011/6/15
城控股集团有
限公司）
福州锦昌贸易 100,234,79
股权出资 2011/6/15
有限公司 6
福州三嘉制冷
设备有限公司
（已更名为西 96,522,396 股权出资 2011/6/15
藏三嘉制冷设
备有限公司）
福州创元贸易
有限公司
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
供任何资助。 的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事局按照本章程或者股
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东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事局作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
议，可以采用下列方式增加资本：
。。
。。。。
。。
。。。。
公司按照法律法规的规定发行可转换公司债券，可转换
公司债券持有人在转股期限内可按照相关规定及发行可转
换公司债券募集说明书等相关发行文件规定的转股程序和
安排将所持可转换公司债券转换为公司股票。转股所导致的
公司股本变更等事项，公司根据相关规定办理股份登记、上
市及工商变更等事宜。
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
成立之日起一年以内不得转让，公司公开发行 在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
所上市交易之日起一年内不得转让。
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二
司申报其所持有的本公司股份及变动情况；在 十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
其任职期间每年转让的股份不得超过其所持 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公 司股份。
司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其
所持有的本公司的股份。
持有本公司股份百分之五以上的股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及
其他持有公司首次公开发行前发行的股份或
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者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其
持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法
规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖
出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当
遵守上海证券交易所的业务规则。
第三十二条第（五）项 查阅本章程、股东名 第三十四条第（五）项 查阅、复制公司章程、股东名册、
册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 股东会会议记录、董事局会议决议、财务会计报告，符合规
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
供。
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事局决议内容 第三十六条 公司股东会、董事局决议内容违反法律、行政
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事局
院认定无效。 的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
股东大会、董事局的会议召集程序、表决
十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事局会议的
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
响的除外。
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
董事局、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
无
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事局的决
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议不成立：
（一）未召开股东会、董事局会议作出决议；
（二）股东会、董事局会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或 司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百
合并持有公司百分之一以上股份的股东有权 分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 求董事局向人民法院提起诉讼。
请求董事会向人民法院提起诉讼。董事、监事、
审计委员会、董事局收到第一款规定的股东书面请求后
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉
法规或者公司章程的规定给公司造成损失，公
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权
以弥补的损害的，第一款规定的股东有权为了公司的利益以
益给公司造成损失，投资者保护机构持有该公
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向
人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
《中华人 民共和国公司法》规定的限制。 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到第一款规定的股东书 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
损害的，第一款规定的股东有权为了公司的利 股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
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无 第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
如发现控股股东侵占公司资产，公司董事
会应立即申请司法冻结其所持有的本公司股
权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还
侵占资产。
维护上市公司资金安全是公司全体董事、
监事和高级管理人员的法定义务，如公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附
属企业侵占公司资产，公司董事会将视情节轻
重对直接责任人予以处罚和对负有严重责任
董事予以罢免。
无
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行
所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）
不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
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保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得
通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公
司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
无
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
无
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 删除：（一）决定公司的经营方针和投资计划；(四)审议批
准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
。
。。。。
。
算方案；
（四）审议批准监事会报告；
股东会可以授权董事局对发行公司债券作出决议。公司
（五）审议批准公司的年度财务预算方 经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事局决议，
案、决算方案； 可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵
。
。。。。
。 守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则
另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
局或者其他机构和个人代为行使。
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第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
大会审议通过。 过。
。。。
。。。 。
。。。。
。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担
保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的
过半数审议通过。
若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序等不当行
为的，公 司应当及时采取措施防止违规情形加剧，并按照
公司内部制度对相关责任人员予以问责。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为： 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地上
公司住所地上海。 海。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用
东大会的，视为出席。
电子通信方式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股
东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个
工作日公告并说明原因。
第四十八条 。
。。。。。 第五十五条 。。。
。。。
。。。。。。
。 。。。。。。。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事局不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 面形式向审计委员会提出请求。
向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 得相关股东的同意。
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
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意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
监事会未在规定期限内发出股东大会通 计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易 须书面通知董事局，同时向证券交易所备案。
所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
例不得低于百分之十。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分
监事会或召集股东应在发出股东大会通 之十。
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监 第六十条 公司召开股东会，董事局、审计委员会以及单独
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提
的股东，有权向公司提出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
案的内容。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 或者不属于股东会职权范围的除外。
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
列明的提案或增加新的提案。
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程 案。
第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十条的提案，
决并作出决议。
股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
的授权委托书应当载明下列内容： 应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
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（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
投赞成、反对或弃权票的指示； 事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应
股东的，应加盖法人单位印章。 加盖法人单位印章。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事局、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长
第七十三条 股东会由董事局主席主持。董事局主席不能履
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
行职务或不履行职务时，由董事局副主席主持，董事局副主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
举的一名董事主持。
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
主持。
持。
。。。。。。
。。。。。。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
别决议。
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股东大会作出普通决议，应当由出席股东
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
决权的过半数上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 决权的三分之二以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
通过：
（一）董事局的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事局成员的任免及其报酬和支付方法；
方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
议通过以外的其他事项。
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
式提请股东大会表决。 决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， （一）提名方式：
根据本章程的规定或者股东大会的决议，必须
实行累积投票制。
行换届选举时，上届董事局有权提名董事候选人。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
百分之一以上的股东可以提名董事候选人，但每一提案最多
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可提名的董事候选人数不超过全体董事总数乘以该股东的
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
持股比例所得的人数（取四舍五入），所提名的董事候选人
事、监事的简历和基本情况。
数不得多于拟选人数，最少可以提名一名候选人。依法设立
董事、监事候选人名单可由公司现任董事 的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
会或监事会、或持有 3％以上公司股份股东以 独立董事的权利。
书面形式作出提案。
（二）提名程序
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事局提出选任董事的建议名单，经董事局决议通过后，由董
事局向股东会提出董事候选人名单并提交股东会选举。职工
代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选
举产生。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
会的决议，必须实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事局应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
第九十二条 股东会通过有关董事、监事选举 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就
提案的，新任董事、监事就任时间至换届时期 任时间在在会议结束后立即就任。
满。
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
之一的，不能担任公司的董事： 任公司的董事：
。。。
。。。 。。。。
。。
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
利，执行期满未逾 5 年； 未逾二年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
其他内容。 高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
情形的，公司解除其职务。
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
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第九十五条 董事由股东会选举或更换，并可 第一百零一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
在任期届满前由股东会解除其职务。任期三 前由股东会解除其职务。任期三年，董事任期届满，可连选
年，董事任期届满，可连选连任。 连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事局任期届满时
局任期届满时为止。董事任期届满未及时改 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 定，履行董事职务。
履行董事职务。
董事可以由总经理或其它高级管理人员兼任，但兼任总
董事可以由总经理或其它高级管理人员 经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效，无
之一。
正当理由在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
因罢免、更换董事而需选举接任董事的，参照本章程关
于董事换届选举的程序办理。接任董事的任期从股东会决议
通过之日起计算，至本届董事局任期届满时为止。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
本章程，对公司负有下列忠实义务： 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
有下列忠实义务：
法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪
用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公
以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）
储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事
会或董事局同意，将公司资金借贷给他人或者 局或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事局或者股东
以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反 会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订 交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意， 公司的商业机会，但向董事局或者股东会报告并经股东会决
不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本 不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事局或者股东会
公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易 报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本
的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘 公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关
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（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及
定的其他忠实义务。 本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向 第一百零六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
董事局办妥所有移交手续，其对公司和股东承 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
在本章程规定的合理期限内仍然有效。
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
。
。。。。
。 当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
。。。
。。。
第一百零二条 董事执行公司职务时违反法 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 董事局由 9 名董事组成，设董 第一百零九条 公司设董事局，董事局由九名董事组成，设
事长 1 人，副董事长 1 人。 董事局主席一人，董事局副主席一人。董事局主席和副主席
由董事局以全体董事的过半数选举产生。
第一百零六条 董事局行使下列职权： 第一百一十条 董事局行使下列职权：
。
。。。。
。 。。
。。。。
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 删除（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
算方案；
。。
。。。。
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
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对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
保事项、委托理财、关联交易等事项。应由董 对外捐赠等事项；
事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三
删除（十六）决定本章程第二十二条第（三）、
（五）、
（六）
分之二以上的董事审议同意；
项情形下收购公司股票的相关事项；
。
。。。。
。
。。
。。。。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事局临时会
董事局临时会议。董事长应当自接到提议后 10 议。董事局主席应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
日内，召集和主持董事局会议。 局会议。
无 第一百二十六条至第一百三十二条，增加 第五章 第三节
“独立董事”
无 第一百三十三条至第一百四十条，增加 第五章 第四节“董
事局专门委员会”
第一百二十四条本章程第九十四条关于不得 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 理制度的规定同时适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
和第九十七条（四）—（六）关于勤勉义务的 用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第七章 监事会 整章删去
第八章 可转换公司债权 整章删去
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
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司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
上的，可以不再提取。
。
。。。。
。
。
。。。。
。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和 违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
亏损。
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运
行内部审计监督。 用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事局批准后实施，并对外披露。
无 第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
无 第一百六十二条 内部审计机构向董事局负责。内部审计机
构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督
检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
无 第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会
审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
无 第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机
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构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 等业务，聘期一年，可以续聘。
务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会
由股东大会决定。董事局不得在股东大会决定 决定。董事局不得在股东会决定前委任会计师事务所。
前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通 删除
知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件或电
话等方式进行。
第一百七十四条 公司指定上海证券交易所网 第一百七十七条 公司指定中国证监会规定条件的媒体范围
站及中国证监会认可的国内报刊及香港或境 内刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
外一家报刊为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。
无 第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
局会议决议。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
分割。 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定报纸上或
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
者国家企业信用信息公示系统公告。
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体上 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公
公告。 告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制
须编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指 知债权人，并于三十日内在公司指定报纸上或者国家企业信
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定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
最低限额。 减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
无 第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八
十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在公司指定报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
无 第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
无 第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第一百八十二条 公司因下列原因解散： 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
。。。。
。。 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以 受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之
上的股东，可以请求人民法院解散公司。 十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
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第一百八十三条 公司有本章程第一百八十 第一百九十条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项、
一条第（五）项情形的，可以通过修改本章程 第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
而存续。 本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十一 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、
条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本
组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不 章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 承担赔偿责任。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
职权：
。。
。。。。
。。。。。。
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
。。
。。。。
。
。。。。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 人民法院申请破产清算。
破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 给人民法院指定的破产管理人。
应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 请注销公司登记。
公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依 第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收 和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
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产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或 成损失的，应当承担赔偿责任。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 释义 第二百零三条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 会的决议产生重大影响的股东
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
际支配公司行为的人。
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
第二百零一条本章程附件包括股东大会议事 第二百零八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事局议
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 事规则。
注释：因本次修订所涉及的条目众多，本次对《章程》的修订中，“股东大
会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《章程》中“监事”“监事会”
“监事长”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集
人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。
《公司章程》条款编号自动更新，条款涉及的引用条款亦同步更新。
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议案二
上海大名城企业股份有限公司
关于不再设立监事会的议案
《关于不再设立监事会的议案》，已经公司第九届董事局第十九次会议和第
九届监事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
为优化公司治理结构、提升公司治理运作效率，根据《公司法》等法律法规，
监管规定和相关文件要求，公司将不再设立监事会，由董事会审计委员会行使《公
司法》规定的监事会的职权。公司第九届监事会不再换届，履职至本次新修订的
《公司章程》经本次股东大会批准之日。届时，公司监事会将依法取消，现任监
事会成员不再担任监事及监事会相关职务，《上海大名城企业股份有限公司监事
会议事规则》相应废止。取消监事会后，原监事在就任时确定的任职期限内，继
续遵守《公司法》和中国证监会、上海证券交易所有关股份减持的规定。
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议案三
上海大名城企业股份有限公司
关于修订《独立董事制度》的议案
《关于修订<独立董事制度>的议案》，已经公司第九届董事局第十九次会议
审议通过，现提请本次股东大会审议。
上海大名城企业股份有限公司独立董事制度
第一章 总 则
第一条 为规范上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，依
据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《国务院办公厅关于上市
公司独立董事制度改革的意见》 《上市公司独立董事管理办法》 《上市公司治理准
则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规章和《上海大
名城企业股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）规定，并结合本公司实
际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受本公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应按照相关法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事局中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司应当建立独立董事制度。独立董事制度应当符合法律、行政法
规、中国证监会规定和上海证券交易所业务规则的规定，有利于公司的持续规范
发展，不得损害公司利益。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
第五条 公司独立董事占董事局成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。
公司董事局设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略等专门
委员会。除战略委员会外，独立董事应当过半数并担任召集人，且审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
第二章 任职资格与任免
第六条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
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会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“重大业务往来”系指根据相关规定或者《公司章程》需提交股
东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任
董事、高级管理人员以及其他工作人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事局。董事
局应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度第六条所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉法律法规、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、财务、
管理等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
前款规定的“不良记录”系指：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
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董事代为出席董事局会议，被董事局提议召开股东会予以解除职务，未满十二个
月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定（如适用）；
（七）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》规定的情
形。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条 公司董事局、单独或者合计持有本公司已发行股份百分之一以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十条以及前款
的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易
所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选
人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出
异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十二条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
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选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一款第一项或者第二项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事局知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事局或者董
事局专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
局提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职将导致董事局或者董事局专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 职责与履职方式
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事局决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二十七条所列公
司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事局决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事局决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事局提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事局会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 董事局会议召开前，独立董事可以与董事局秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事局及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事局会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
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为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事局会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事局应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立
董事职务。
第二十条 独立董事对董事局会议议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。
公司在披露董事局决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事局
决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第二十五条、第二
十六条和第二十七条所列事项相关的董事局决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或
者违反股东会和董事局决议等情形的，应当及时向董事局报告，并可以要求公司
作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事局
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）当公司出现被收购情形，公司董事局针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十二
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议
应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事在董事局专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应
当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
第二十五条 公司董事局审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事局审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
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审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第二十六条 公司董事局提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事局提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事局对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事局决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 公司董事局薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事局提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事局对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事局
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事局，
与公司相关公告同时披露。
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事局及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事局会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
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延期召开董事局会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事局报告
后，董事局未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十条 公司董事局及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
局秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事局次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事局专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条、第二十七条所列事
项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。
第四章 履职保障
第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事局办公室、董事局秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
董事局秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事局会议审议重大复
杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时
向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事局会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的公司董事局会议通知期限提
供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事局专门委员会召开会议
的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公
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司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向公司董事局提出延期召开董事局会议或者延期审议该事项，董事局应
当予以采纳。
董事局及董事局专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向公司董事局说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工
作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
第三十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
第三十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事局制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附 则
第四十一条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分
之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担
任公司董事、高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（五）违法违规行为揭露日，是指违法违规行为在具有全国性影响的报刊、
电台、电视台或者监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自
媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日；
（五）违法违规行为更正日，是指信息披露义务人在证券交易场所网站或者
符合中国证监会规定条件的媒体上自行更正之日。
第四十二条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。
第四十三条 本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定
为准。
第四十四条 本制度所称“以上”含本数,“过”、“超过”不含本数。
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第四十五条 本制度由董事局负责解释。
第四十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修订亦同。
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议案四
上海大名城企业股份有限公司
关于修订《关联交易管理制度》的议案
《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，已经公司第九届董事局第十九次
会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
上海大名城企业股份有限公司关联交易制度
第一章 总则
第一条 为规范上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易
行为，提高公司规范运作水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》
《中华人民共和国证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、
部门规章、规范性文件，以及《上海证券交易所股票上市规则》(以下称“《股票
上市规则》”)，以及《上海大名城企业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
程》”）等规定，制定本制度。
第二条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易按
照《股票上市规则》规定披露。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易按
照《企业会计准则》关于关联人规定披露。
第三条 公司确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，遵循并贯
彻以下原则：
般商业原则，须遵循以协议方式予以规定的原则；
合法权益。
第四条 本制度适用公司及公司下属各成员企业。各成员企业是指公司控股
的、纳入公司合并报表范围的各级分、子公司。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
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第六条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或者
其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事和高级管理
人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
第八条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联
人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）或者自然人为公司的关联人。
第九条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司及控制的其他主体与公
司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
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（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）上海证券交易所认定的其他交易或者其他通过约定可能引致资源或
者义务转移的事项。
第三章 关联人报备
第十条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，有责任将其与公司存在的关联关系及时报告公司。
第十一条 公司董事局秘书及董事局办公室确认公司关联人名单，向董事局
报告并及时根据变化进行更新。
第十二条 公司董事局秘书及董事局办公室应按照上海证券交易所相关规
定，填报及更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十三条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十四条 公司应逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或者股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或者被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或者投资方持有被控制方或者被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十五条 公司董事局审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
该次董事局会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事局会议所作决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事局会议的非关联董事人数不足三人的，公
司应当将交易提交股东会审议。
第十六条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
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（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、 该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或者高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司董事局基于其他理由认定的，
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 除第二十条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准
之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事局审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十八条 除第二十条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的，应当按照《股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交
易提交股东会审议。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股
东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或
者评估的要求。
第十九条 对第九条第（十二）项至（十六）项规定的日常关联交易可以不
进行审计或者评估。
第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外， 还应当经出席董事局会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事局或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用第十七条、第十八条和第十九条的规定。
第二十二条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股
票上市规则》的标准，适用第十七条、第十八条和第十九条的规定。
第二十三条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用适用第十七条、第十八
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条和第十九条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司不得为第六条至第八条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股
股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事局会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第二十四条 公司进行下列关联交易的，应按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，适用第十七条、第十八条和第十九条的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第二十五条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定
披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、
最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第二十六条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否
采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十七条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合
理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第二十八条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应
当以上市公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的
相关规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃
权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公
司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变
化的，公司应当及时披露。
第二十九条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》
的相关规定进行审计或者评估。
第三十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
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（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者本所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十一条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、公开拍卖等， 但是招标、拍卖等难以形
成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向第七条第（二）项至第（四）项
规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五章 日常关联交易披露和决策程序
第三十二条 公司与关联人进行本制度第九条第（十二）项至第（十六）项
所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第三十三条 已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度
报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协
议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新
修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者
股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根
据协议涉及的总交易金额提交董事局或者股东会审议。协议没有总交易金额的，
应当提交股东会审议。
第三十四条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预
计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。公司对日常关联交易进行预计，
在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司
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实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下
的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第三十五条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用
《股票上市规则》的相关规定。
第三十六条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在
协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总
交易金额提交董事局或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当
提交股东会审议并及时披露。
第三十七条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第三十八条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本指引的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第六章 关联交易定价
第三十九条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第四十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或者政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或者收费标准的，可以优先参考该价格或者标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人
与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第四十一条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
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联交易价格时，可以视不同的关联交易情形分别采取下列定价方法。
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。
（二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。
（三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或者类似
业务活动所收取的价格定价。
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。
（五）利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。
第四十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性做出说明。
第七章 附则
第四十三条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母。
第四十四条 本制度由公司董事局负责解释。
第四十五条 本制度自公司股东会审议通过之日生效并实施，修订亦同。
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议案五
上海大名城企业股份有限公司
关于修订《对外担保管理制度》的议案
《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，已经公司第九届董事局第十九次
会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
上海大名城企业股份有限公司对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）担保行
为，有效控制公司担保风险，维护公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规
定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”是指公司及控股子公司按照法律、法规及
规范性文件规定，以第三人身份为他人（包括公司对控股子公司）承担的债务提
供的保证、抵押或质押以及其他形式的担保。
第三条 公司提供对外担保，应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原
则。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求被担保方提
供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，所提供的反担保必须
与公司担保的数额对应。
第四条 未经公司董事局或股东会审议通过，公司不得以任何方式提供对外
担保。
第五条 根据《公司章程》规定，因经营活动需要公司为购房客户提供按揭
担保，不包含在本办法所述对外担保范围之内。
第六条 本办法适用于公司及公司下属各成员企业。公司下属各成员企业是
指公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级分、子公司。
第二章 对外担保的权限及审批
第七条 公司董事局在股东会授权范围内，决定公司对外担保事项的审批：
（一）公司在一年内对外担保总额低于公司最近一期经审计总资产百分之三
十的担保；
（二）公司对外担保总额低于公司最近一期经审计净资产的百分之五十的担
保；
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（三）为资产负债率低于百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）公司单笔对外担保金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的
担保。
第八条 董事局会议应对对外担保议案进行审查讨论，由与会董事以记名投
票的方式表决是否同意提供担保。表决时关联董事应当回避。
第九条 对于董事局权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事局会议的三分之二以上董事同意并做出决议。
第十条 公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后，方可提交股东会审
批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额，超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司为购房客户提供按揭担保，不包含在本章程所述的对外担保范围之内。
第十一条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
会的其他股东所持表决权的过半数审议通过。
第十二条 股东会审议本制度第十条第（三）项担保时，应当经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十三条 董事局秘书应当详细记录有关对外担保议案董事局会议和股东会
的讨论和表决情况。
第三章 对外担保合同的审查与订立
第十四条 对外担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出
具的格式对外担保合同外，其他形式的对外担保合同须由公司法务部审查，必要
时提交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第十五条 订立对外担保格式合同，应结合被担保方的资信情况，严格审查
各项义务性条款。
第十六条 对外担保合同中应当至少明确下列条款：
（一） 债权人、债务人；
（二） 被担保的主债权的种类、金额；
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（三） 债务人履行债务的期限；
（四） 担保的方式（一般保证、连带保证、抵押、质押），担保金额，担
保的范围，担保期限；
（五） 各方的权利义务及违约责任；
（六） 反担保事项；
（七） 适用法律和解决争议的办法；
（八） 各方认为需要约定的其他事项。
第十七条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部应会同公司法务
部办妥相关法律手续，包括及时向政府有关部门办理抵押或质押登记手续。
第十八条 对外担保合同应由公司法定代表人或其授权的代理人签字，其他
任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。
未经公司董事局会议或者股东会决议批准，任何人不得代表公司签订对外担
保合同。
第四章 对外担保的日常管理和风险控制
第十九条 公司财务部是公司对外担保的管理的职能部门，负责对外担保事
项的登记与注销。财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的合同
等文件资料，应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担
保的债务到期前，财务部应积极督促被担保方按时清偿债务。
第二十条 财务部应关注和及时收集被担保方的生产经营情况、财务状况，
资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增减注册资本、分立、合并、破产、
解散、清算，财产转移，资产重组，法定代表人变动，股权变动，到期债务的清
偿情况等相关信息，及时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提
请公司处理。
第二十一条 公司进行对外担保事项审议前，财务部应要求申请担保人提供
基本资料，并提请公司法务部对申请担保人提供的资料进行检查，确认资料的真
实性，掌握申请担保人的资信状况，对该担保事项的风险进行充分分析，在审慎
判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第二十二条 为证明被担保方的资信状况，应至少要求申请担保人提供以下
基本资料：
（一）申请担保人要求公司提供担保的申请；
（二）申请担保人基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、注册
资本、经营范围等工商登记状况，以及是否与公司存在关联关系等情况）；
（三）最近一期的财务报表、最近一年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）债权人名称；
（五）担保的方式、期限、金额等；
（六）与债务有关的主要合同的复印件；
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（七）提供的反担保情况，包括反担保的方式、反担保的可靠性，以及是否
存在法律障碍等；
（八）其他重要资料。
第二十三条 财务部同时应通过审查申请担保人的财务报表信息、开户银行、
业务往来单位等方面信息核查其经营状况和信誉状况。
第二十四条 对公司控股子公司以外的其他公司提供担保，公司董事局根据
有关资料，认真审查申请被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信
誉情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）产权不明晰，改制等重组工作尚未完成或成立不符合国家法律法规或
国家产业政策；
（二）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保；
（三）公司前次为其担保发生银行借款逾期、拖欠利息等情况；
（四）上年度亏损或上年度微利且本年度预计不能扭亏；
（五）经营状况已经恶化、信誉不良的企业；
（六）未能提供有效反担保。
第二十五条 被担保方如逾期未能清偿债务的，或者发生被担保方破产、解
散、清算，以及债权人主张由担保方承担担保责任等情况的，公司应及时了解被
担保方的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，启动追偿程序。
第五章 对外担保信息披露
第二十六条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》
《信
息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第二十七条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向董事局秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十八条 公司董事局或股东会审议批准的对外担保，必须于两工作日内
在公司指定的信息披露报刊和网站上及时披露，披露的内容包括董事局会议或股
东会决议，截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公
司提供担保的总额。
当出现被担保人债务到期后 15 个工作日未履行还款义务，或是被担保方破
产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保方
的债务偿还情况，并在知悉后两个工作日内及时发布临时公告，披露相关信息。
第二十九条 公司控股子公司的对外担保的信息披露，按照本章规定执行。
第三十条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司
全部对外担保事项。
第六章 责任人的责任
第三十一条 对在担保中未履行规定程序进行对外担保业务,超越权限、擅自
对外担保，出现担保风险不作为的部门及人员，给公司造成重大经济损失的，除
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追究直接责任人责任外，同时追究公司领导人员的领导责任。
第三十二条 公司董事局有权视公司对外担保损失大小、情节的轻重决定给
予相关人员相应的处分。
第三十三条 在公司对外担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，将
由公司移送司法机关依法追究其刑事责任。
第七章 附则
第三十四条 本制度所称“以上”、
“以下”均包含本数；
“超过”、
“不满”均
不包含本数。
第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第三十六条 本制度由公司董事局负责解释。
第三十七条 本制度由公司股东会审议通过之日起生效并实施，修订亦同。
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议案六
上海大名城企业股份有限公司
关于修订《募集资金管理制度》的议案
《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，已经公司第九届董事局第十九次
会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
上海大名城企业股份有限公司募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范上海大名城企业股份有限公司(以下简称“公司”)募集资
金的管理和运用，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，依照《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上
海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1
号》”等相关法律法规的规定及《上海大名城企业股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“募集资金”是指公司通过发行股票或者其他具有股权
性质的证券（包含可转换公司债券、存托凭证等），向投资者募集并用于特定用
途的资金，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权
激励计划募集的资金监管。本制度所称“超募资金”是指实际募集资金净额超过
计划募集资金金额的部分。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业
政策和相关法律法规,践行可持续发展理念,履行社会责任,原则上应当用于主营
业务,有利于增强公司竞争能力和创新能力。
第四条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督
和责任追究的内部控制制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风
险控制措施及信息披露要求,规范使用募集资金。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金,不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现
控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的,应当及时要求归还,并披露
占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第六条 公司董事局应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况,有效防范
投资风险,提高募集资金使用效益
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操
控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金的存放
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第七条 公司应当将募集资金存放于经董事局会议批准设立或授权管理层审
批设立的募集资金专项账户（以下简称“专户”）中集中管理。除募集资金专户
外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户，募集资金专户不得存放非募集资
金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的,除符合第一款规定外,公司及保荐机构还应当采
取有效措施,确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性,并在《公司
募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效
果。
第八条 公司财务部门负责完成募集资金专户开设工作。募集资金专户的设
立情况应按照证券监管机关的规定及要求完成备案工作。募集资金到位后，公司
将募集资金及时、完整地存放于募集资金专户内。
第九条 公司财务部门应建立募集资金专用台帐，详细记录募集资金项目支
出情况和募集资金项目的投入情况。
内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及
时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事局会议报告。董事局会
议应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第十条 公司应当在募集资金到帐后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方
监管协议并及时公告，相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应
当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
（四）公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人的违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司
应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
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第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集
资金，不得擅自改变用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公
告。
第十二条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。所称使
用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申
请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。所称使用募集资金的审批手续，是指
在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部
门审核，财务负责人、总裁签批，会计部门执行的程序。
第十三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形之一
的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续
实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证
的具体情况。
第十四条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施
的，应当及时经董事局审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情
况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投
资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十五条 公司募集资金应当专款专用。除金融类企业外,募集资金不得用于
持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
募集资金使用不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事局审议通过，并由
保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通
过。
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相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交
易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资
金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6 个月内实施，并应当由会计师
事务所出具鉴证报告。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户
实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理
不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授
权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十九条 公司使用闲置募集资金投资现金管理产品的，应当在董事局会议
审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资现金管理产品的额度及期限，是否存在变相改变募
集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第二十条 公司以闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资
金专户实施，并符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
募集资金全部归还后及时公告。
第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并
依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体
使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事局依法作出决议，保荐
人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充
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分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建
项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信
息。
公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、
期限等事项应当经董事局审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意
见，公司应当及时披露相关信息。
第二十二条 确有必要使用暂时闲置超募资金用于临时补充流动资金的，应
当说明必要性和合理性，额度、期限等事项应当经董事局会议审议通过，审计委
员会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
第二十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事局会议审议通过，且经审计委员会、保
荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事局会议审议
后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十四条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事局会议审议通过，且经审计委员会、保荐人或者独立财务顾问发表明
确同意意见。公司应当在董事局会议审议后及时公告。节余募集资金（包括利息
收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十五条 公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更，应当在董
事局会议审议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并履行股东会审议程序，
公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前
期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及
前期中介机构意见的合理性。
公司依据《自律监管指引第 1 号》第 6.3.13 条、第 6.3.15 条、第 6.3.23
条第二款规定使用募集资金，超过董事局审议程序确定的额度、期限等事项，情
形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，
但仍应当经董事局会议审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐
人或者独立财务顾问的意见。
第二十六条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地
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进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事局会议审议后及时公
告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）审计委员会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照《股票上市
规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或置换的，除募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或置换的情况外，应当在提交董事局会议审议后
及时公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）审计委员会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
第五章 募集资金使用管理与监督
第三十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第三十一条 公司董事局会议应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，
对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事局会议审议通过，并应当在提交董事局会议
审议后及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
第三十二条 独立董事、董事局会议审计委员会应当持续关注募集资金实际
管理与使用情况。经过半数的独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的
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费用。
董事局会议应当在收到前述规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公
司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事局会议还应当公告募集资金存放
与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措
施。
第三十三条 保荐人或者独立财务顾问应当对公司募集资金的存放、管理和
使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐
人或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行
一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提
交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包含以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事局会议应在《募集资金专项报告》中披露保
荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工
作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存
储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重
大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。
第六章 附 则
第三十四条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，
适用本制度。
第三十五条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十六条 本制度未尽事宜或者与有关法律、法规、规范性文件及公司章
程存在冲突的按照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
第三十七条 本制度由公司董事局会议负责解释。
第三十八条 本制度经公司股东会通过之日起生效并实施，修订亦同。
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