加入收藏 我的证券之星
首页 - 股票 - 每日必读 - 公司公告 - 正文

上海机电: 上海机电2025年第二次临时股东大会文件

来源：证券之星 2025-09-03 00:01:04
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：
  上海机电股份有限公司
    二○二五年九月十二日
一、公司 2025 年第二次临时股东大会注意事项‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥1
二、公司 2025 年第二次临时股东大会议程‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥2
三、关于公司 2025 年半年度利润分配的议案‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥3
四、关于修订公司章程部分条款的议案 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥4
五、关于修订公司股东大会议事规则部分条款的议案‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥67
六、关于修订公司董事会议事规则部分条款的议案‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥82
七、关于取消公司监事会的议案‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥96
上海机电股份有限公司              2025 年第二次临时股东大会文件
             上海机电股份有限公司
   为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东
大会规范意见》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注意事项。
召开股东大会的各项工作。
真履行《公司章程》中规定的职责。
后，按登记的先后顺序依次上台发言。登记发言的人数一般以十人为限，超过十
人时安排持股数多的前十位股东发言。每一位股东发言不超过两次，每次发言不
超过三分钟。在进行大会表决时，股东不进行大会发言。
出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；大会的特别决议由出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；大会的关联交易关联方股东回避
表决；选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。股东每一股份享有一票表
决权。
不得扰乱大会的正常秩序。
上海机电股份有限公司                          2025 年第二次临时股东大会文件
               上海机电股份有限公司
                主持人   庄华          董事长
序号                    内       容
上海机电股份有限公司                  2025 年第二次临时股东大会文件
        关于公司2025年半年度利润分配的议案
各位股东：
  为进一步增强现金分红的稳定性、持续性和可预期性，增加现金分红频次，
使广大投资者及时分享公司发展红利，公司拟实施 2025 年半年度利润分配。
  公司 2025 年半年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股
本为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利人民币 2.00 元（含税）。
  以上议案请各位股东审议。
上海机电股份有限公司                        2025 年第二次临时股东大会文件
          关于修订公司章程部分条款的议案
各位股东：
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引（2025 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，
拟对《公司章程》部分条款进行修订，公司将不再设置监事会，监事会的职权由
董事会审计委员会行使，删除“监事”、“监事会”相关条款及描述，自修订后
的《公司章程》生效之日起，《监事会议事规则》相应废止。
  具体修订内容如下：
         原条款内容                    拟修订为
第一条     为维护公司、股东和债权人 第一条        为维护公司、股东、职工和债
的合法权益，规范公司的组织和行为， 权人的合法权益，规范公司的组织和行
根据《中华人民共和国公司法》（以 为，根据《中华人民共和国公司法》
                                （以
下简称《公司法》）、《中华人民共 下简称《公司法》）、《中华人民共和
和国证券法》（以下简称《证券法》） 国证券法》（以下简称《证券法》）和
和其他有关规定，制订公司章程。        其他有关规定，制定公司章程。
第二条     公司系依照《股份有限公司 第二条        公司系依照《股份有限公司规
规范意见》《上海市股份有限公司暂 范意见》《上海市股份有限公司暂行规
行规定》和其他有关法律、法规、规 定》和其他有关法律、行政法规、规定
定成立的股份有限公司（以下简称“公 成立的股份有限公司（以下简称“公
司” ）。                  司” ）。
   ……                      ……
   公司经上海市经济委员会[沪经 公 司 经 上 海 市 经 济 委 员 会 [ 沪 经 企
企（1993）331 号]文件批准，以募集 （1993）331 号]文件批准，以募集方式
方式设立，在上海市市场监督管理局 设立，在上海市市场监督管理局注册登
注册登记，取得企业法人营业执照。 记，取得企业法人营业执照，统一社会
公司已经按照《中华人民共和国公司 信用代码：91310000607262023Q。公司
法》进行了规范，并依法履行了重新 已经按照《公司法》进行了规范，并依
上海机电股份有限公司                  2025 年第二次临时股东大会文件
登记手续。              法履行了重新登记手续。
第八条   董事长或总经理为公司的法 第八条    董事长或总经理为公司的法
定代表人。              定代表人。
                       担任法定代表人的董事长或者总
                   经理辞任的，视为同时辞去法定代表
                   人。法定代表人辞任的，公司将在法定
                   代表人辞任之日起三十日内确定新的
                   法定代表人。
新增，以下条款序号顺延        第九条 法定代表人以公司名义从事的
                   民事活动，其法律后果由公司承受。
                       本章程或者股东会对法定代表人
                   职权的限制，不得对抗善意相对人。
                       法定代表人因为执行职务造成他
                   人损害的，由公司承担民事责任。公司
                   承担民事责任后，依照法律或者本章程
                   的规定，可以向有过错的法定代表人追
                   偿。
第九条   公司全部资产分为等额股 第十条     股东以其认购的股份为限对
份，股东以其所持股份为限对公司承 公司承担责任，公司以其全部财产对公
担责任，公司以其全部资产对公司的 司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十条   本公司章程自生效之日起， 第十一条    本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司 即成为规范公司的组织与行为、公司与
与股东、股东与股东之间权利义务关 股东、股东与股东之间权利义务关系的
系的，具有法律约束力的文件。股东 具有法律约束力的文件，对公司、股东、
可以依据公司章程，起诉公司；公司 董事、高级管理人员具有法律约束力的
可以依据公司章程起诉股东、董事、 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
监事、总经理和其他高级管理人员； 股东可以起诉公司董事、高级管理人
股东可以依据公司章程起诉股东；股 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
东可以依据公司章程起诉公司的董 股东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人
上海机电股份有限公司                   2025 年第二次临时股东大会文件
员。
第十一条    公司章程所称其他高级管 第十二条    公司章程所称高级管理人
理人员是指公司的副总经理、财务总 员是指公司的总经理、副总经理、财务
监、董事会秘书。           总监、董事会秘书和本章程规定的其他
                   人员。
第十五条    公司股份的发行，实行公 第十六条    公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同股同权， 开、公平、公正的原则，同类别的每一
同股同利。              股份具有同等权利。同次发行的同类别
                   股份，每股的发行条件和价格相同；认
                   购人所认购的股份，每股支付相同价
                   额。
第十六条    公司发行的股票，以人民 第十七条    公司发行的面额股，以人民
币标明面值，每股面值 1 元。    币标明面值，每股面值 1 元。
第二十条    公司根据经营和发展的需 第二十一条    公司根据经营和发展的
要，依照法律、法规的规定，经股东 需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方 会分别作出决议，可以采用下列方式增
式增加资本：             加资本：
（一）公开发行股份；         （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；        （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；      （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；       （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国证
证监会批准的其他方式。        监会规定的其他方式。
第二十一条    根据公司章程的规定， 第二十二条    公司可以减少注册资本。
公司可以减少注册资本。公司减少注 公司减少注册资本，应当按照《公司法》
册资本，按照《公司法》、相关法律、 以及其他有关规定和本章程规定的程
行政法规、部门规章和公司章程规定 序办理。
的程序办理。
第二十二条    公司不得收购本公司股 第二十三条    公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：   份。但是，有下列情形之一的除外：
   ……                  ……
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东会作出的公司合
上海机电股份有限公司                  2025 年第二次临时股东大会文件
合并、分立决议持异议，要求公司收 并、分立决议持异议，要求公司收购其
购其股份；               股份；
   ……               ……
第二十三条    公司因前条第一款第 第二十四条    公司因本章程第二十三
（一）项、第（二）项规定的情形收 条第一款第（一）项、第（二）项规定
购本公司股份的，应当经股东大会决 的情形收购本公司股份的，应当经股东
议；公司因前条第一款第（三）项、 会决议；公司因本章程第二十三条第一
第（五）项、第（六）项规定的情形 款第（三）项、第（五）项、第（六）
收购本公司股份的，可以依照本章程 项规定的情形收购本公司股份的，可以
的规定或者股东大会的授权，经三分 依照本章程的规定或者股东会的授权，
之二以上董事出席的董事会会议决 经三分之二以上董事出席的董事会会
议。                  议决议。
   公司依照前条第一款规定收购本       公司依照本章程第二十三条第一
公司股份后，属于第（一）项情形的， 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
应当自收购之日起十日内注销；属于 项情形的，应当自收购之日起十日内注
第（二）项、第（四）项情形的，应 销；属于第（二）项、第（四）项情形
当在六个月内转让或者注销；属于第 的，应当在六个月内转让或者注销；属
（三）项、第（五）项、第（六）项 于第（三）项、第（五）项、第（六）
情形的，公司合计持有的本公司股份 项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者 百分之十，并应当在三年内转让或者注
注销。                 销。
第二十四条   公司收购本公司股份， 第二十五条    公司收购本公司股份，可
可以选择下列方式之一进行：       以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 律、行政法规和中国证监会认可的其他
（二）要约方式；            方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。    公司因本章程第二十三条第一款第
                    (三)项、第(五)项第(六)项规定的情形
                    收购本公司股份的，应当通过公开的集
                    中交易方式进行。
第二十五条   公司的股份可以依法转 第二十六条    公司的股份应当依法转
让。                  让。
上海机电股份有限公司                  2025 年第二次临时股东大会文件
第二十六条   公司不接受以本公司的 第二十七条    公司不接受以本公司的
股票作为质押权的标的。         股份作为质权的标的。
第二十七条   发起人持有的本公司股 第二十八条    公司公开发行股份前已
份，自公司成立之日起一年内不得转 发行的股份，自公司股票在证券交易所
让。公司公开发行股份前已发行的股 上市交易之日起一年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交        公司董事、高级管理人员应当向公
易之日起一年内不得转让。        司申报所持有的本公司的股份及其变
   法律、行政法规或者国务院证券 动情况，在就任时确定的任职期间每年
监督管理机构对公司的股东、实际控 转让的股份不得超过其所持有本公司
制人转让其所持有的本公司股份另有 同一类别股份总数的百分之二十五；所
规定的，从其规定。           持本公司股份自公司股票上市交易之
   公司董事、监事、高级管理人员 日起一年内不得转让。上述人员离职后
应当向公司申报所持有的本公司的股 半年内，不得转让其所持有的本公司股
份及其变动情况，所持本公司股份自 份。
公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让，离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
   公司董事、监事、高级管理人员
在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的百分之二
十五。
第二十八条   公司持有百分之五以上 第二十九条    公司持有百分之五以上
股份的股东、董事、监事、高级管理 股份的股东、董事、高级管理人员，将
人员，将其持有的本公司股票或者其 其持有的本公司股票或者其他具有股
他具有股权性质的证券在买入后六个 权性质的证券在买入后六个月内卖出，
月内卖出，或者在卖出后六个月内又 或者在卖出后六个月内又买入，由此所
买入，由此所得收益归本公司所有， 得收益归本公司所有，本公司董事会将
本公司董事会将收回其所得收益。     收回其所得收益。但是，证券公司因购
   前款所称董事、监事、高级管理 入包销售后剩余股票而持有百分之五
人员、自然人股东持有的股票或者其 以上股份的以及有中国证监会规定的
他具有股权性质的证券，包括其配偶、 其他情形的除外。
父母、子女持有的及利用他人账户持        前款所称董事、高级管理人员、自
有的股票或者其他具有股权性质的证 然人股东持有的股票或者其他具有股
上海机电股份有限公司                  2025 年第二次临时股东大会文件
券。                 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
                   女持有的及利用他人账户持有的股票
                   或者其他具有股权性质的证券。
                      公司董事会不按照本条第一款规
                   定执行的，股东有权要求董事会在三十
                   日内执行。公司董事会未在上述期限内
                   执行的，股东有权为了公司的利益以自
                   己的名义直接向人民法院提起诉讼，
                      公司董事会不按照本条第一款的
                   规定执行的，负有责任的董事依法承担
                   连带责任。
第四章   股东和股东大会      第四章    股东和股东会
第三十一条   公司召开股东大会、分 第三十二条    公司召开股东会、分配股
配股利、清算及从事其他需要确认股 利、清算及从事其他需要确认股东身份
东身份的行为时，由董事会或股东大 的行为时，由董事会或股东会召集人确
会召集人确定某一日为股权登记日， 定某一日为股权登记日，股权登记日收
股权登记日收市后登记在册的股东为 市后登记在册的股东为享有相关权益
享有相关权益的股东。         的股东。
第三十二条    公司股东享有下列权 第三十三条    公司股东享有下列权利：
利：                 （一）按照其所持有的股份份额获得股
（一）按照其所持有的股份份额获得 利和其他形式的利益分配；
股利和其他形式的利益分配；      （二）依法请求、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加 者委派股东代理人参加股东会，并行使
或者委派股东代理人参加股东大会， 相应的表决权；
并行使相应的表决权；         （三）对公司的经营行为进行监督，提
（三）对公司的经营行为进行监督， 出建议或者质询；
提出建议或者质询；          （四）依照法律、行政法规、部门规章
（四）依照法律、行政法规、部门规 及公司章程的规定转让、赠与或者质押
章及公司章程的规定转让、赠与或质 其所持有的股份；
押其所持有的股份；          （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
（五）查阅、复制公司章程、股东名 公司债券存根、股东会会议记录、董事
册、公司债券存根、股东大会会议记 会会议决议、财务会计报告，连续一百
上海机电股份有限公司                  2025 年第二次临时股东大会文件
录、董事会会议决议、监事会会议决 八十日以上单独或者合计持有公司百
议、财务会计报告，连续 180 日以上 分之三以上股份的股东可以根据法律
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 法规要求查阅公司的会计账簿、会计凭
股东可以根据法律法规要求查阅公司 证；
的会计账簿、会计凭证；         （六）公司终止或者清算时，按其所持
（六）公司终止或者清算时，按其所 有的股份份额参加公司剩余财产的分
持有的股份份额参加公司剩余财产的 配；
分配；                 （七）对股东会作出的公司合并、分立
（七）对股东大会作出的公司合并、 决议有异议的股东，要求公司收购其股
分立决议有异议的股东，要求公司收 份；
购其股份；               （八）法律、行政法规、部门规章或者
（八）法律、行政法规、部门规章及 本章程所规定的其他权利。
公司章程所赋予的其他权利。
第三十三条   股东提出查阅前条所述 第三十四条    股东要求查阅、复制公司
有关信息或者索取资料的，应当向公 有关材料的，应当遵守《公司法》《证
司提供证明其持有公司股份的种类以 券法》等法律、行政法规的规定。
及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十四条   股东大会、董事会的决 第三十五条    公司股东会、董事会的会
议违反法律、行政法规，侵犯股东合 议召集程序、表决方式违反法律、行政
法权益的，股东有权向人民法院提起 法规或者公司章程，或者决议内容违反
要求停止该违法行为和侵害行为的诉 公司章程的，股东自决议作出之日起六
讼。                  十日内，可以请求人民法院撤销。股东
                    自决议作出之日起六十日内，可以请求
                    人民法院撤销。但是，股东会、董事会
                    会议的召集程序或者表决方式仅有轻
                    微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
                    外。
                        董事会、股东等相关方对股东会决
                    议的效力存在争议的，应当及时向人民
                    法院提起诉讼。在人民法院作出判决或
                    者裁定前，相关方应当执行股东会决
上海机电股份有限公司                  2025 年第二次临时股东大会文件
                   议，任何主体不得以股东会决议无效为
                   由拒绝执行决议内容。公司、董事和高
                   级管理人员应当切实履行职责，确保公
                   司正常运作。
                       人民法院对相关事项作出判决或
                   者裁定的，公司应当依照法律、行政法
                   规、中国证监会和证券交易所的规定履
                   行信息披露义务，充分说明影响，并在
                   判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
                   及更正前期事项的，将及时处理并履行
                   相应信息披露义务。
第三十五条   董事、高级管理人员违 第三十六条    有下列情形之一的，公司
反法律、行政法规或者公司章程的规 股东会、董事会的决议不成立：
定，损害股东利益的，股东可以向人 （一）未召开股东会、董事会会议作出
民法院提起诉讼。           决议；
                   （二）股东会、董事会会议未对决议事
                   项进行表决；
                   （三）出席会议的人数或者所持表决权
                   数未达到《公司法》或者本章程规定的
                   人数或者所持表决权数；
                   （四）同意决议事项的人数或者所持表
                   决权数未达到《公司法》或者本章程规
                   定的人数或者所持表决权数。
新增，以下条款序号顺延        第三十七条    审计委员会成员以外的
                   董事、高级管理人员执行公司职务时违
                   反法律、行政法规或者本章程的规定，
                   给公司造成损失的，连续一百八十日以
                   上单独或者合计持有公司百分之一以
                   上股份的股东有权书面请求审计委员
                   会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
                   员执行公司职务时违反法律、行政法规
                   或者本章程的规定，给公司造成损失
                   的，前述股东可以书面请求董事会向人
上海机电股份有限公司                 2025 年第二次临时股东大会文件
                   民法院提起诉讼。
                       审计委员会、董事会收到前款规定
                   的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
                   自收到请求之日起三十日内未提起诉
                   讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
                   会使公司利益受到难以弥补的损害的，
                   前款规定的股东有权为了公司的利益
                   以自己的名义直接向人民法院提起诉
                   讼。
                       他人侵犯公司合法权益，给公司造
                   成损失的，本条第一款规定的股东可以
                   依照前两款的规定向人民法院提起诉
                   讼。
                       公司全资子公司的董事、高级管理
                   人员执行职务违反法律、行政法规或者
                   本章程的规定，给公司造成损失的，或
                   者他人侵犯公司全资子公司合法权益
                   造成损失的，连续一百八十日以上单独
                   或者合计持有公司百分之一以上股份
                   的股东，可以依照《公司法》相关规定
                   书面请求全资子公司的董事会向人民
                   法院提起诉讼或者以自己的名义直接
                   向人民法院提起诉讼。
新增，以下条款序号顺延        第三十八条   董事、高级管理人员违反
                   法律、行政法规或者本章程的规定,损
                   害股东利益的，股东可以向人民法院提
                   起诉讼。
第三十六条    公司股东承担下列义 第三十九条   公司股东承担下列义务：
务：                 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守本《公司章程》；      （二）依其所认购的股份和入股方式缴
（二）依其所认购的股份和入股方式 纳股款；
缴纳股金；              （三）除法律、法规规定的情形外，抽
（三）除法律、法规规定的情形外， 回其股本；
上海机电股份有限公司                    2025 年第二次临时股东大会文件
不得退股；               （四）不得滥用股东权利损害公司或者
（四）不得滥用股东权利损害公司或 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
者其他股东的利益；不得滥用公司法 立地位和股东有限责任损害公司债权
人独立地位和股东有限责任损害公司 人的利益；公司股东滥用股东权利给公
债权人的利益；公司股东滥用股东权 司或者其他股东造成损失的，应当依法
利给公司或者其他股东造成损失的， 承担赔偿责任。
应当依法承担赔偿责任。             公司股东滥用公司法人独立地位
   公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害
和股东有限责任，逃避债务，严重损 公司债权人利益的，应当对公司债务承
害公司债权人利益的，应当对公司债 担连带责任。
务承担连带责任。            (五)法律、行政法规、本章程规定应当
(五)法律、行政法规、部门规章及公 承担的其他义务。
司章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条   持有公司 5%以上有表决 第四十条    持有公司百分之五以上有
权股份的股东，将其持有的股份进行 表决权股份的股东，将其持有的股份进
质押的，应当自该事实发生当日，向 行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。           公司作出书面报告。
新增，以下条款序号顺延         第二节     控股股东和实际控制人
第三十九条   公司章程所称“控股股 第四十一条      公司章程所称“控股股
东”、“实际控制人”、“关联关系” 东”、“实际控制人”、“关联关系”
是指：                 是指：
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份占
占公司股本总额百分之五十以上的股 公司股本总额百分之五十以上的股东；
东；持有股份的比例虽然不足百分之 持有股份的比例虽然不足百分之五十，
五十，但依其持有的股份所享有的表 但依其持有的股份所享有的表决权已
决权已足以对股东大会的决议产生重 足以对股东会的决议产生重大影响的
大影响的股东。             股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
的股东，但通过投资关系、协议或者 协议或者其他安排，能够实际支配公司
其他安排，能够实际支配公司行为的 行为的自然人、法人或者其他组织。
人。                  （三）关联关系，是指公司控股股东、
（三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其
实际控制人、董事、监事、高级管理 直接或者间接控制的企业之间的关系，
上海机电股份有限公司                   2025 年第二次临时股东大会文件
人员与其直接或者间接控制的企业之 以及可能导致公司利益转移的其他关
间的关系，以及可能导致公司利益转 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
移的其他关系。但是，国家控股的企 为同受国家控股而具有关联关系。
业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
新增，以下条款序号顺延         第四十二条    公司控股股东、实际控制
                    人应当依照法律、行政法规、中国证监
                    会和证券交易所的规定行使权利、履行
                    义务，维护上市公司利益。
新增，以下条款序号顺延         第四十三条    公司控股股东、实际控制
                    人应当遵守下列规定：
                    （一）依法行使股东权利，不滥用控制
                    权或者利用关联关系损害公司或者其
                    他股东的合法权益；
                    （二）严格履行所作出的公开声明和各
                    项承诺，不得擅自变更或者豁免；
                    （三）严格按照有关规定履行信息披露
                    义务，积极主动配合公司做好信息披露
                    工作，及时告知公司已发生或者拟发生
                    的重大事件；
                    （四）不得以任何方式占用公司资金；
                    （五）不得强令、指使或者要求公司及
                    相关人员违法违规提供担保；
                    （六）不得利用公司未公开重大信息谋
                    取利益，不得以任何方式泄露与公司有
                    关的未公开重大信息，不得从事内幕交
                    易、短线交易、操纵市场等违法违规行
                    为；
                    （七）不得通过非公允的关联交易、利
                    润分配、资产重组、对外投资等任何方
                    式损害公司和其他股东的合法权益；
                    （八）保证公司资产完整、人员独立、
                    财务独立、机构独立和业务独立，不得
上海机电股份有限公司                    2025 年第二次临时股东大会文件
                      以任何方式影响公司的独立性；
                      （九）法律、行政法规、中国证监会、
                      证券交易所和本章程的其他规定。
                          公司的控股股东、实际控制人不担
                      任公司董事但实际执行公司事务的，适
                      用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
                      务的规定。
                          公司的控股股东、实际控制人指示
                      董事、高级管理人员从事损害公司或者
                      股东利益的行为的，与该董事、高级管
                      理人员承担连带责任。
新增，以下条款序号顺延           第四十四条   控股股东、实际控制人质
                      押其所持有或者实际支配的公司股票
                      的，应当维持公司控制权和生产经营稳
                      定。
新增，以下条款序号顺延           第四十五条   控股股东、实际控制人转
                      让其所持有的本公司股份的，应当遵守
                      法律、行政法规、中国证监会和证券交
                      易所的规定中关于股份转让的限制性
                      规定及其就限制股份转让作出的承诺。
删除原第三十八条，以下条款序号顺
延
    公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地
上海机电股份有限公司                   2025 年第二次临时股东大会文件
位损害公司和社会公众股股东的利
益。
第二节    股东大会         第三节    股东会的一般规定
第四十条    股东大会是公司的权力机 第四十六条    股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：         构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换董事，决定有关董事
划；                  的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）审议批准董事会的报告；
的董事、监事，决定有关董事、监事 （三）审议批准公司的利润分配方案和
的报酬事项；              弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会报告；       （四）对公司增加或者减少注册资本作
（四）审议批准监事会报告；       出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）对发行公司债券作出决议；
方案、决算方案；            （六）对公司合并、分立、解散、清算
（六）审议批准公司的利润分配方案 或者变更公司形式作出决议；
和弥补亏损方案；            （七）修改公司章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
作出决议；               业务的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；     （九）审议批准本章程规定的担保事
（九）对公司合并、分立、解散、清 项；
算或者变更公司形式作出决议；      （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十）修改公司章程；          大资产超过公司最近一期经审计总资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 产百分之三十的事项；
务所作出决议；             （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十二）审议批准公司章程规定的担 项；
保事项；                （十二）审议股权激励计划和员工持股
（十三）审议公司在一年内购买、出 计划；
售重大资产超过公司最近一期经审计 （十三）审议法律、行政法规、部门规
总资产 30%的事项；         章或本章程规定应当由股东会决定的
（十四）审议批准变更募集资金用途 其他事项。
事项；                     股东会可以授权董事会对发行公
（十五）审议股权激励计划；       司债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门
上海机电股份有限公司                       2025 年第二次临时股东大会文件
规章或公司章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
    注释：上述股东大会的职权不得
通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第四十一条    公司下列对外担保行 第四十七条         公司下列对外担保行为，
为，须经股东大会审议通过：          须经股东会审议通过：……
    ……
第四十二条    下列事项须经公司股东 第四十八条        下列事项须经公司股东
大会审议通过，并经参加表决的社会 会审议通过，并经参加表决的社会公众
公众股股东所持表决权过半数通过， 股股东所持表决权过半数通过，方可实
方可实施或提出申请：             施或提出申请：
    ……                     ……
（二）公司重大资产重组，购买的资 （二）公司重大资产重组，购买的资产
产总价较所购买资产经审计的账面净 总价较所购买资产经审计的账面净值
值溢价达到或超过 20%的；         溢价达到或超过百分之二十的；
    ……                     ……
    公司召开股东大会审议上述所列         公司召开股东会审议上述所列事
事项的，应当向股东提供网络形式的 项的，应当向股东提供网络形式的投票
投票平台。                  平台。
删除原第四十三条，以下条款序号顺
延
    具有前条规定的情形时，公司发
布股东大会通知后，应当在股权登记
日后三日内再次公告股东大会通知。
第四十四条    股东大会分为年度股东    第四十九条     股东会分为年度股东会
大会和临时股东大会。年度股东大会       和临时股东会。年度股东会每年召开一
每年召开 1 次，应当于上一会计年度     次，应当于上一会计年度结束后的六个
结束后的 6 个月内举行。          月内举行。
第四十五条    有下列情形之一的，公 第五十条        有下列情形之一的，公司在
司在事实发生之日起 2 个月以内召开 事实发生之日起两个月以内召开临时
临时股东大会：                股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定人
上海机电股份有限公司                     2025 年第二次临时股东大会文件
人数或者公司章程所定人数的 2/3；     数或者公司章程所定人数的三分之二；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
总额 1/3 时；              额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以 （三）单独或者合计持有公司百分之十
上股份（不含投票代理权）的股东请 以上股份（不含投票代理权）的股东请
求时；                    求时；
（四）董事会认为必要时；           （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；           （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或本
公司章程规定的其他情形。           章程规定的其他情形。
第四十六条       股东大会将设置会场， 第五十一条   股东会将设置会场，以现
以现场会议形式召开。还应当提供网 场会议形式召开。公司还将提供网络等
络投票方式为股东参加股东大会提供 方式为股东提供便利。
便利，股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
第四十七条       本公司召开股东大会时 第五十二条   本公司召开股东会时将
将聘请律师对以下问题出具法律意见 聘请律师对以下问题出具法律意见并
并公告：……                 公告：……
新增，以下条款序号顺延            第四节   股东会的召集
第五十一条       独立董事有权向董事会 第五十三条   董事会应当在规定的期
提议召开临时股东大会。对独立董事 限内按时召集股东会。
要求召开临时股东大会的提议，董事           经全体独立董事过半数同意，独立
会应当根据法律、行政法规和公司章 董事有权向董事会提议召开临时股东
程的规定，在收到提议后 10 日内提出 会。对独立董事要求召开临时股东会的
同意或不同意召开临时股东大会的书 提议，董事会应当根据法律、行政法规
面反馈意见。                 和公司章程的规定，在收到提议后十日
   董 事会同意召开临时 股 东 大会 内提出同意或不同意召开临时股东会
的，将在作出董事会决议后的 5 日内 的书面反馈意见。
发出召开股东大会的通知；董事会不           董事会同意召开临时股东会的，将
同意召开临时股东大会的，将说明理 在作出董事会决议后的五日内发出召
由并公告。                  开股东会的通知；董事会不同意召开临
                       时股东会的，将说明理由并公告。
第五十二条       监事会或股东决定自行 第五十四条   审计委员会向董事会提
上海机电股份有限公司                   2025 年第二次临时股东大会文件
召集股东大会的，须书面通知董事会， 议召开临时股东会，应当以书面形式向
同时向证券交易所备案。         董事会提出。董事会应当根据法律、行
   在股东大会决议公告前，召集股 政法规和本章程的规定，在收到提议后
东持股比例不得低于百分之十。      十日内提出同意或者不同意召开临时
   监事会或召集股东应在发出股东 股东会的书面反馈意见。
大会通知及股东大会决议公告时，向        董事会同意召开临时股东会的，将
证券交易所提交有关证明材料。      在作出董事会决议后的五日内发出召
                    开股东会的通知，通知中对原提议的变
                    更，应征得审计委员会的同意。
                        董事会不同意召开临时股东会，或
                    者在收到提议后十日内未作出反馈的，
                    视为董事会不能履行或者不履行召集
                    股东会会议职责，审计委员会可以自行
                    召集和主持。
第五十三条   对于监事会或股东自行 第五十五条 单独或者合计持有公司百
召集的股东大会，董事会和董事会秘 分之十以上股份的股东向董事会请求
书将予配合。董事会应当提供股权登 召开临时股东会，应当以书面形式向董
记日的股东名册。            事会提出。董事会应当根据法律、行政
                    法规和本章程的规定，在收到请求后十
                    日内提出同意或者不同意召开临时股
                    东会的书面反馈意见。
                        董事会同意召开临时股东会的，应
                    当在作出董事会决议后的五日内发出
                    召开股东会的通知，通知中对原请求的
                    变更，应当征得相关股东的同意。
                        董事会不同意召开临时股东会，或
                    者在收到请求后十日内未作出反馈的，
                    单独或者合计持有公司百分之十以上
                    股份的股东向审计委员会提议召开临
                    时股东会，应当以书面形式向审计委员
                    会提出请求
                        审计委员会同意召开临时股东会
                    的，应在收到请求后五日内发出召开股
上海机电股份有限公司                      2025 年第二次临时股东大会文件
                       东会的通知，通知中对原请求的变更，
                       应当征得相关股东的同意。
                           审计委员会未在规定期限内发出
                       股东会通知的，视为审计委员会不召集
                       和主持股东会，连续九十日以上单独或
                       者合计持有公司百分之十以上股份(含
                       表决权恢复的优先股等)的股东可以自
                       行召集和主持。
第五十四条    监事会或股东自行召集 第五十六条       审计委员会或者股东决
的股东大会，会议所必需的费用由本 定自行召集股东会的须书面通知董事
公司承担。                  会，同时向证券交易所备案。
                           审计委员会或者召集股东应在发
                       出股东会通知及股东会决议公告时，向
                       证券交易所提交有关证明材料。
                           在股东会决议公告前，召集股东持
                       股比例不得低于百分之十。
新增，以下条款序号顺延            第五十七条    对于审计委员会或者股
                       东自行召集的股东会董事会和董事会
                       秘书将予配合。董事会将提供股权登记
                       日的股东名册。
新增，以下条款序号顺延            第五十八条    审计委员会或者股东自
                       行召集的股东会，会议所必需的费用由
                       本公司承担。
第三节    股东大会的提案         第五节   股东会的提案与通知
第六十九条    提案的内容应当属于股 第五十九条       提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体 东会职权范围，有明确议题和具体决议
决议事项，并且符合法律、行政法规 事项，并且符合法律、行政法规和本章
和公司章程的有关规定。            程的有关规定。
第七十条    公司召开股东大会，董事 第六十条      公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公 审计委员会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提 司百分之一以上股份的股东，有权向公
出提案。                   司提出提案。
   单独或者合计持有公司 3%以上股        单独或者合计持有公司百分之一
上海机电股份有限公司                     2025 年第二次临时股东大会文件
份的股东，可以在股东大会召开 10 十 以上股份的股东，可以在股东会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集 日前提出临时提案并书面提交召集人。
人。召集人应当在收到提案后 2 日内 召集人应当在收到提案后两日内发出
发出股东大会补充通知，公告临时提 股东会补充通知，公告临时提案的内
案的内容。                 容，并将该临时提案提交股东会审议。
   除前款规定的情形外，召集人在 但临时提案违反法律、行政法规或者本
发出股东大会通知公告后，不得修改 章程的规定，或者不属于股东会职权范
股东大会通知中已列明的提案或增加 围的除外。
新的提案。                      除前款规定的情形外，召集人在发
   股东大会通知中未列明或不符合 出股东会通知公告后，不得修改股东会
公司本章程规定的提案，股东大会不 通知中已列明的提案或增加新的提案。
得进行表决并作出决议。                股东会通知中未列明或不符合本
                      章程规定的提案，股东会不得进行表决
                      并作出决议。
第四十八条    公司召开年度股东大 第六十一条       召集人将在年度股东会
会，召集人应当将会议召开的时间、 召开二十日前以公告方式通知各股东，
地点和审议的事项于会议召开二十日 临时股东会将于会议召开十五日前以
前以公告方式通知各股东；临时股东 公告方式通知各股东。
大会应当于会议召开十五日前以公告
方式通知各股东。
   股东大 会采用网络或其他方 式
的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第四十九条    股东大会的通知包括以 第六十二条      股东会的通知包括以下
下内容：                  内容：
 ……                       ……
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均
均有权出席股东大会，并可以书面委 有权出席股东会，并可以书面委托代理
托代理人出席会议和参加表决，该股 人出席会议和参加表决，该股东代理人
东代理人不必是公司的股东；         不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东会股东的股权登记
登记日；……                日；……
上海机电股份有限公司                     2025 年第二次临时股东大会文件
新增，以下条款序号顺延           第六十三条 股东会拟讨论董事选举事
                      项的，股东会通知中将充分披露董事候
                      选人的详细资料，至少包括以下内容：
                      (一) 教育背景、工作经历、兼职等个
                      人情况；
                      (二) 与公司或者公司的控股股东及实
                      际控制人是否存在关联关系；
                      (三) 持有公司股份数量；
                      (四) 是否受过中国证监会及其他有关
                      部门的处罚和证券交易所惩戒。
                          除采取累积投票制选举董事外，每
                      位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十条    发出股东大会通知后，无 第六十四条      发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消， 当理由，股东会不应延期或取消，股东
股东大会通知中列明的提案不应取 会通知中列明的提案不应取消。一旦出
消。一旦出现延期或取消的情形，召 现延期或取消的情形，召集人应当在原
集人应当在原定召开日前至少 2 个工 定召开日前至少两个工作日公告并说
作日公告并说明原因。            明原因。
删除原第七十一条，以下条款序号顺
延
    董事会决定不将股东大会提案列
入会议议程的，应当在该次股东大会
上进行解释和说明，并将提案内容和
董事会的说明在股东大会结束后与股
东大会决议一并公告。
删除原第七十二条，以下条款序号顺
延
    提出提案的股东对董事会不将其
提案列入股东大会会议议程的决定持
有异议的，可以按照公司章程规定的
程序要求召集临时股东大会。
新增，以下条款序号顺延           第六节    股东会的召开
第五十五条    本公司董事会和其他召 第六十五条      本公司董事会和其他召
上海机电股份有限公司                     2025 年第二次临时股东大会文件
集人将采取必要措施，保证股东大会 集人将采取必要措施，保证股东会的正
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
将采取措施加以制止并及时报告有关 加以制止并及时报告有关部门查处。
部门查处。
第五十六条   股权登记日登记在册的 第六十六条       股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股 所有股东或者其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及公 东会，并依照有关法律、法规及本章程
司章程行使表决权。             行使表决权。
   股东可以亲自出席股东大会，也         股东可以亲自出席股东会，也可以
可以委托代理人代为出席和表决。       委托代理人代为出席和表决。
   股东应 当以书面形式委托代 理
人，由委托人签署或者由其以书面形
式委托的代理人签署；委托人为法人
的，应当加盖法人印章或者由其正式
委任的代理人签署。
第五十七条   个人股东亲自出席会议 第六十七条       个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证明和持股凭证； 的，应出示本人身份证或者其他能够表
委托代理他人出席会议的，应出示本 明其身份的有效证件或者证明；代理他
人身份证明、代理委托书和持股凭证。 人出席会议的，应出示本人有效身份证
   法人股东应由法定代表人或者法 件、股东授权委托书。
定代表人委托的代理人出席会议。法          法人股东应由法定代表人或者法
定代表人出席会议的，应出示本人身 定代表人委托的代理人出席会议。法定
份证明、能证明其具有法定代表人资 代表人出席会议的，应出示本人身份
格的有效证明和持股凭证；委托代理 证、能证明其具有法定代表人资格的有
人出席会议的，代理人应出示本人身 效证明；代理人出席会议的，代理人应
份证明、法人股东单位的法定代表人 出示本人有效身份证件、法人股东单位
依法出具的书面委托书和持股凭证。      的法定代表人依法出具的书面委托书。
第五十八条   股东出具的委托他人出 第六十八条       股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下 席股东会的授权委托书应当载明下列
列内容：                  内容：
（一）代理人的姓名；            （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权；           股份的类别和数量；
上海机电股份有限公司                   2025 年第二次临时股东大会文件
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列入股
指示；                    东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）对可能纳入股东大会议程的临 或弃权票的指示等；
时提案是否有表决权，如果有表决权 （四）委托书签发日期和有效期限；
应行使何种表决权的具体指示；         （五）委托人签名（或者盖章）。委托
（五）委托书签发日期和有效期限；       人为法人股东的，应另加盖法人单位印
（六）委托人签字（或盖章）。委托 章。
人为法人股东的，应另盖法人单位印
章。
删除原第五十九条，以下条款序号顺
延
    委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十条    投票代理委托书至少应当 第六十九条    代理投票授权委托书由
在有关会议召开前二十四小时备置于 委托人授权他人签署的，授权签署的授
公司住所，或者召集会议的通知中指 权书或者其他授权文件应当经过公证。
定的其他地方。委托书由委托人授权 经公证的授权书或者其他授权文件，和
他人签署的，授权签署的授权书或者 投票代理委托书均需备置于公司住所
其他授权文件应当经过公证。经公证 或者召集会议的通知中指定的其他地
的授权书或者其他授权文件，和投票 方。
代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
     委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第六十一条    出席会议人员的会议登 第七十条    出席会议人员的会议登记
记册由公司负责制作。会议登记册载 册由公司负责制作。会议登记册载明参
明参加会议人员姓名(或单位名称)、 加会议人员姓名(或者单位名称)、身份
身份证号码、住所地址、持有或者代 证号码、住所地址、持有或者代表有表
表有表决权股份的数额、被代理人姓 决权的股份数额、被代理人姓名(或者
上海机电股份有限公司                     2025 年第二次临时股东大会文件
名(或单位名称)等事项。           单位名称)等事项。
第六十二条    召集人和公司聘请的律 第七十一条      召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股 师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行 东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名(或名称)及其 验证，并登记股东姓名(或者名称)及其
所持有表决权的股份数。在会议主持 所持有表决权的股份数。在会议主持人
人宣布现场出席会议的股东和代理人 宣布现场出席会议的股东和代理人人
人数及所持有表决权的股份总数之 数及所持有表决权的股份总数之前，会
前，会议登记应当终止。            议登记应当终止。
第六十三条    股东大会召开时，本公 第七十二条      股东会要求董事、高级管
司全体董事、监事和董事会秘书应当 理人员列席会议的，董事、高级管理人
出席会议，总经理和其他高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
员应当列席会议。
第六十四条    股东大会由董事长主 第七十三条       股东会由董事长主持。董
持。董事长不能履行职务或不履行职 事长不能履行职务或者不履行职务时，
务时，由副董事长主持，副董事长不 由副董事长主持，副董事长不能履行职
能履行职务或者不履行职务时，由过 务或者不履行职务时，由过半数的董事
半数的董事共同推举的一名董事主 共同推举的一名董事主持。
持。                         审计委员会自行召集的股东会，由
     监事会自行召集的股东大会，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召
监事长主持。监事长不能履行职务或 集人不能履行职务或者不履行职务时，
不履行职务时，由过半数的监事共同 由过半数的审计委员会成员共同推举
推举的一名监事主持。             的一名审计委员会成员主持。
   股东自行召集的股东大会，由召          股东自行召集的股东会，由召集人
集人推举代表主持。              或者其推举代表主持。
     召开股东大会时，会议主持人违        召开股东会时，会议主持人违反议
反议事规则使股东大会无法继续进行 事规则使股东会无法继续进行的，经出
的，经现场出席大会股东所持表决权 席股东会有表决权过半数的股东同意，
的过半数同意，股东大会可推举一人 股东会可推举一人担任会议主持人，继
担任会议主持人，继续开会。          续开会。
第六十五条    公司制定股东大会议事 第七十四条      公司制定股东会议事规
规则，详细规定股东大会的召开和表 则，详细规定股东会的召开和表决程
上海机电股份有限公司                  2025 年第二次临时股东大会文件
决程序，包括通知、登记、提案的审 序，包括通知、登记、提案的审议、投
议、投票、计票、表决结果的宣布、 票、计票、表决结果的宣布、会议决议
会议决议的形成、会议记录及其签署、 的形成、会议记录及其签署、公告等内
公告等内容，以及股东大会对董事会 容，以及股东会对董事会的授权原则，
的授权原则，授权内容应明确具体。 授权内容应明确具体。股东会议事规则
股东大会议事规则为公司章程的附 为公司章程的附件，由董事会拟定，股
件，由董事会拟定，股东大会批准。    东会批准。
第六十六条   在年度股东大会上，董 第七十五条    在年度股东会上，董事会
事会、监事会应当就其过去一年的工 应当就其过去一年的工作向股东会作
作向股东大会作出报告。         出报告。独立董事也应作出述职报告。
第六十七条   除涉及公司商业秘密不 第七十六条    董事、高级管理人员在股
能在股东大会上公开外，董事会和监 东会上就股东的质询和建议作出解释
事会应当对股东的质询和建议作出答 和说明。
复或说明。
第八十五条   会议主持人应当在表决 第七十七条    会议主持人应当在表决
前宣布现场出席会议的股东和代理人 前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现 人数及所持有表决权的股份总数，现场
场出席会议的股东和代理人人数及所 出席会议的股东和代理人人数及所持
持有表决权的股份总数以会议登记为 有表决权的股份总数以会议登记为准。
准。
第八十六条    股东大会应有会议记 第七十八条    股东会应有会议记录，由
录，会议记录记载以下内容：       董事会秘书负责。
（一）出席股东大会的有表决权的股 会议记录记载以下内容：
份数，占公司总股份的比例；出席股 （一）会议时间、地点、议程和召集人
东大会的内资股股东（包括股东代理 姓名或者名称；
人）和境内上市外资股股东（包括股 （二）会议主持人以及列席会议的董
东代理人）所持有表决权的股份数， 事、高级管理人员姓名；
各占公司总股份的比例；         （三）出席会议的股东和代理人人数、
（二）召开会议的日期、地点；      所持有表决权的股份总数及占公司股
（三）会议主持人姓名、会议议程；    份总数的比例；
（四）各发言人对每个审议事项的发 （四）对每一提案的审议经过、发言要
言要点；                点和表决结果；
上海机电股份有限公司                    2025 年第二次临时股东大会文件
（五）每一表决事项的表决结果，及 （五）股东的质询意见或者建议以及相
内资股股东和境内上市外资股股东对 应的答复或者说明；
每一决议事项的表决情况；         （六）律师及计票人、监票人姓名。
（六）股东的质询意见、建议及董事
会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定
应当载入会议记录的其他内容。
第八十七条   股东大会记录由出席会 第七十九条      召集人应当保证会议记
议的董事和记录员签名，会议记录应 录内容真实、准确和完整。出席或者列
当与现场出席股东的签名册及代理出 席会议的董事、董事会秘书、召集人或
席的委托书、网络及其它方式表决情 者其代表会议主持人应当在会议记录
况的有效资料一并保存，保存期限不 上签名。会议记录应当与现场出席股东
少于十年。                的签名册及代理出席的委托书、网络及
                     其他方式表决情况的有效资料一并保
                     存，保存期限不少于十年。
第六十八条   召集人应当保证股东大 第八十条      召集人应当保证股东会连
会连续举行，直至形成最终决议。因 续举行，直至形成最终决议。因不可抗
不可抗力等特殊原因导致股东大会中 力等特殊原因导致股东会中止或者不
止或不能作出决议的，应采取必要措 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
施尽快恢复召开股东大会或直接终止 复召开股东会或者直接终止本次股东
本次股东大会，并及时公告。同时， 会，并及时公告。同时，召集人应向公
召集人应向公司所在地中国证监会派 司所在地中国证监会派出机构及证券
出机构及证券交易所报告。         交易所报告。
第四节   股东大会的表决和决议     第七节    股东会的表决和决议
第七十三条   股东大会决议分为普通 第八十一条      股东会决议分为普通决
决议和特别决议。             议和特别决议。
   股东大会作出普通决议，应当由         股东会作出普通决议，应当由出席
出席股东大会的股东（包括股东代理 股东会的股东所持表决权的过半数通
人）所持表决权的过半数通过。       过。
   股东大会作出特别决议，应当由         股东会作出特别决议，应当由出席
出席股东大会的股东（包括股东代理 股东会的股东所持表决权的三分之二
人）所持表决权的三分之二以上通过。 以上通过。
第七十四条   下列事项由股东大会以 第八十二条      下列事项由股东会以普
上海机电股份有限公司                      2025 年第二次临时股东大会文件
普通决议通过：                通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；       （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
弥补亏损方案；                补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
其报酬和支付方法；              付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告；             程规定应当以特别决议通过以外的其
（六）除法律、行政法规、部门规章 他事项。
或者公司章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十五条    下列事项由股东大会以 第八十三条       下列事项由股东会以特
特别决议通过：                别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；       （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
算；                     和清算；
（三）公司章程的修改；            （三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大资
资产或者担保金额超过公司最近一期 产或者向他人提供担保金额超过公司
经审计总资产 30％的；           最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；             （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规或者本章程规定
公司章程规定的，以及股东大会以普 的，以及股东会以普通决议认定会对公
通决议认定会对公司产生重大影响 司产生重大影响的、需要以特别决议通
的、需要以特别决议通过的其他事项。 过的其他事项。
第七十六条    股东(包括股东代理人) 第八十四条      股东以其所代表的有表
以其所代表的有表决权的股份数额行 决权的股份数额行使表决权，每一股份
使表决权，每一股份享有一票表决权。 享有一票表决权。
     股东大会审议影响中小投资者利        股东会审议影响中小投资者利益
益的重大事项时，对中小投资者表决 的重大事项时，对中小投资者表决应当
应当单独计票。单独计票结果应当及 单独计票。单独计票结果应当及时公开
时公开披露。                 披露。
   公司持有的本公司股份没有表决          公司持有的本公司股份没有表决
上海机电股份有限公司                     2025 年第二次临时股东大会文件
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东会有
会有表决权的股份总数。            表决权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违         股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》相关条款规定的，该超 反《证券法》相关条款规定的，该超过
过规定比例部分的股份在买入后的三 规定比例部分的股份在买入后的三十
十六个月内不得行使表决权，且不计 六个月内不得行使表决权，且不计入出
入出席股东大会 有表决权的股份总 席股东会有表决权的股份总数。
数。                         公司董事会、独立董事、持有百分
                       之一以上有表决权股份的股东或者依
                       照法律、行政法规或者中国证监会的规
                       定设立的投资者保护机构可以公开征
                       集股东投票权。征集股东投票权应当向
                       被征集人充分披露具体投票意向等信
                       息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
                       集股东投票权。除法定条件外，公司不
                       得对征集投票权提出最低持股比例限
                       制。
第七十七条    股东大会审议有关关联 第八十五条      股东会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投 易事项时，关联股东不应当参与投票表
票表决，其所代表的有表决权的股份 决，其所代表的有表决权的股份数不计
数不计入有效表决总数；股东大会决 入有效表决总数；股东会决议的公告应
议的公告应当充分披露非关联股东的 当充分披露非关联股东的表决情况。
表决情况。如有特殊情况关联股东无
法回避时，公司在征得有权部门的同
意后，可以按照正常程序进行表决，
并在股东大会决议公告中作出详细说
明。
     关联股东应回避而没有回避的，
非关联股东可以要求其回避。
删除原第七十八条，以下条款序号顺
延
     公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，
上海机电股份有限公司                    2025 年第二次临时股东大会文件
包括提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第七十九条    非经股东大会以特别决 第八十六条     除公司处于危机等特殊
议批准，公司将不与董事、总经理和 情况外，非经股东会以特别决议批准，
其它高级管理人员以外的人订立将公 公司将不与董事、高级管理人员以外的
司全部或者重要业务的管理交予该人 人订立将公司全部或者重要业务的管
负责的合同。                理交予该人负责的合同。
第八十条    董事、监事候选人名单以 第八十七条     董事候选人名单以提案
提案的方式提请股东大会表决。        的方式提请股东会表决。
   股东大会就选举董事、监事进行         股东会就选举董事进行表决时，根
表决时，根据本章程的规定或者股东 据本章程的规定或者股东会的决议，应
大会的决议，可以实行累积投票制。      当实行累积投票制。
   前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
   换届选举或中途更换董事、监事，
应由现届董事会、监事会，也可由持
有或合并持有公司发行在外有表决权
股份总额 5%以上的股东提出董事、监
事侯选人名单。
第八十一条    董事、监事候选人名单 第八十八条     除累积投票制外，股东会
以提案的方式提请股东大会决议。       将对所有提案进行逐项表决，对同一事
   董事会 应当向股东提供候选 董 项有不同提案的，将按提案提出的时间
事、监事的简历和基本情况。         顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
   换届选举或中途更换董事、监事， 因导致股东会中止或者不能作出决议
应由现届董事会、监事会，也可由持 外，股东会将不会对提案进行搁置或者
有或合并持有公司发行在外有表决权 不予表决。
股份总额 5%以上的股东提出董事、监
事侯选人名单。
上海机电股份有限公司                     2025 年第二次临时股东大会文件
新增，以下条款序号顺延           第八十九条 股东会审议提案时，不会
                      对提案进行修改，若变更，则应当被视
                      为一个新的提案，不能在本次股东会上
                      进行表决。
删除原第八十二条，以下条款序号顺
延
    股东大会投票采取现场会议投票
和通过网络投票系统投票，现场会议
投票采取记名方式投票表决，网络投
票按照中国证监会以及上海证券交易
所发布的实施办法投票表决。
第八十三条   同一表决权只能选择现 第九十条       同一表决权只能选择现场、
场或网络方式中的一种。同一表决权 网络或者其他表决方式中的一种。同一
出现重复表决的以第一次投票结果为 表决权出现重复表决的以第一次投票
准。                    结果为准。
新增，以下条款序号顺延           第九十一条    股东会采取记名方式投
                      票表决。
新增，以下条款序号顺延           第九十二条    股东会对提案进行表决
                      时，应当由律师、股东代表共同负责计
                      票、监票，并当场公布表决结果，决议
                      的表决结果载入会议记录。
                          通过网络或者其他方式投票的公
                      司股东或者其代理人，有权通过相应的
                      投票系统查验自己的投票结果。
第八十四条   公司董事会、独立董事、 第九十三条      出席股东会的股东，应当
持有百分之一以上有表决权股份的股 对提交表决的提案发表以下意见之一：
东或者依照法律、行政法规或者中国 同意、反对或者弃权。证券登记结算机
证监会的规定设立的投资者保护机构 构作为内地与香港股票市场交易互联
可以公开征集股东投票权。征集股东 互通机制股票的名义持有人，按照实际
投票权应当向被征集人充分披露具体 持有人意思表示进行申报的除外。
投票意向等信息。禁止以有偿或者变          未填、错填、字迹无法辨认的表决
相有偿的方式征集股东投票权。除法 票、未投的表决票均视为投票人放弃表
定条件外，公司不得对征集投票权提 决权利，其所持股份数的表决结果应计
上海机电股份有限公司                   2025 年第二次临时股东大会文件
出最低持股比例限制。          为“弃权”。
新增，以下条款序号顺延         第九十四条    会议主持人如果对提交
                    表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
                    投票数组织点票；如果会议主持人未进
                    行点票出席会议的股东或者股东代理
                    人对会议主持人宣布结果有异议的，有
                    权在宣布表决结果后立即要求点票，会
                    议主持人应当立即组织点票。
第八十八条    股东大会决议应当及时 第九十五条    股东会决议应当及时公
公告，公告中应列明出席会议的股东 告，公告中应列明出席会议的股东和代
和代理人人数、所持有表决权的股份 理人人数、所持有表决权的股份总数及
总数及占公司有表决权股份总数的比 占公司有表决权股份总数的比例、表决
例、表决方式、每项提案的表决结果 方式、每项提案的表决结果和通过的各
和通过的各项决议的详细内容。还应 项决议的详细内容。还应当对内资股股
当对内资股股东和外资股股东出席会 东和外资股股东出席会议及表决情况
议及表决情况分别统计并公告。      分别统计并公告。
第八十九条    提案未获通过，或者本 第九十六条    提案未获通过，或者本次
次股东大会变更前次股东大会决议 股东会变更前次股东会决议的，应当在
的，应当在股东大会决议公告中作特 股东会决议公告中作特别提示。
别提示。
第五章第一节    董事        第五章第一节    董事的一般规定
第九十条    公司董事为自然人，董事 第九十七条    公司董事为自然人，有下
无需持有公司股份。有下列情形之一 列情形之一的，不能担任公司的董事：
的，不能担任公司的董事：        （一）无民事行为能力或者限制民事行
（一）无民事行为能力或者限制民事 为能力；
行为能力；               （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
满未逾五年，；             （三）担任破产清算的公司、企业的董
（三）担任破产清算的公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企 破产负有个人责任的，自该公司、企业
上海机电股份有限公司                    2025 年第二次临时股东大会文件
业的破产负有个人责任的，自该公司、 破产清算完结之日起未逾三年；
企业破产清算完结之日起未逾三年；     （四）担任因违法被吊销营业执照、责
（四）担任因违法被吊销营业执照、 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
并负有个人责任的，自该公司、企业 销营业执照、责令关闭之日起未逾三
被吊销营业执照、之日起未逾三年；     年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期未
未清偿；                 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会处以证券市场禁入
入处罚，期限未满的；           措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （七）法律、行政法规或部门规章规定
定的其他情形。              的其他内容。
   违反本条规定选举、委派董事的，       违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
任职期间出现本条情形的，公司解除 职期间出现本条情形的，公司将解除其
其职务。                 职务，停止其履职。
第九十一条   董事由股东大会选举或 第九十八条      董事由股东会选举或者
更换，任期三年，任期届满可连选连 更换，并可在任期届满前由股东会解除
任。董事在任期届满以前，股东大会 其职务。董事任期三年，任期届满可连
不得无故解除其职务。           选连任。
   董事任期从股东大会决议通过之        董事任期从股东会决议通过之日
日起计算，至本届董事会任期届满时 起计算，至本届董事会任期届满时为
为止。董事任期届满未及时改选，在 止。董事任期届满未及时改选，在改选
改选出的董事就任前，原董事仍应当 出的董事就任前，原董事仍应当依照法
依照法律、行政法规、部门规章和公 律、行政法规、部门规章和本章程的规
司章程的规定，履行董事职务。       定，履行董事职务。
   董事可以兼任总经理或者其他高        董事可以由高级管理人员兼任，但
级管理人员兼任，但兼任总经理或者 兼任高级管理人员职务的董事以及由
其他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超过公
职工代表担任的董事，总计不得超过 司董事总数的二分之一。
公司董事总数的二分之一。              董事会中的职工代表由公司职工
                     通过职工代表大会、职工大会或者其他
                     形式民主选举产生，无需提交股东会审
上海机电股份有限公司                   2025 年第二次临时股东大会文件
                    议。
第九十二条   董事应当遵守法律、行 第九十九条     董事应当遵守法律、行政
政法规、部门规章和公司章程的规定， 法规和本章程的规定，对公司负有忠实
忠实履行职责，维护公司利益。当其 义务，应当采取措施避免自身利益与公
自身的利益与公司和股东的利益相冲 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
突时，应当以公司和股东的最大利益 利益。
为行为准则，对公司负有下列忠实义         董事对公司负有下列忠实义务：
务：                  （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（一）在其职责范围内行使权利，不 金；
得越权；                （二）不得将公司资金以其个人名义或
（二）不得利用职权收受贿赂或者其 者其他个人名义开立账户存储；
他非法收入，不得侵占公司的财产；    （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（三）不得挪用资金；          非法收入；
（四）不得将公司资产以其个人名义 （四）未向董事会或者股东会报告，并
或者以其他个人名义开立帐户储存；    按照本章程的规定经董事会或者股东
（五）不得违反公司章程的规定，未 会决议通过，不得直接或者间接与本公
经股东大会股东会或董事会同意，将 司订立合同或者进行交易；
公司资金借贷给他人，或者以公司财 （五）不得利用职务便利，为自己或者
产为本公司的股东或者其他个人债务 他人谋取本应属于公司的商业机会，但
提供担保；               向董事会或者股东会报告并经股东会
（六）除公司章程规定或者股东大会 决议通过，或者公司根据法律、行政法
批准，不得同本公司订立合同或者进 规或者本章程的规定，不能利用该商业
行交易；                机会的除外；
（七）未经股东大会批准，不得利用 （六）未向董事会或者股东会报告，并
职务便利为自己或他人直接或间接侵 经股东会决议通过不得自营或者为他
占或者接受本应属于公司的商业机 人经营与本公司同类的业务；
会；                  （七）不得接受他人与公司交易的佣金
（八）未经股东大会批准，不得直接 归为已有；
或间接自营或者为他人经营与公司同 （八）不得擅自披露公司秘密；
类的营业或者直接或间接从事损害本 （九）不得利用其关联关系损害公司利
公司利益的活动；            益；
（九）不得接受与公司交易有关的佣 （十）法律、行政法规、部门规章及本
金；                  章程规定的其他忠实义务。
上海机电股份有限公司                   2025 年第二次临时股东大会文件
（十）未经股东大会批准，不得泄漏         董事违反本条规定所得的收入，应
在任职期间所获得的涉及本公司的机 当归公司所有；给公司造成损失的，应
密信息；                 当承担赔偿责任。
   但在下列情形下，可以向法院或        董事、高级管理人员的近亲属，董
者其他政府主管机关披露该信息：      事、高级管理人员或者其近亲属直接或
（十一）不得利用其关联关系损害公 第二款第(四)项规定。
司利益；
（十二）不得利用内幕信息为自己或
他人谋取利益；
（十三）法律、行政法规、部门规章
及公司章程规定的其他忠实义务。
   董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第九十三条    董事应当遵守法律、行 第一百条    董事应当遵守法律、行政法
政法规和公司章程对公司负有下列勤 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
勉义务：                 务，执行职务应当为公司的最大利益尽
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 到管理者通常应有的合理注意。
司赋予的权利，以保证公司的商业行         董事对公司负有下列勤勉义务：
为符合国家的法律、法规以及国家经 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
济政策的要求，商业活动不超越营业 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
执照规定的业务范围；           合国家的法律、行政法规以及国家经济
（二）公平对待所有股东；         政策的要求，商业活动不超过营业执照
（三）认真阅读上市公司的各项商务、 规定的业务范围；
财务报告，及时了解公司业务经营管 （二）应公平对待所有股东；
理状况；                 （三）及时了解公司业务经营管理状
（四）对公司定期报告签署书面确认 况；
意见，保证公司所披露的信息真实、 （四）应当对公司定期报告签署书面确
准确、完整；               认意见，保证公司所披露的信息真实、
（五）亲自行使被合法赋予的公司管 准确、完整；
上海机电股份有限公司                  2025 年第二次临时股东大会文件
理处置权，非经法律、行政法规允许 （五）应当如实向审计委员会提供有关
或者得到股东大会批准，不得将其处 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
置权转授他人行使，不得受他人操纵； 职权；
（六）接受监事会对其履行职责的合 （六）法律、行政法规、部门规章及本
法监督和合理建议，如实向监事会提 章程规定的其他勤勉义务。
供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及
公司章程规定的其他勤勉义务。
第九十四条   董事连续两次未能亲自 第一百零一条     董事连续两次未能亲
出席，也不委托其他董事出席董事会 自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应 会议，视为不能履行职责，董事会应当
当建议股东大会予以撤换。         建议股东会予以撤换。
第九十五条   董事可以在任期届满以 第一百零二条     董事可以在任期届满
前提出辞职。董事辞职应向董事会提 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
交书面辞职报告，如因董事的辞职导 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
致公司董事会低于法定最低人数时， 任生效，公司将在两个交易日内披露有
该董事的辞职报告应当在下任董事填 关情况。
补因其辞职产生的缺额后方能生效。         如因董事的辞任导致公司董事会
余任董事会应当尽快召集临时股东大 成员低于法定最低人数，在改选出的董
会，选举董事填补因董事辞职产生的 事就任前，原董事仍应当依照法律、行
空缺。在补选出的董事就任前，原董 政法规、部门规章和本章程规定，履行
事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事职务。
规章和公司章程规定，履行董事职务。
   除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第九十六条   董事辞职生效或者任期 第一百零三条     董事辞任生效或者任
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 期届满，应向董事会办妥所有移交手
其对公司和股东承担的忠实义务，在 续，其对公司和股东承担的忠实义务，
任期结束后并不当然解除，在合理期 在任期结束后并不当然解除，在本章程
限内仍然有效。              规定的合理期限内仍然有效。董事在任
   其对公司商业秘密的保密义务在 职期间因执行职务而应承担的责任，不
其任职结束后仍然有效，直至该秘密 因离任而免除或者终止。
上海机电股份有限公司                      2025 年第二次临时股东大会文件
成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第九十七条    任职尚未结束的董事， 第一百零四条        股东会可以决议解任
对因其擅自离职使公司造成的损失， 董事，决议作出之日解任生效。
应当承担赔偿责任。                  无正当理由，在任期届满前解任董
                       事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第九十八条    未经公司章程规定或者 第一百零五条        未经本章程规定或者
董事会的合法授权，任何董事不得以 董事会的合法授权，任何董事不得以个
个人名义代表公司或者董事会行事。 人名义代表公司或者董事会行事。董事
董事以其个人名义行事时，在第三方 以其个人名义行事时，在第三方会合理
会合理地认为该董事在代表公司或者 地认为该董事在代表公司或者董事会
董事会行事的情况下，该董事应当事 行事的情况下，该董事应当事先声明其
先声明其立场和身份。             立场和身份。
第九十九条    董事执行公司职务时违 第一百零六条       董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或公司 他人造成损害的，公司将承担赔偿责
章程的规定，给公司造成损失的，应 任；董事存在故意或者重大过失的，也
当承担赔偿责任。               应当承担赔偿责任。
                           董事执行公司职务时违反法律、行
                       政法规、部门规章或本章程的规定，给
                       公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百○二条       本节有关董事义务的 第一百零七条     本节有关董事义务的
规定，适用于公司监事、总经理和其 规定，适用于公司高级管理人员。
他高级管理人员。
删除原第一百条，以下条款序号顺延
   董事个人或者其所任职的其他企
业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系
时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同
意，均应当尽快向董事会披露其关联
上海机电股份有限公司                 2025 年第二次临时股东大会文件
关系的性质和程度。
     除非有关联关系的董事按照本条
前款的要求向董事会作了披露，并且
董事会在不将其计入法定人数，该董
事亦未参加表决的会议上批准了该事
项，公司有权撤销该合同、交易或者
安排，但在对方是善意第三人的情况
下除外。
     董事就关联交易进行表决时，有
利益冲突的当事人属下列情形之一
的，应不参与表决：
     （一）董事个人与公司的关联交
易；
     （二）其他法人单位与公司的关
联交易，该法人单位的法定代表人系
出席会议的董事；
     （三）按有关法律和公司章程规
定应当回避的其他情形。
     未能出席会议的董事为有利益冲
突的当事人的，不得就该事项授权其
他董事代理表决。
删除原第一百○一条，以下条款序号
顺延
     如果公司董事在公司首次考虑订
立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的
内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明
的范围内，有关董事视为做了公司章
程所规定的披露。
删除原第一百○三条，以下条款序号
顺延
     独立董事按照相关法律、行政法
上海机电股份有限公司                      2025 年第二次临时股东大会文件
规、部门规章执行。
删除原第一百○四条，以下条款序号
顺延
     公司设董事会，对股东大会负责。
第一百○五条       董事会由九名董事组 第一百零八条    公司设董事会，董事会
成，设董事长一名，副董事长一至两 由九名董事组成，设董事长一名，副董
名。董事会成员中独立董事三名。        事长一至两名。董事会成员中独立董事
   董事长和副董事长由公司董事担 三名，职工代表董事一名。
任，以全体董事的过半数选举产生和           董事长和副董事长由公司董事担
罢免。                    任，以全体董事的过半数选举产生和罢
     公司董事会设立战略、审计、提 免。
名、薪酬与考核等专门委员会的方案，
并提交股东大会决议通过。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占多数（二分之一以
上）并担任召集人，审计委员会中至
少应有一名独立董事是会计专业人
士。
第一百○六条       董事会行使下列职 第一百零九条     董事会行使下列职权：
权：                     （一）召集股东会，并向股东会报告工
（一）负责召集股东大会，并向大会 作；
报告工作；                  （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；          （三）决定公司的经营计划和投资方
（三）决定公司的经营计划和投资方 案；
案；                     （四）制订公司的利润分配方案和弥补
（四）制订公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案；                  （五）制订公司增加或者减少注册资
（五）制订公司的利润分配方案和弥 本、发行债券或其他证券及上市方案；
补亏损方案；                 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
（六）制订公司增加或者减少注册资 股票或者合并、分立、解散及变更公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）在股东会授权范围内，决定公司
上海机电股份有限公司                    2025 年第二次临时股东大会文件
司股票或者合并、分立、解散及变更 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
公司形式的方案；               对外担保事项、委托理财、关联交易、
（八）在股东大会授权范围内，决定 对外捐赠等事项；
公司对外投资、收购出售资产、资产 （八）决定公司内部管理机构的设置；
抵押、对外担保事项、委托理财、关 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
联交易、对外捐赠等事项；           董事会秘书及其他高级管理人员，并决
（九）决定公司内部管理机构的设置； 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
事会秘书；                  理、财务负责人等高级管理人员，并决
（十一）根据总经理的提名，聘任或 定其报酬事项和奖惩事项；
者解聘公司副总经理、财务负责人等 （十）制订公司的基本管理制度；
高级管理人员，并决定其报酬事项和 （十一）制订本章程的修改方案；
奖惩事项；                  （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为公
制订公司章程的修改方案；           司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；        （十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十四）向股东大会提请聘请或更换 检查总经理的工作；
为公司审计的会计师事务所；          （十五）法律、行政法规或者本章程规
（十五）听取公司总经理的工作汇报 定，以及股东会授予的其他职权。
并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。
第一百○八条       公司董事会应当就注 第一百一十一条   公司董事会应当就
册会计师对公司财务报告出具的非标 注册会计师对公司财务报告出具的非
准审计意见向股东大会作出说明。        标准审计意见向股东会作出说明。
第一百○九条       董事会制定董事会议 第一百一十二条   董事会制定董事会
事规则，以确保董事会的工作效率， 议事规则，以确保董事会落实股东会决
和科学决策。                 议，提高工作效率，保证科学决策。
                           董事会议事规则作为公司章程的
                       附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条       董事会应当确定对外 第一百一十三条   董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、 外担保事项、委托理财、关联交易、对
上海机电股份有限公司                     2025 年第二次临时股东大会文件
对外捐赠等权限，建立严格的审查和 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
决策程序；重大投资项目应当组织有 程序；重大投资项目应当组织有关专
关专家、专业人员进行评审，并报股 家、专业人员进行评审，并报股东会批
东大会批准。                准。
第一百一十一条      董事长行使下列职 第一百一十四条     董事长行使下列职
权：                    权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东会和召集、主持董事会
事会会议；                 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其 （三）董事会授予的其他职权。
他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十二条      公司副董事长协助 第一百一十五条     公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或 董事长工作，董事长不能履行职务或者
者不履行职务的，由副董事长代行其 不履行职务的，由副董事长履行职务，
职，副董事长不能履行职务或者不履 副董事长不能履行职务或者不履行职
行职务的，由过半数的董事共同推举 务的，由过半数的董事共同推举一名董
一名董事代行其职。             事履行职务。
第一百一十三条      公司发生的交易 第一百一十三条      公司发生的交易（提
（提供担保除外）达到下列标准之一 供担保除外）达到下列标准之一的，须
的，须经董事会审议通过：          经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
在账面值和评估值的，以高者为准） 账面值和评估值的，以高者为准）占公
占公司最近一期经审计总资产的 10% 司最近一期经审计总资产的 10%以上；
以上；                   （二）交易的成交金额（包括承担的债
（二）交易的成交金额（包括承担的      务和费用）占公司最近一期经审计净资
上海机电股份有限公司                        2025 年第二次临时股东大会文件
债务和费用）占公司最近一期经审计         产的 10％以上
净资产的 10％以上，且绝对金额超过 （三）交易产生的利润占公司最近一个
（三）交易产生的利润占公司最近一         （四）交易标的（如股权）在最近一个
个会计年度经审计净利润的 10％以        会计年度相关的主营业务收入占公司
上，且绝对金额超过 100 万元；        最近一个会计年度经审计主营业务收
（四）交易标的（如股权）在最近一         入的 10％以上；
个会计年度相关的主营业务收入占公         （五）交易标的（如股权）在最近一个
司最近一个会计年度经审计主营业务         会计年度相关的净利润占公司最近一
收入的 10％以上，且绝对金额超过        个会计年度经审计净利润的 10％以上。
                         其绝对值计算。
（五）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元。
   上述标准涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
第一百一十四条      公司下列对外担保    第一百一十七条     公司下列对外担保
行为，须经董事会审议通过：            行为，须经董事会审议通过：
 ……                          ……
（二）所有业外担保，但公司连续 12 （二）所有业外担保，但公司连续 12
个月对同一企业担保的金额累计超过         个月对同一企业担保的金额累计超过
公司最近一期经审计净资产 25％的， 公司最近一期经审计净资产 25％的，应
应由董事会提交股东大会审批；           由董事会提交股东会审批；
   上述担保行为若达到本章程第四             上述担保行为若达到本章程规定
十一条标准的，须经股东大会审议通         的，须经股东会审议通过。
过。
第一百一十五条      ……          第一百一十八条     ……
   单个项目投资总额超过公司最近             单个项目投资总额超过公司最近
一期经审计净资产 15%的投资项目为       一期经审计净资产 15%的投资项目为重
重大项目，应当组织有关专家、专业         大项目，应当组织有关专家、专业人员
上海机电股份有限公司                        2025 年第二次临时股东大会文件
人员进行评审，并报股东大会审议通         进行评审，并报股东会审议通过。
过。                           若公司连续 12 个月累计投资总额
   若公司连续 12 个月累计投资总      超过公司最近一期经审计净资产的
额超过公司最近一期经审计净资产的         15%，该超额部分的项目须提交股东会
会审议通过。
第一百一十六条      公司的下列事项由    第一百一十九条     公司的下列事项由
董事会审议通过：                 董事会审议通过：
   ……                        ……
（五）法律、行政法规、部门规章和         （五）法律、行政法规、部门规章和本
本章程规定应由股东大会审批的事项         章程规定应由股东会审批的事项之外
之外的公司其他事项。               的公司其他事项。
   ……                        ……
第一百一十七条      未达到本章程第一    第一百二十条     未达到本章程第一百
百一十三条至第一百一十六条标准的         一十六条至第一百一十九条标准的事
事项，公司管理层有权审议决定。          项，公司管理层有权审议决定。
第一百一十九条      代表十分之一以上    第一百二十二条     代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事或         表决权的股东、三分之一以上董事或者
者监事会，可以提议召开董事会临时         审计委员会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后十日         会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。            内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条      董事会会议应当有    第一百二十五条     董事会会议应当有
过半数的董事出席方可举行。每一董         过半数的董事出席方可举行。董事会作
事享有一票表决权。董事会作出决议， 出决议，必须经全体董事的过半数通
必须经全体董事的过半数通过。           过。
                              董事会决议的表决，实行一人一
                         票。
第一百二十三条      董事与董事会会议    第一百二十六条     董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的         决议事项所涉及的企业或者个人有关
不得对该项决议行使表决权，也不得         联关系的，该董事应当及时向董事会书
代理其他董事行使表决权。该董事会         面报告。有关联关系的董事不得对该项
会议由过半数的无关联关系董事出席         决议行使表决权，也不得代理其他董事
上海机电股份有限公司                       2025 年第二次临时股东大会文件
即可举行，董事会会议所作决议须经         行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事过半数通过。出席董         无关联关系董事出席即可举行，董事会
事会的无关联董事人数不足 3 人的，       会议所作决议须经无关联关系董事过
应将该事项提交股东大会审议。           半数通过。出席董事会的无关联董事人
                         数不足三人的，应将该事项提交股东会
                         审议。
第一百二十四条      董事会决议表决方    第一百二十七条    董事会决议表决方
式采取记名投票方式或举手表决方          式采取记名投票方式或举手表决方式。
式。                           董事会临时会议在保障董事充分
   董事会临时会议在保障董事充分        表达意见的前提下，可以用传真、书信
表达意见的前提下，可以用传真、书         或者电子通信等方式进行并作出决议，
信等方式进行并作出决议，并由参会         并由参会董事签字。
董事签字。
第一百二十五条      董事会会议，应由 第一百二十八条       董事会会议，应由董
董事本人出席；董事因故不能出席， 事本人出席；董事因故不能出席，可以
可以书面委托其他董事代为出席，委 书面委托其他董事代为出席，委托书中
托书中应载明代理人的姓名，代理事 应载明代理人的姓名，代理事项、授权
项、权限和有效期限，并由委托人签 范围和有效期限，并由委托人签名或盖
名或盖章。代为出席会议的董事应当 章。代为出席会议的董事应当在授权范
在授权范围内行使董事的权利。董事 围内行使董事的权利。董事未出席董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出 会会议，亦未委托代表出席的，视为放
席的，视为放弃在该次会议上的投票 弃在该次会议上的投票权。
权。
第一百二十六条      董事会会议应当有    第一百二十九条    董事会应当对会议
记录，出席会议的董事和记录人，应         所议事项的决定做成会议记录，出席会
当在会议记录上签名。出席会议的董         议的董事应当在会议记录上签名。董事
事有权要求在记录上对其在会议上的         会会议记录作为公司档案保存，保存期
发言作出说明性记载。董事会会议记         限不少于十年。
录作为公司档案保存，保存期限不少
于十年。
第一百二十八条      董事应当在董事会    第一百三十一条    董事应当在董事会
决议上签字并对董事会的决议承担责         决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反国家法律、行政         任。董事会决议违反国家法律、行政法
上海机电股份有限公司                  2025 年第二次临时股东大会文件
法规、部门规章或者本章程，致使公    规或者本章程、股东会决议，致使公司
司遭受损失的，参与决议的董事对公    遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任；但经证明在表决时曾    司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明
表明异议并记载于会议记录的，该董    异议并记载于会议记录的，该董事可以
事可以免除责任。            免除责任。
新增，以下条款序号顺延         第三节   独立董事
新增，以下条款序号顺延         第一百三十二条      独立董事应按照法
                    律、行政法规、中国证监会、证券交易
                    所和本章程的规定，认真履行职责，在
                    董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
                    业咨询作用，维护公司整体利益保护中
                    小股东合法权益。
新增，以下条款序号顺延         第一百三十三条      独立董事必须保持
                    独立性。下列人员不得担任独立董事：
                    （一）在公司或者其附属企业任职的人
                    员及其配偶、父母子女、主要社会关系；
                    （二）直接或者间接持有公司已发行股
                    份百分之一以上或者是公司前十名股
                    东中的自然人股东及其配偶、父母、子
                    女；
                    （三）在直接或者间接持有公司已发行
                    股份百分之五以上的股东或者在公司
                    前五名股东任职的人员及其配偶、父
                    母、子女；
                    （四）在公司控股股东、实际控制人的
                    附属企业任职的人员及其配偶、父母、
                    子女；
                    （五）与公司及其控股股东、实际控制
                    人或者其各自的附属企业有重大业务
                    往来的人员，或者在有重大业务往来的
                    单位及其控股股东、实际控制人任职的
                    人员；
                    （六）为公司及其控股股东、实际控制
上海机电股份有限公司              2025 年第二次临时股东大会文件
               人或者其各自附属企业提供财务、法
               律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
               不限于提供服务的中介机构的项目组
               全体人员、各级复核人员、在报告上签
               字的人员、合伙人、董事、高级管理人
               员及主要负责人；
               （七）最近十二个月内曾经具有第一项
               至第六项所列举情形的人员；
               （八）法律、行政法规、中国证监会、
               证券交易所和本章程规定的不具备独
               立性的其他人员。
                   前款第四项至第六项中的公司控
               股股东、实际控制人的附属企业，不包
               括与公司受同一国有资产管理机构控
               制且按照相关规定未与公司构成关联
               关系的企业。
                   独立董事应当每年对独立性情况
               进行自查，并将自查情况提交董事会。
               董事会应当每年对在任独立董事独立
               性情况进行评估并出具专项意见，与年
               度报告同时披露。
新增，以下条款序号顺延    第一百三十四条     担任公司独立董事
               应当符合下列条件：
               （一）根据法律、行政法规和其他有关
               规定，具备担任上市公司董事的资格；
               （二）符合本章程规定的独立性要求；
               （三）具备上市公司运作的基本知识，
               熟悉相关法律法规和规则；
               （四）具有五年以上履行独立董事职责
               所必需的法律、会计或者经济等工作经
               验；
               （五）具有良好的个人品德，不存在重
               大失信等不良记录；
上海机电股份有限公司              2025 年第二次临时股东大会文件
               （六）法律、行政法规、中国证监会、
               证券交易所和本章程规定的其他条件。
新增，以下条款序号顺延    第一百三十五条     独立董事作为董事
               会的成员,对公司及全体股东负有忠实
               义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
               （一）参与董事会决策并对所议事项发
               表明确意见；
               （二）对公司与控股股东、实际控制人、
               董事、高级管理人员之间的潜在重大利
               益冲突事项进行监督，保护中小股东合
               法权益；
               （三）对公司经营发展提供专业、客观
               的建议，促进提升董事会决策水平；
               （四）法律、行政法规、中国证监会规
               定和本章程规定的其他职责。
新增，以下条款序号顺延    第一百三十六条     独立董事行使下列
               特别职权：
               （一）独立聘请中介机构，对公司具体
               事项进行审计、咨询或者核查；
               （二）向董事会提议召开临时股东会；
               （三）提议召开董事会会议；
               （四）依法公开向股东征集股东权利；
               （五）对可能损害公司或者中小股东权
               益的事项发表独立意见；
               （六）法律、行政法规、中国证监会规
               定和本章程规定的其他职权。
                   独立董事行使前款第一项至第三
               项所列职权的，应当经全体独立董事过
               半数同意。
                   独立董事行使第一款所列职权的，
               公司将及时披露。上述职权不能正常行
               使的，公司将披露具体情况和理由。
新增，以下条款序号顺延    第一百三十七条     下列事项应当经公
上海机电股份有限公司              2025 年第二次临时股东大会文件
               司全体独立董事过半数同意后，提交董
               事会审议：
               （一）应当披露的关联交易；
               （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
               的方案；
               （三）董事会针对公司被收购所作出的
               决策及采取的措施；
               （四）法律、行政法规、中国证监会规
               定和本章程规定的其他事项。
新增，以下条款序号顺延    第一百三十八条     公司建立全部由独
               立董事参加的专门会议机制。董事会审
               议关联交易等事项的，由独立董事专门
               会议事先认可。
                   公司定期或者不定期召开独立董
               事专门会议。本章程第一百三十六条第
               一款第(一)项至第(三)项、第一百三十
               七条所列事项，应当经独立董事专门会
               议审议。
                   独立董事专门会议可以根据需要
               研究讨论公司其他事项。
                   独立董事专门会议由过半数独立
               董事共同推举一名独立董事召集和主
               持；召集人不履职或者不能履职时，两
               名及以上独立董事可以自行召集并推
               举一名代表主持。
                   独立董事专门会议应当按规定制
               作会议记录，独立董事的意见应当在会
               议记录中载明。独立董事应当对会议记
               录签字确认。
                   公司为独立董事专门会议的召开
               提供便利和支持。
新增，以下条款序号顺延    第四节 董事会专门委员会
新增，以下条款序号顺延    第一百三十九条     公司董事会设置审
上海机电股份有限公司              2025 年第二次临时股东大会文件
               计委员会，行使《公司法》规定的监事
               会的职权。
新增，以下条款序号顺延    第一百四十条    审计委员会成员为三
               至五名，为不在公司担任高级管理人员
               的董事，其中独立董事二至三名，独立
               董事应过半数，由独立董事中会计专业
               人士担任召集人。
新增，以下条款序号顺延    第一百四十一条     审计委员会负责审
               核公司财务信息及其披露、监督及评估
               内外部审计工作和内部控制，下列事项
               应当经审计委员会全体成员过半数同
               意后，提交董事会审议：
               （一）披露财务会计报告及定期报告中
               的财务信息、内部控制评价报告；
               （二）聘用或者解聘承办上市公司审计
               业务的会计师事务所；
               （三）聘任或者解聘上市公司财务负责
               人；
               （四）因会计准则变更以外的原因作出
               会计政策、会计估计变更或者重大会计
               差错更正；（五）法律、行政法规、中
               国证监会规定和本章程规定的其他事
               项。
新增，以下条款序号顺延    第一百四十二条     审计委员会每季度
               至少召开一次会议。
                   两名及以上成员提议，或者召集人
               认为有必要时，可以召开临时会议。审
               计委员会会议须有三分之二以上成员
               出席方可举行审计委员会作出决议，应
               当经审计委员会成员的过半数通过。
                   审计委员会决议的表决，应当一人
               一票。
                   审计委员会决议应当按规定制作
上海机电股份有限公司             2025 年第二次临时股东大会文件
               会议记录，出席会议的审计委员会成员
               应当在会议记录上签名。
                   审计委员会工作规程由董事会负
               责制定。
新增，以下条款序号顺延    第一百四十三条    公司董事会设置战
               略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
               员会等其他专门委员会，其中提名委员
               会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
               过半数,并由独立董事担任召集人。
                   依照本章程和董事会授权履行职
               责，专门委员会的提案应当提交董事会
               审议决定。
                   专门委员会工作规程由董事会负
               责制定。
新增，以下条款序号顺延    第一百四十四条    提名委员会负责拟
               定董事、高级管理人员的选择标准和程
               序，对董事、高级管理人员人选及其任
               职资格进行遴选、审核，并就下列事项
               向董事会提出建议：
               （一）提名或者任免董事；
               （二）聘任或者解聘高级管理人员；
               （三）法律、行政法规、中国证监会规
               定和本章程规定的其他事项。
                   董事会对提名委员会的建议未采
               纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
               议中记载提名委员会的意见及未采纳
               的具体理由，并进行披露。
新增，以下条款序号顺延    第一百四十五条    薪酬与考核委员会
               负责制定董事、高级管理人员的考核标
               准并进行考核，制定、审查董事、高级
               管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
               支付与止付追索安排等薪酬政策与方
               案，并就下列事项向董事会提出建议：
上海机电股份有限公司                      2025 年第二次临时股东大会文件
                       （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                       （二）制定或者变更股权激励计划、员
                       工持股计划，激励对象获授权益、行使
                       权益条件的成就；
                       （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
                       属子公司安排持股计划；
                       （四）法律、行政法规、中国证监会规
                       定和本章程规定的其他事项。
                            董事会对薪酬与考核委员会的建
                       议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
                       事会决议中记载薪酬与考核委员会的
                       意见及未采纳的具体理由，并进行披
                       露。
删除原“董事会秘书”第一百二十九
条至第一百三十三条
第六章    总经理及其他高级管理人员    第六章    高级管理人员
第一百三十四条      公司设总经理一 第一百四十六条       公司设总经理一名，
名，由董事会聘任或解聘。董事可受 由董事会聘任或解聘。公司设副总经
聘兼任总经理、副总经理或者其他高 理，由董事会决定聘任或者解聘。
级管理人员，但兼任总经理、副总经
理或者其他高级管理人员职务的董事
不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百三十五条      公司章程关于不得 第一百四十七条      本章程关于不得担
担任董事的情形，同时适用于高级管 任董事的情形，同时适用于高级管理人
理人员。                   员。
   公司章程关于董事忠实义务和勤          本章程关于董事忠实义务和勤勉
勉义务的规定，同时适用于高级管理 义务的规定，同时适用于高级管理人
人员。                    员。
第一百三十七条      总经理对董事会负 第一百四十九条      总经理对董事会负
责，行使下列职权：              责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
并向董事会报告工作；             组织实施董事会决议，并向董事会报告
（二）组织实施董事会决议、公司年 工作；
上海机电股份有限公司                      2025 年第二次临时股东大会文件
度计划和投资方案；              （二）组织实施公司年度经营计划和投
（三）拟订公司内部管理机构设置方 资方案；
案；                     （三）拟订公司内部管理机构设置方
（四）拟订公司的基本管理制度；        案；
（五）制订公司的具体规章制度；        （四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （五）制订公司的具体规章；
副总经理、财务负责人；            （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘 总经理、财务负责人；
任或者解聘以外的管理人员；          （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
（八）拟定公司职工的工资、福利、 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；       （八）本章程或者董事会授予的其他职
（九）提议召开董事会临时会议；        权。
（十）公司章程或董事会授予的其他           总经理列席董事会会议，非董事总
职权。                    经理在董事会上没有表决权。
   总经理列席董事会会议，非董事
总经理在董事会上没有表决权。
第一百三十八条      总经理应当根据董 第一百五十条      总经理应当根据董事
事会或者监事会的要求，向董事会或 会的要求，向董事会报告公司重大合同
者监事会报告公司重大合同的签订、 的签订、执行情况、资金运用情况和盈
执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 亏情况。总经理必须保证该报告的真实
总经理必须保证该报告的真实性。        性。
第一百四十条       总经理应制订总经理 第一百五十二条     总经理应当制订总
工作细则，报董事会批准后实施。        经理工作细则，报董事会批准后实施。
     ……                    ……
第一百四十二条      公司设副总经理一 第一百五十四条      公司设副总经理若
至五名，任免程序参照总经理执行。 干名，任免程序参照总经理执行。在公
在公司控股股东单位担任除董事、监 司控股股东单位担任除董事以外其他
事以外其他行政职务的人员，不得担 行政职务的人员，不得担任公司的高级
任公司的高级管理人员。            管理人员。
   公司高级管 理人员仅 在公司领         公司高级管理人员仅在公司领薪，
薪，不由控股股东代发薪水。          不由控股股东代发薪水。
新增，以下条款序号顺延            第一百五十五条     公司设董事会秘书，
                       负责公司股东会和董事会会议的筹备、
上海机电股份有限公司                       2025 年第二次临时股东大会文件
                        文件保管以及公司股东资料管理，办理
                        信息披露事务等事宜。
                             董事会秘书应遵守法律、行政法
                        规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条      高级管理人员执行 第一百五十六条       高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部 公司职务，给他人造成损害的，公司将
门规章或公司章程的规定，给公司造 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
成损失的，应当承担赔偿责任。          或者重大过失的，也应当承担赔偿责
   公司高级管理人员应当忠实履行 任。
职务，维护公司和全体股东的最大利             高级管理人员执行公司职务时违
益。公司高级管理人员因未能忠实履 反法律、行政法规、部门规章或本章程
行职务或违背诚信义务，给公司和社 的规定，给公司造成损失的，应当承担
会公众股股东的利益造成损害的，应 赔偿责任。
当依法承担赔偿责任。
新增，以下条款序号顺延             第一百五十七条     公司高级管理人员
                        应当忠实履行职务，维护公司和全体股
                        东的最大利益。
                             公司高级管理人员因未能忠实履
                        行职务或者违背诚信义务给公司和社
                        会公众股股东的利益造成损害的，应当
                        依法承担赔偿责任。
删除原“监事会”第一百四十四条至
第一百六十二条，以下条款序号顺延
第一百六十三条      公司设立党委：    第一百五十八条     公司设立党委：
 ……                         ……
（三）党委研究讨论是董事会、经理 （三）党委研究讨论是董事会、经理层
层决策重大问题的前置程序。符合条 决策重大问题的前置程序。符合条件的
件的党委委员通过法定程序进入董事 党委委员通过法定程序进入董事会、经
会、监事会、经理层，董事会、监事 理层，董事会、经理层成员中符合条件
会、经理层成员中符合条件的党员依 的党员依照有关规定和程序进入党委
照有关规定和程序进入党委和领导人 和领导人员管理体制。
员管理体制。
第一百六十四条                 第一百五十九条
上海机电股份有限公司                     2025 年第二次临时股东大会文件
 ……                       ……
（三）研究讨论企业重大经营管理事 （三）研究讨论企业重大经营管理事
项，支持股东大会、董事会、监事会 项，支持股东会、董事会和经理层依法
和经理层依法行使职权。           行使职权。
 ……                       ……
第一百六十六条      公司在每一会计年 第一百六十一条     公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报 派出机构和证券交易所报送并披露年
告，在每一会计年度前 6 个月结束之 度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起 2 个月内向中国证监会派出机构 日起两个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送中期财务会计报 和证券交易所报送并披露中期报告。上
告。在每一会计年度前 3 个月和前 9 述年度报告、中期报告按照有关法律、
个月结束之日起的 1 个月内向中国证 行政法规、中国证监会及证券交易所的
监会派出机构和证券交易所报送季度 规定进行编制。
财务会计报告。
删除原第一百六十七条，以下条款序
号顺延
   前条所 述财务报告按照有关 法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百六十八条      公司除法定的会计 第一百六十二条     公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。         账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
                      不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十九条      公司分配当年税后 第一百六十三条     公司分配当年税后
利润时，应当：               利润时：
（一）提取利润的 10%列入公司法定 （一）应当提取利润的百分之十列入公
公积金。公司法定公积金累计额为公 司法定公积金。公司法定公积金累计额
司注册资本的 50%以上的，可以不再 为公司注册资本的百分之五十以上的，
提取。                   可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补 （二）公司的法定公积金不足以弥补以
以前年度亏损的，在依照前款规定提 前年度亏损的，在依照前款规定提取法
取法定公积金之前，应当先用当年利 定公积金之前，应当先用当年利润弥补
润弥补亏损。                亏损。
上海机电股份有限公司                       2025 年第二次临时股东大会文件
（三）公司从税后利润中提取法定公 （三）公司从税后利润中提取法定公积
积金后，经股东大会决议，还可以从 金后，经股东会决议，还可以从税后利
税后利润中提取任意公积金。           润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损、提取法定公积 （四）公司弥补亏损、提取公积金后所
金、任意公积金后所余税后利润，按 余税后利润，按照股东持有的股份比例
照股东持有的股份比例分配，但公司 分配，但本章程规定不按持股比例分配
章程规定不按持股比例分配的除外。        的除外。
（五）公司违反法律法规规定，向股 （五）股东会违反《公司法》向股东分
东分配利润的，股东应当将违反规定 配利润的，股东应当将违反规定分配的
分配的利润退还公司；给公司造成损 利润退还公司；给公司造成损失的，股
失的，股东及负有责任的董事、监事、 东及负有责任的董事、高级管理人员应
高级管理人员应当承担赔偿责任。         当承担赔偿责任。
（六）公司持有的本公司股份不参与 （六）公司持有的本公司股份不参与分
分配利润。                   配利润。
第一百七十条       公司的公积金用于弥 第一百六十四条      公司的公积金用于
补公司的亏损、扩大公司生产经营或 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。            者转为增加公司注册资本。
   公积金弥补公司亏损，应当先使           公积金弥补公司亏损，应当先使用
用任意公积金和法定公积金；仍不能 任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
弥补的，可以按照规定使用资本公积 的，可以按照规定使用资本公积金。
金。                          股东会决议将公积金转为公司股
     股东大会决议将公积金转为公司 本时，按股东原有股份比例派送新股。
股本时，按股东原有股份比例派送新 法定公积金转为增加注册资本时，所留
股。法定公积金转为增加注册资本时， 存的该项公积金将不少于转增前公司
所留存的该项公积金不得少于转增前 注册资本的百分之二十五。
公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十一条      公司的利润分配政 第一百六十五条       公司的利润分配政
策如下：                    策如下：
   ……                       ……
  ……                    七十。
                            ……
第一百七十二条      ……         第一百六十六条     ……
上海机电股份有限公司                     2025 年第二次临时股东大会文件
   股东大会对现金分红具体方案进          股东会对现金分红具体方案进行
行审议前，上市公司应当通过多种渠 审议前，上市公司应当通过多种渠道主
道主动与股东特别是中小股东进行沟 动与股东特别是中小股东进行沟通和
通和交流，充分听取中小股东的意见 交流，充分听取中小股东的意见和诉
和诉求，及时答复中小股东关心的问 求，及时答复中小股东关心的问题。
题。
第一百七十三条      公司股东大会对 第一百六十七条       公司股东会对利润
利润分配方案作出决议后，公司董事 分配方案作出决议后，公司董事会须在
会须在股东大会召开后两个月内完成 股东会召开后两个月内完成股利（或股
股利（或股份）的派发事项。          份）的派发事项。
   公司召开股东大会审议中期分红          公司召开股东会审议中期分红的，
的，中期分红上限不应超过相应期间 中期分红上限不应超过相应期间归属
归属于上市公司股东的净利润。         于上市公司股东的净利润。
删除原第一百七十四条，以下条款序
号顺延
     公司可以对外担保，但公司章程
规定的重大对外担保行为，须经股东
大会审议通过。
第一百七十五条      公司实行内部审计 第一百六十八条     公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财 制度，明确内部审计工作的领导体制、
务收支和经济活动进行内部审计监 职责权限、人员配备、经费保障、审计
督。                     结果运用和责任追究等。
                           公司内部审计制度经董事会批准
                       后实施，并对外披露。
新增，以下条款序号顺延            第一百六十九条    内部审计机构应当
                       保持独立性，配备专职审计人员。公司
                       内部审计机构对公司业务活动、风险管
                       理、内部控制、财务信息等事项进行监
                       督检查。
第一百七十六条      公司内部审计制度 第一百七十条     内部审计机构向董事
和审计人员的职责，应当经董事会批 会负责。
准后实施。审计负责人向董事会负责           内部审计机构在对公司业务活动、
并报告工作。                 风险管理、内部控制、财务信息监督检
上海机电股份有限公司                  2025 年第二次临时股东大会文件
                      查过程中，应当接受审计委员会的监督
                      指导。内部审计机构发现相关重大问题
                      或者线索，应当立即向审计委员会直接
                      报告。
新增，以下条款序号顺延           第一百七十一条   公司内部控制评价
                      的具体组织实施工作由内部审计机构
                      负责。公司根据内部审计机构出具、审
                      计委员会审议后的评价报告及相关资
                      料，出具年度内部控制评价报告。
新增，以下条款序号顺延           第一百七十二条   审计委员会与会计
                      师事务所、国家审计机构等外部审计单
                      位进行沟通时，内部审计机构应积极配
                      合，提供必要的支持和协作。
新增，以下条款序号顺延           第一百七十三条   审计委员会参与对
                      内部审计负责人的考核。
第一百七十七条      公司聘用符合《证 第一百七十四条   公司聘用符合《证券
券法》相关条款规定的会计师事务所 法》规定的会计师事务所进行会计报表
进行会计报表审计、净资产验证及其 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 务等业务，聘期一年，可以续聘。
可以续聘。
删除原第一百八十七条，以下条款序
号顺延
   经公司聘用的会计师事务所享有
下列权利：
   （一）查阅公司财务报表、记录
和凭证，并有权要求公司的董事、总
经理或者其他高级管理人员提供有关
的资产和说明；
   （二）要求公司提供为会计师事
务所履行职务所必需的其子公司的资
料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会
的通知或者与股东大会有关的其他信
上海机电股份有限公司                      2025 年第二次临时股东大会文件
息，在股东大会上就涉及其作为公司
聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百八十条       公司聘用会计师事务 第一百七十六条     公司聘用、解聘会计
所，必须由股东大会决定，董事会不 师事务所，由股东会决定，董事会不得
得在股东大会决定前委任会计师事务 在股东会决定前委任会计师事务所。
所。
     如果会 计师事务所职位出现 空
缺，董事会在股东大会股东会召开前，
可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百八十一条       会计师事务所的审 第一百七十七条     会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。董事会委任 计费用由股东会决定。
填补空缺的会计师事务所的报酬，由
董事会确定，报股东大会批准。
第一百八十二条      公司解聘或者续聘 第一百七十八条      公司解聘或者不再
会计师事务所由股东大会作出决定， 续聘会计师事务所时，提前三十天事先
并在有关的报刊上予以披露，必要时 通知会计师事务所，公司股东会就解聘
说明更换原因，并报中国证监会和中 会计师事务所进行表决时，允许会计师
国注册会计师协会备案。             事务所陈述意见。
   公司解聘或者不再续聘会计师事           会计师事务所提出辞聘的，应当向
务所时，提前三十天事先通知会计师 股东会说明公司有无不当情形。
事务所，会计师事务所有权向股东大
会陈述意见。会计师事务所认为公司
对其解聘或者不再续聘理由不当的，
可以向中国证监会和中国注册会计师
协会提出申诉。
   会计师事务所提出辞聘的，应当
向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百八十三条       公司的通知以下列 第一百七十九条     公司的通知以下列
形式发出：                   形式发出：
（一）以专人送出；               （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；             （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；             （三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。         （四）本章程规定的其他形式。
上海机电股份有限公司                      2025 年第二次临时股东大会文件
第一百八十五条       公司召开股东大会 第一百八十一条     公司召开股东会的
的会议通知，以公告进行。           会议通知，以公告进行。
删除原第一百八十七条，以下条款序
号顺延
   公司召开监事会的会议通知，以
公告、传真、专人送达或邮件方式进
行。
第一百八十八条       因意外遗漏未向某 第一百八十三条     因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者 有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会 该等人没有收到会议通知，会议及会议
议作出的决议并不因此无效。          作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十九条       公司指定《上海证 第一百八十四条     公司指定《上海证券
券报》和《中国证券报》为刊登公告 报》和《中国证券报》为刊登公告和其
和其他需要披露信息的报刊。公司的 他需要披露信息的报刊。
境外信息披露应在香港或境内上市外
资股主要募集行为发生地的一份主要
报纸上刊登公告，以及以中国证监会
允许的其他方式向境外投资者披露，
披露的内容应与在境内披露的内容一
致，原则上以境内披露内容为准。
第一百九十条       公司可以依法进行合 第一百八十五条     公司合并可以采取
并或者分立。公司合并可以采取吸收 吸收合并和新设合并。
合并和新设合并两种形式。               一个公司吸收其他公司为吸收合
                       并，被吸收的公司解散。两个以上公司
                       合并设立一个新的公司为新设合并，合
                       并各方解散。
新增，以下条款序号顺延            第一百八十六条     公司合并支付的价
                       款不超过本公司净资产百分之十的，可
                       以不经股东会决议，但本章程另有规定
                       的除外。
                           公司依照前款规定合并不经股东
                       会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十一条       公司合并，应当由 第一百八十七条     公司合并，应当由合
上海机电股份有限公司                     2025 年第二次临时股东大会文件
合并各方签订合并协议，并编制资产 并各方签订合并协议，并编制资产负债
负债表及财产清单。公司应当自作出 表及财产清单。公司自作出合并决议之
合并决议之日起十日内通知债权人， 日起十日内通知债权人，并于三十日内
并于三十日内在报纸上公告。债权人 在《上海证券报》和《中国证券报》上
自接到通知书之日起三十日内，未接 或者国家企业信用信息公示系统公告。
到通知书的自公告之日起四十五日 债权人自接到通知书之日起三十日内，
内，可以要求公司清偿债务或者提供 未接到通知书的自公告之日起四十五
相应的担保。                日内，可以要求公司清偿债务或者提供
   公司合并时，合并各方的债权、 相应的担保。
债务，由合并后存续的公司或者新设          公司合并时，合并各方的债权、债
的公司承继。                务，应当由合并后存续的公司或者新设
                      的公司承继。
删除原第一百九十二条，以下条款序
号顺延
 公司合并或者分立，按照下列程序
办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照公司章程的规定
作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立
合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或
者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百九十三条      公司分立，其财产 第一百八十八条     公司分立，其财产作
作相应的分割。               相应的分割。
   公司分立，应当编制资产负债表         公司分立，应当编制资产负债表及
及财产清单。公司应当自作出分立决 财产清单。公司自作出分立决议之日起
议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内通知债权人，并于三十日内在
十日内在报纸上公告。            《上海证券报》和《中国证券报》上或
                      者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十六条      公司需要减少注册 第一百九十一条     公司减少注册资本
上海机电股份有限公司                   2025 年第二次临时股东大会文件
资本时，必须编制资产负债表及财产 时，将编制资产负债表及财产清单。
清单。                      公司自股东会作出减少注册资本
   公司应当自作出减少注册资本决 决议之日起十日内通知债权人，并于三
议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在《上海证券报》和《中国证券
十日内在《上海证券报》和《中国证 报》上或者国家企业信用信息公示系统
券报》上公告。债权人自接到通知书 公告。债权人自接到通知书之日起三十
之日起三十日内，未接到通知书的自 日内，未接到通知书的自公告之日起四
公告之日起四十五日内，有权要求公 十五日内，有权要求公司清偿债务或者
司清偿债务或者提供相应的担保。      提供相应的担保。
   公司减资后的注册资本将不低于        公司减少注册资本，应当按照股东
法定的最低限额。             持有股份的比例相应减少出资额或者
                     股份，法律或者本章程另有规定的除
                     外。
新增，以下条款序号顺延          第一百九十二条    公司依照本章程第
                     一百六十四条第二款的规定弥补亏损
                     后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
                     补亏损，减少注册资本弥补亏损的，公
                     司不得向股东分配，也不得免除股东缴
                     纳出资或者股款的义务。
                         依照前款规定减少注册资本的，不
                     适用本章程第一百九十六条第二款的
                     规定，但应当自股东会作出减少注册资
                     本决议之日起三十日内在《上海证券
                     报》和《中国证券报》上或者国家企业
                     信用信息公示系统公告。
                         公司依照前两款的规定减少注册
                     资本后，在法定公积金和任意公积金累
                     计额达到公司注册资本百分之五十前，
                     不得分配利润。
新增，以下条款序号顺延          第一百九十三条    违反《公司法》及其
                     他相关规定减少注册资本的，股东应当
                     退还其收到的资金，减免股东出资的应
                     当恢复原状；给公司造成损失的，股东
上海机电股份有限公司                     2025 年第二次临时股东大会文件
                      及负有责任的董事、高级管理人员应当
                      承担赔偿责任。
新增，以下条款序号顺延           第一百九十四条     公司为增加注册资
                      本发行新股时，股东不享有优先认购
                      权，本章程另有规定或者股东会决议决
                      定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十八条      公司因下列原因解 第一百九十六条     公司因下列原因解
散：                    散：
（一）公司章程规定的营业期限届满 （一）本章程规定的营业期限届满或者
或者公司章程规定的其他解散事由出 本章程规定的其他解散事由出现；
现；                    （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；          （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（四）依法被吊销营业执照、责令关 或者被撤销；
闭或者被撤销；               （五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困难， 续存续会使股东利益受到重大损失，通
继续存续会使股东利益受到 重大损 过其他途径不能解决的，持有公司百分
失，通过其他途径不能解决的，持有 之十以上表决权的股东，可以请求人民
公司全部股东表决权 10%以上的股东， 法院解散公司。
可以请求人民法院解散公司。              公司有前款第（一）项情形的，可
     公司有前款第（一）项情形的， 以通过修改公司章程而存续。依照前款
可以通过修改公司章程而存续。依照 规定修改公司章程，须经出席股东大会
前款规定修改公司章程，须经出席股 会议的股东所持表决权的三分之二以
东大会会议的股东所持表决权的三分 上通过。
之二以上通过。                   公司出现前款规定的解散事由，应
                      当在十日内将解散事由通过国家企业
                      信用信息公示系统予以公示。
新增，以下条款序号顺延           第一百九十七条     公司有本章程第一
                      百九十六条第(一)项、第(二)项情形，
                      且尚未向股东分配财产的，可以通过修
                      改本章程或者经股东会决议而存续。
                           依照前款规定修改本章程或者股
                      东会作出决议的，须经出席股东会会议
上海机电股份有限公司                      2025 年第二次临时股东大会文件
                       的股东所持表决权的三分之二以上通
                       过。
第一百九十九条      公司因前条第（一） 第一百九十八条      公司因本章程第一
项、第（二）项、第（四）项、第（五） 百九十六条第（一）项、第（二）项、
项规定而解散的，应当在解散事由出 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
现之日起 15 日内成立清算组，开始清 应当清算。董事为公司清算义务人，应
算。清算组由董事或者股东大会确定 当在解散事由出现之日起十五日内组
的人员组成。逾期不成立清算组进行 成清算组进行清算。
清算的，债权人可以申请人民法院指           清算组由董事组成，但是本章程另
定有关人员组成清算组进行清算。        有规定或者股东会决议另选他人的除
                       外。
                           清算义务人未及时履行清算义务，
                       给公司或者债权人造成损失的，应当承
                       担赔偿责任。
第二百条    清算组成立后，董事会、 第一百九十九条         清算组在清算期间
总经理的职权立即停止。清算期间， 行使下列职权：
公司不得开展与清算无关的经营活 （一）清理公司财产，分别编制资产负
动。清算组在清算期间行使下列职权： 债表和财产清单；
（一）通知或者公告债权人；          （二）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债 （三）处理与清算有关的公司未了结的
表和财产清单；                业务；
（三）处理公司未了结的业务；         （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
（四）清缴所欠税款及清算过程中产 生的税款；
生的税款；                  （五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；            （六）分配公司清偿债务后的剩余财
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 产；
产；                     （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百○一条       清算组应当自成立之 第二百条   清算组应当自成立之日起
日起十日内通知债权人，并于六十日 十日内通知债权人，并于六十日内在至
内在至少一种中国证监会指定的报刊 少一种中国证监会指定的报刊上或者
上公告三次。                 国家企业信用信息公示系统公告。
   债权人应当自接到通知书之日起          债权人应当自接到通知书之日起
上海机电股份有限公司                      2025 年第二次临时股东大会文件
三十日内，未接到通知书的自公告之 三十日内，未接到通知书的自公告之日
日起四十五日内，向清算组申报其债 起四十五日内，向清算组申报其债权。
权。                         债权人申报债权，应当说明债权的
   债权人申报债权，应当说明债权 有关事项，并提供证明材料。清算组应
的有关事项，并提供证明材料。清算 当对债权进行登记。
组应当对债权进行登记。                在申报债权期间，清算组不得对债
   在申报债权期间，清算组不得对 权人进行清偿。
债权人进行清偿。
第二百○二条       清算组在清理公司财 第二百零一条     清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后， 产、编制资产负债表和财产清单后，应
应当制定清算方案，并报股东大会或 当制订清算方案，并报股东会或者人民
者有关主管机关确认。              法院确认。
                           公司财产在分别支付清算费用、职
                        工的工资、社会保险费用和法定补偿
                        金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
                        剩余财产，公司按照股东持有的股份比
                        例分配。
                           清算期间，公司存续，但不得开展
                        与清算无关的经营活动。
                        公司财产在未按前款规定清偿前，将不
                        会分配给股东。
删除原第二百○三条，以下条款序号
顺延
     公司财产按下列顺序清偿：
     （一）支付清算费用；
     （二）支付公司职工工资和劳动
保险费用；
     （三）交纳所欠税款；
     （四）清偿公司债务；
     （五）按股东持有的股份比例进
行分配。
     公司财产未按前款第（一）至（四）
项规定清偿前，不分配给股东。
上海机电股份有限公司                      2025 年第二次临时股东大会文件
第二百○四条       清算组在清理公司财 第二百零二条     清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后， 产、编制资产负债表和财产清单后，发
认为公司财产不足清偿债务的，应当 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。公司经人 向人民法院申请申请破产清算。人民法
民法院宣告破产后，清算组应当将清 院受理破产申请后，清算组应当将清算
算事务移交给人民法院。            事务移交给人民法院指定的破产管理
                       人。
第二百○五条       公司清算结束后，清 第二百零三条    公司清算结束后，清算
算组应当制作清算报告，报股东大会 组应当制作清算报告，报股东会或者人
或者人民法院确认，并报送公司登记 民法院确认，并报送公司登记机关，申
机关，申请注销公司登记，公告公司 请注销公司登记。
终止。
第二百○六条       清算组人员应当忠于 第二百零四条     清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务，不得利用 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
职权收受贿赂或者其他非法收入，不           清算组成员怠于履行清算职责，给
得侵占公司财产。               公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
     清算组成员怠于履行清算职责， 因故意或者重大过失给债权人造成损
给公司造成损失的，应当承担赔偿责 失的，应当承担赔偿责任。
任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百○八条       有下列情形之一的， 第二百零六条    有下列情形之一的，公
公司应当修改章程：              司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政 （一）《公司法》或有关法律、行政法
法规修改后，公司章程规定的事项与 规修改后，章程规定的事项与修改后的
修改后的法律、行政法规的规定相抵 法律、行政法规的规定相抵触的；
触；                     （二）公司的情况发生变化，与章程记
（二）公司的情况发生变化，与章程 载的事项不一致的；
记载的事项不一致；              （三）股东会决定修改章程的。
（三）股东大会决定修改章程。
第二百○九条       股东大会决议通过的 第二百零七条     股东会决议通过的章
章程修改事项应经主管机关审批的， 程修改事项应经主管机关审批的，须报
须报原主管机关批准；涉及公司登记 主管机关批准；涉及公司登记事项的，
事项的，依法办理变更登记。          依法办理变更登记。
上海机电股份有限公司                    2025 年第二次临时股东大会文件
   董事会依照股东大会修改章程的         董事会依照股东会修改章程的决
决议和有关主管机关的审批意见修改 议和有关主管机关的审批意见修改本
公司章程。                 章程。
第二百一十一条      董事会可依照公司 第二百零九条    董事会可依照公司章
章程的规定，制订章程细则。章程细 程的规定，制订章程细则。章程细则不
则不得与公司章程的规定相抵触。董 得与公司章程的规定相抵触。董事会拟
事会拟定股东大会议事规则、董事会 定股东会议事规则、董事会议事规则，
议事规则，监事会拟定监事会议事规 股东会批准后，列入公司章程附件。
则，经股东大会批准后，列入公司章
程附件。
第二百一十三条      公司章程所称“以 第二百一十一条    公司章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本 上”、“以内”，都含本数； “过”、
数；“不满”、“以外”、不含本数。 “以外”、“低于”不含本数。
第二百一十四条      公司章程由公司董 第二百一十二条    公司章程由公司董
事会负责解释。公司章程附件包括股 事会负责解释。公司章程附件包括股东
东大会议事规则、董事会议事规则和 会议事规则、董事会议事规则。
监事会议事规则。                  公司章程自发布之日起施行。
   公司章程自发布之日起施行。
  以上议案请各位股东审议。
上海机电股份有限公司                    2025 年第二次临时股东大会文件
      关于修订公司股东大会议事规则部分条款的议案
各位股东：
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事管理办法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、行政法规、规范性文件及《上海机电股份有限公司章程》的相关规定，并结
合公司的实际情况，拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，现提请股东
大会审议。
  具体修订内容如下：
        原条款内容                 拟修订为
原制度名称：股东大会议事规则        制度名称：股东会议事规则
第一条   为规范上市公司行为,保证    第一条   为规范上市公司行为,保证股
股东大会依法行使职权,根据《中华人 东会依法行使职权,根据《中华人民共
民共和国公司法》( 以下简称《公司     和国公司法》( 以下简称《公司法》)、
法》)、《中华人民共和国证券法》(以 《中华人民共和国证券法》(以下简称
下简称《证券法》)及《上海机电股份 《证券法》)、《上市公司独立董事管
有限公司章程》的规定,制定本规则。 理办法》及《上海机电股份有限公司章
                      程》( 以下简称《公司章程》)的有关
                      规定,制定本规则。
新增，以下条款序号顺延           第二条   上市公司股东会的召集、提
                      案、通知、召开等事项适用本规则。
第二条   上市公司应当严格按照法     第三条   上海机电股份有限公司（以下
律、行政法规、本规则及公司章程的      简称“公司”）应当严格按照法律、行
相关规定召开股东大会,保证股东能      政法规、本规则及《公司章程》的相关
够依法行使权利。              规定召开股东会,保证股东能够依法行
   上市公司董事会应当切实履行职 使权利。
责,认真、按时组织股东大会。上市公         公司董事会应当切实履行职责,认
上海机电股份有限公司                      2025 年第二次临时股东大会文件
司全体董事应当勤勉尽责,确保股东 真、按时组织股东会。公司全体董事应
大会正常召开和依法行使职权。         当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依
                       法行使职权。
第三条    股东大会应当在《公司法》    第四条    股东会应当在《公司法》和《公
和公司章程规定的范围内行使职权。       司章程》规定的范围内行使职权。
第四条    股东大会分为年度股东大会    第五条    股东会分为年度股东会和临
和临时股东大会。年度股东大会每年       时股东会。年度股东会每年召开一次,
召开一次,应当于上一会计年度结束       应当于上一会计年度结束后的六个月
后的 6 个月内举行。临时股东大会不     内举行。临时股东会不定期召开,出现
定期召开,出现《公司法》相关条款规 《公司法》相关条款规定的应当召开临
定的应当召开临时股东大会的情形        时股东会的情形时,临时股东会应当在
时,临时股东大会应当在 2 个月内召     二个月内召开。
开。                         公司在上述期限内不能召开股东
     上市公司在上述期限内不能召开 会的,应当报告公司所在地中国证券监
股东大会的,应当报告公司所在地中 督管理委员会(以下简称“中国证监
国证监会派出机构和证券交易所,说 会”)派出机构和证券交易所,说明原因
明原因并公告。                并公告。
第五条    上市公司召开股东大会,应    第六条    公司召开股东会,应当聘请律
当聘请律师对以下问题出具法律意见       师对以下问题出具法律意见并公告：
并公告：                   （一）会议的召集、召开程序是否符合
（一）会议的召集、召开程序是否符       法律、行政法规、本规则和《公司章程》
合法律、行政法规、本规则和公司章       的规定；
程的规定；                  （二）出席会议人员的资格、召集人资
（二）出席会议人员的资格、召集人       格是否合法有效；
资格是否合法有效；              （三）会议的表决程序、表决结果是否
（三）会议的表决程序、表决结果是       合法有效；
否合法有效；                 （四）应公司要求对其他有关问题出具
（四）应上市公司要求对其他有关问 的法律意见。
题出具的法律意见。
上海机电股份有限公司                     2025 年第二次临时股东大会文件
    第二章   股东大会的召集            第二章   股东会的召集
第六条    董事会应当在本规则第四条    第七条   董事会应当在本规则第五条
规定的期限内按时召集股东大会。        规定的期限内按时召集股东会。
第七条    独立董事有权向董事会提议    第八条   经全体独立董事过半数同意，
召开临时股东大会。对独立董事要求       独立董事有权向董事会提议召开临时
召开临时股东大会的提议,董事会应       股东会。对独立董事要求召开临时股东
当根据法律、行政法规和公司章程的       会的提议,董事会应当根据法律、行政
规定,在收到提议后 10 日内提出同意    法规和公司章程的规定,在收到提议后
或不同意召开临时股东大会的书面反       十日内提出同意或不同意召开临时股
馈意见。                   东会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会           董事会同意召开临时股东会的,应
的,应当在作出董事会决议后的 5 日     当在作出董事会决议后的五日内发出
内发出召开股东大会的通知；董事会       召开股东会的通知；董事会不同意召开
不同意召开临时股东大会的,应当说       临时股东会的,应当说明理由并公告。
明理由并公告。
第八条    监事会有权向董事会提议召    第九条   审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会,并应当以书面形式       开临时股东会,应当以书面形式向董事
向董事会提出。董事会应当根据法律、 会提出。董事会应当根据法律、行政法
行政法规和公司章程的规定,在收到       规和公司章程的规定,在收到提议后十
提议后 10 日内提出同意或不同意召     日内提出同意或不同意召开临时股东
开临时股东大会的书面反馈意见。        会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会           董事会同意召开临时股东会的,应
的,应当在作出董事会决议后的 5 日     当在作出董事会决议后的五日内发出
内发出召开股东大会的通知,通知中       召开股东会的通知,通知中对原提议的
对原提议的变更,应当征得监事会的       变更,应当征得审计委员会的同意。
同意。                        董事会不同意召开临时股东会,或
   董事会不同意召开临时股东大       者在收到提议后十日内未作出书面反
会,或者在收到提议后 10 日内未作出    馈的,视为董事会不能履行或者不履行
书面反馈的,视为董事会不能履行或       召集股东会会议职责,审计委员会可以
上海机电股份有限公司                      2025 年第二次临时股东大会文件
者不履行召集股东大会会议职责, 监       自行召集和主持。
事会可以自行召集和主持。
第九条   单独或者合计持有公司 10%    第十条   单独或者合计持有公司百分
以上股份的股东有权向董事会请求召        之十以上股份的股东有权向董事会请
开临时股东大会,并应当以书面形式        求召开临时股东会,并应当以书面形式
向董事会提出。                 向董事会提出。
   董事会应当根据法律、行政法规           董事会应当根据法律、行政法规和
和公司章程的规定,在收到请求后 10      公司章程的规定,在收到请求后十日内
日内提出同意或不同意召开临时股东        提出同意或不同意召开临时股东会的
大会的书面反馈意见。              书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会            董事会同意召开临时股东会的,应
的,应当在作出董事会决议后的 5 日      当在作出董事会决议后的五日内发出
内发出召开股东大会的通知,通知中        召开股东会的通知,通知中对原请求的
对原请求的变更,应当征得相关股东        变更,应当征得相关股东的同意。董事
的同意。董事会不同意召开临时股东        会不同意召开临时股东会,或者在收到
大会,或者在收到请求后 10 日内未作     请求后十日内未作出反馈的,单独或者
出反馈的,单独或者合计持有公司 10% 合计持有公司百分之十以上股份的股
以上股份的股东有权向监事会提议召        东向审计委员会提议召开临时股东会,
开临时股东大会,并应当以书面形式        并应当以书面形式向审计委员会提出
向监事会提出请求。               请求。
   监事会同意召开临时股东大会            审计委员会同意召开临时股东会
的,应在收到请求 5 日内发出召开股      的,应在收到请求五日内发出召开股东
东大会的通知,通知中对原请求的变        会的通知,通知中对原请求的变更,应
更,应当征得相关股东的同意。          当征得相关股东的同意。
   监事会未在规定期限内发出股东           审计委员会未在规定期限内发出
大会通知的,视为监事会不召集和主        股东会通知的,视为审计委员会不召集
持股东大会,连续 90 日以上单独或者     和主持股东会,连续九十日以上单独或
合计持有公司 10%以上股份的股东可      者合计持有公司百分之十以上股份的
以自行召集和主持。               股东可以自行召集和主持。
上海机电股份有限公司                      2025 年第二次临时股东大会文件
第十条    监事会或股东决定自行召集    第十一条   审计委员会或者股东决定
股东大会的,应当书面通知董事会,同      自行召集股东会的,应当书面通知董事
时向证券交易所备案。             会,同时向证券交易所备案。
   监事会和召集股东应在发出股东          审计委员会或者召集股东应在发
大会通知及发布股东大会决议公告        出股东会通知及发布股东会决议公告
时,向证券交易所提交有关证明材料。 时,向证券交易所提交有关证明材料。
   在股东大会决议公告前，召集股          在股东会决议公告前，召集股东持
东持股比例不得低于百分之十。         股比例不得低于百分之十。
第十一条    对于监事会或股东自行召    第十二条    对于审计委员会或者股东
集的股东大会,董事会和董事会秘书       自行召集的股东会,董事会和董事会秘
应予配合。                  书应予配合。
   董事会应当提供股权登记日的股          董事会应当提供股权登记日的股
东名册。董事会未提供股东名册的,       东名册。董事会未提供股东名册的,召
召集人可以持召集股东大会通知的相       集人可以持召集股东会通知的相关公
关公告,向证券登记结算机构申请获       告,向证券登记结算机构申请获取。召
取。召集人所获取的股东名册不得用       集人所获取的股东名册不得用于除召
于除召开股东大会以外的其他用途。       开股东会以外的其他用途。
第十二条    监事会或股东自行召集的    第十三条   审计委员会或者股东自行
股东大会,会议所必需的费用由上市       召集的股东会,会议所必需的费用由公
公司承担。                  司承担。
  第三章   股东大会的提案与通知     第三章    股东会的提案与通知
第十三条    提案的内容应当属于股东    第十四条    提案的内容应当属于股东
大会职权范围,有明确议题和具体决       会职权范围,有明确议题和具体决议事
议事项,并且符合法律、行政法规和公 项,并且符合法律、行政法规和公司章
司章程的有关规定。              程的有关规定。
第十四条    单独或者合计持有公司 3% 第十五条     单独或者合计持有公司百
以上股份的股东,可以在股东大会召       分之一以上股份的股东,可以在股东会
开 10 日前提出临时提案并书面提交     召开十日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后 2      召集人。召集人应当在收到提案后二日
上海机电股份有限公司                    2025 年第二次临时股东大会文件
日内发出股东大会补充通知,公告临      内发出股东会补充通知,公告临时提案
时提案的内容。               的内容，并将该临时提案提交股东会审
   除前款规定外,召集人在发出股     议。但临时提案违反法律、行政法规或
东大会通知后,不得修改股东大会通      者公司章程的规定，或者不属于股东会
知中已列明的提案或增加新的提案。      职权范围的除外。公司不得提高提出临
   股东大会通知中未列明或不符合 时提案股东的持股比例。
本规则第十三条规定的提案,股东大          除前款规定外,召集人在发出股东
会不得进行表决并作出决议。         会通知后,不得修改股东会通知中已列
                      明的提案或增加新的提案。
                          股东会通知中未列明或不符合本
                      规则第十四条规定的提案,股东会不得
                      进行表决并作出决议。
第十五条   召集人应当在年度股东大 第十六条      召集人应当在年度股东会
会召开 20 日前以公告方式通知各股 召开二十日前以公告方式通知各股东,
东,临时股东大会应当于会议召开 15 临时股东会应当于会议召开十五日前
日前以公告方式通知各股东。         以公告方式通知各股东。
第十六条   股东大会通知和补充通知    第十七条   股东会通知和补充通知中
中应当充分、完整披露所有提案的具      应当充分、完整披露所有提案的具体内
体内容,以及为使股东对拟讨论的事      容,以及为使股东对拟讨论的事项作出
项作出合理判断所需的全部资料或解      合理判断所需的全部资料或解释。
释。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的,发出股东大会通知或补充通
知时应当同时披露独立董事的意见及
理由。
   股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合
理判断所需的全部资料或者解释。
第十七条   股东大会拟讨论董事、监    第十八条   股东会拟讨论董事选举事
上海机电股份有限公司                    2025 年第二次临时股东大会文件
事选举事项的, 股东大会通知中应当     项的,股东会通知中应当充分披露董事
充分披露董事、监事候选人的详细资      候选人的详细资料，至少包括以下内
料。                    容：
                      （一）教育背景、工作经历、兼职等个
                      人情况；
                      （二）与公司或者其控股股东及实际控
                      制人是否存在关联关系；
                      （三）持有上市公司股份数量；
                      （四）是否受过中国证监会及其他有关
                      部门的处罚和证券交易所惩戒。
                          除采取累积投票制选举董事外，每
                      位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条   股东大会通知中应当列明 第十九条      股东会通知中应当列明会
会议时间、地点,并确定股权登记日。 议时间、地点,并确定股权登记日。股
股权登记日与会议日期之间的间隔应 权登记日与会议日期之间的间隔应当
当不多于 7 个工作日。股权登记日一 不多于七个工作日。股权登记日一旦确
旦确认,不得变更。             认,不得变更。
第十九条   发出股东大会通知后,无    第二十条   发出股东会通知后,无正当
正当理由, 股东大会不得延期或取      理由,股东会不得延期或取消,股东会
消, 股东大会通知中列明的提案不得     通知中列明的提案不得取消。一旦出现
取消。一旦出现延期或取消的情形,      延期或取消的情形,召集人应当在原定
召集人应当在原定召开日前至少 2 个    召开日前至少两个工作日公告并说明
工作日公告并说明原因。           原因。
     第四章   股东大会的召开          第四章   股东会的召开
第二十条   股东大会应当设置会场, 第二十一条      股东会应当设置会场,以
以现场会议形式召开。上市公司可以 现场会议形式召开。并应当按照法律、
采用安全、经济、便捷的网络或其他 行政法规、中国证监会或者公司章程的
方式为股东参加股东大会提供便利。 规定，可以采用安全、经济、便捷的网
股东通过上述方式参加股东大会的, 络或其他方式为股东参加股东会提供
上海机电股份有限公司                    2025 年第二次临时股东大会文件
视为出席。                 便利。
   股东可以亲自出席股东大会并行         股东可以亲自出席股东会并行使
使表决权,也可以委托他人代为出席 表决权,也可以委托他人代为出席和在
和在授权范围内行使表决权。         授权范围内行使表决权。
第二十一条      上市公司股东大会采用 第二十二条   公司应当在股东会通知
网络或其他方式的,应当在股东大会 中明确载明网络或其他方式的表决时
通知中明确载明网络或其他方式的表 间以及表决程序。
决时间以及表决程序。
   股东大会网络或其他方式投票的         股东会网络或其他方式投票的开
开始时间,不得早于现场股东大会召 始时间,不得早于现场股东会召开前一
开前一日下午 3:00,并不得迟于现场 日下午 3:00,并不得迟于现场股东会召
股东大会召开当日上午 9:30,其结束 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于
时间不得早于现场股东大会结束当日 现场股东会结束当日下午 3:00。
下午 3:00。
第二十二条      董事会和其他召集人应 第二十三条   董事会和其他召集人应
当采取必要措施,保证股东大会的正 当采取必要措施,保证股东会的正常秩
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
事和侵犯股东合法权益的行为,应当 股东合法权益的行为,应当采取措施加
采取措施加以制止并及时报告有关部 以制止并及时报告有关部门查处。
门查处。
第二十三条      股权登记日登记在册的 第二十四条   股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人,均有权出席股 所有股东或者其代理人,均有权出席股
东大会，上市公司和召集人不得以任 东会, 并依照有关法律、法规及公司章
何理由拒绝。                程行使表决权。
第二十四条      股东应当持股票账户 第二十五条    个人股东亲自出席会议
卡、身份证或其他能够表明其身份的 的，应出示本人身份证或者其他能够表
有效证件或证明出席股东大会。代理 明其身份的有效证件或者证明；代理他
人还应当提交股东授权委托书和个人 人出席会议的，应出示本人有效身份证
有效身份证件。               件、股东授权委托书。
上海机电股份有限公司                   2025 年第二次临时股东大会文件
                         法人股东应由法定代表人或者法
                     定代表人委托的代理人出席会议。法定
                     代表人出席会议的，应出示本人身份
                     证、能证明其具有法定代表人资格的有
                     效证明；委托代理人出席会议的，代理
                     人应出示本人有效身份证件、法人股东
                     单位的法定代表人依法出具的书面委
                     托书。
第二十六条    上市公司召开股东大 第二十七条     股东会要求董事、高级管
会,全体董事、监事和董事会秘书应当 理人员列席会议的，董事、高级管理人
出席会议,经理和其他高级管理人员 员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第二十七条    股东大会由董事长主 第二十八条     股东会由董事长主持。董
持。董事长不能履行职务或不履行职 事长不能履行职务或不履行职务时,由
务时,由副董事长主持；副董事长不能 副董事长主持；副董事长不能履行职务
履行职务或者不履行职务时,由半数 或者不履行职务时,由过半数的董事共
以上董事共同推举的一名董事主持。     同推举的一名董事主持。
   监事会自行召集的股东大会股东        审计委员会自行召集的股东会,由
会,由监事会主席审计委员会召集人 审计委员会召集人主持。审计委员会召
主持。监事会主席审计委员会召集人 集人不能履行职务或不履行职务时,由
不能履行职务或不履行职务时,由监 过半数的审计委员会成员共同推举的
事会副主席主持；监事会副主席不能 一名审计委员会成员主持。股东自行召
履行职务或者不履行职务时,由半数 集的股东会,由召集人或者其推举代表
以上监事共同推举的一名监事过半数 主持。
的审计委员会成员共同推举的一名审         召开股东会时，会议主持人违反议
计委员会成员主持。股东自行召集的 事规则使股东会无法继续进行的，经出
股东大会股东会,由召集人或者其推 席股东会有表决权过半数的股东同意，
举代表主持。               股东会可推举一人担任会议主持人，继
                     续开会。
上海机电股份有限公司                      2025 年第二次临时股东大会文件
第二十八条    在年度股东大会上,董 第二十九条        在年度股东会上,董事
事会应当就其过去一年的工作向股东 会应当就其过去一年的工作向股东会
大会作出报告，独立董事也应作出述 作出报告，独立董事也应作出述职报
职报告。                   告。
第二十九条    董事、监事、高级管理 第三十条        董事、高级管理人员在股
人员在股东大会上应就股东的质询作 东会上应就股东的质询作出解释和说
出解释和说明。                明。
第三十一条    股东与股东大会拟审议 第三十二条       股东与股东会拟审议事
事项有关联关系时，应当回避表决， 项有关联关系时，应当回避表决，其所
其所持有表决权的股份不计入出席股 持有表决权的股份不计入出席股东会
东大会有表决权的股份总数。          有表决权的股份总数。
     股东大会审议影响中小投资者利         股东会审议影响中小投资者利益
益的重大事项时，对中小投资者的表 的重大事项时，对中小投资者的表决应
决应当单独计票。单独计票结果应当 当单独计票。单独计票结果应当及时公
及时公开披露。                开披露。
   公司持有自 己的股份 没有表决         公司持有自己的股份没有表决权，
权，且该部分股份不计入出席股东大 且该部分股份不计入出席股东会有表
会有表决权的股份总数。            决权的股份总数。
   股东买入公司有表决权的股份违          股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》相关条款规定的，该超 反《证券法》相关条款规定的，该超过
过规定比例部分的股份在买入后的三 规定比例部分的股份在买入后的三十
十六个月内不得行使表决权，且不计 六个月内不得行使表决权，且不计入出
入出席股东大会 有表决权的股份总 席股东会有表决权的股份总数。
数。                         ……
   ……
新增，以下条款序号顺延            第三十三条    董事候选人名单以提案
                       的方式提请股东会表决。
                           股东会就选举董事进行表决时，根
                       据本章程的规定或者股东会的决议，应
上海机电股份有限公司                     2025 年第二次临时股东大会文件
                      当实行累积投票制。
新增，以下条款序号顺延           第三十四条    除累积投票制外，股东会
                      将对所有提案进行逐项表决，对同一事
                      项有不同提案的，将按提案提出的时间
                      顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
                      因导致股东会中止或者不能作出决议
                      外，股东会将不会对提案进行搁置或者
                      不予表决。
第三十二条    股东大会审议提案时, 第三十五条      股东会审议提案时,不得
不得对提案进行修改,否则,有关变更 对提案进行修改,若变更,则应当被视
应当被视为一个新的提案,不得在本 为一个新的提案,不得在本次股东会上
次股东大会上进行表决。           进行表决。
第三十三条   同一表决权只能选择现 第三十六条       同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。 场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次 同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。               投票结果为准。
第三十四条    出席股东大会的股东, 第三十七条      出席股东会的股东,应当
应当对提交表决的提案发表以下意见 对提交表决的提案发表以下意见之一：
之一：同意、反对或弃权。          同意、反对或弃权。证券登记结算机构
   ……                 作为内地与香港股票市场交易互联互
                      通机制股票的名义持有人，按照实际持
                      有人意思表示进行申报的除外。
                          ……
第三十五条   股东大会会议现场结束 第三十八条       股东会会议现场结束时
时间不得早于网络或其他方式,会议 间不得早于网络或其他方式,会议主持
主持人应当在会议现场宣布每一提案 人应当在会议现场宣布每一提案的表
的表决情况和结果。             决情况和结果。
   在正式公布表决结果前, 股东大        在正式公布表决结果前,股东会现
会现场、网络及其他表决方式中所涉 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
上海机电股份有限公司                  2025 年第二次临时股东大会文件
及的上市公司、计票人、监票人、主 司、计票人、监票人、股东、网络服务
要股东、网络服务方等相关各方对表 方等相关各方对表决情况均负有保密
决情况均负有保密义务。           义务。
第三十六条   股东大会决议应当及时 第三十九条     股东会决议应当及时公
公告,公告中应列明出席会议的股东 告，公告中应列明出席会议的股东和代
和代理人人数、所持有表决权的股份 理人人数、所持有表决权的股份总数及
总数及占公司有表决权股份总数的比 占公司有表决权股份总数的比例、表决
例、表决方式、每项提案的表决结果 方式、每项提案的表决结果和通过的各
和通过的各项决议的详细内容。        项决议的详细内容。还应当对内资股股
    发行境 内上市外资股的上市 公 东和外资股股东出席会议及表决情况
司,应当对内资股股东和外资股股东 分别统计并公告。
出席会议及表决情况分别统计并公
告。
第三十七条    提案未获通过,或者本 第四十条    提案未获通过,或者本次股
次股东大会变更前次股东大会决议 东会变更前次股东会决议的,应当在股
的,应当在股东大会决议公告中作特 东会决议公告中作特别提示。
别提示。
删除原第三十八条，以下条款序号顺
延
    股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据公司章程的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
    除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当在
上海机电股份有限公司                    2025 年第二次临时股东大会文件
提案中逐项提出或以单项提案提出。
第三十九条     股东大会会议记录由董 第四十一条    股东会应有会议记录，由
事会秘书负责,会议记录应记载以下 董事会秘书负责。
内容：                       会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集人
人姓名或名称；               姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、董事会秘书、经理 事、高级管理人员姓名；
和其他高级管理人员姓名；          （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股
所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；
份总数的比例；               （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言 点和表决结果；
要点和表决结果；              （五）股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或者说明；
应的答复或说明；              （六）律师及计票人、监票人姓名。
（六）公司章程规定应当载入会议记          召集人应当保证会议记录内容真
录的其他内容。               实、准确和完整。出席或者列席会议的
   出席会议的董事、董事会秘书、 董事、董事会秘书、召集人或者其代表
召集人或其代表、会议主持人应当在 会议主持人应当在会议记录上签名。会
会议记录上签名,并保证会议记录内 议记录应当与现场出席股东的签名册
容真实、准确和完整。会议记录应当 及代理出席的委托书、网络及其他方式
与现场出席股东的签名册及代理出席 表决情况的有效资料一并保存，保存期
的委托书、网络及其它方式表决情况 限不少于十年。
的有效资料一并保存,保存期限不少
于 10 年。
第四十条      召集人应当保证股东大会 第四十二条   召集人应当保证股东会
连续举行,直至形成最终决议。因不可 连续举行,直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或 抗力等特殊原因导致股东会中止或不
上海机电股份有限公司                  2025 年第二次临时股东大会文件
不能作出决议的,应采取必要措施尽 能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
快恢复召开股东大会或直接终止本次 复召开股东会或直接终止本次股东会,
股东大会,并及时公告。同时,召集人 并及时公告。同时,召集人应向公司所
应向公司所在地中国证监会派出机构 在地中国证监会派出机构及证券交易
及证券交易所报告。          所报告。
第四十一条    股东大会通过有关董 第四十三条    股东会通过有关董事选
事、监事选举提案的,新任董事、监事 举提案的,新任董事按公司章程的规定
按公司章程的规定就任。        就任。
第四十二条    股东大会通过有关派 第四十四条    公司股东会对利润分配
现、送股或资本公积转增股本提案的, 方案作出决议后，公司董事会须在股东
上市公司应当在股东大会结束后 2 个 会召开后两个月内完成股利（或股份）
月内实施具体方案。          的派发事项。
                       公司召开股东会审议中期分红的，
                   中期分红上限不应超过相应期间归属
                   于上市公司股东的净利润。
新增，以下条款序号顺延        第四十五条    公司控股股东、实际控制
                   人不得限制或者阻挠中小投资者依法
                   行使投票权，不得损害公司和中小投资
                   者的合法权益。
                       公司股东会、董事会的会议召集程
                   序、表决方式违反法律、行政法规或者
                   公司章程，或者决议内容违反公司章程
                   的，股东自决议作出之日起六十日内，
                   可以请求人民法院撤销。股东自决议作
                   出之日起六十日内，可以请求人民法院
                   撤销。但是，股东会、董事会会议的召
                   集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
                   决议未产生实质影响的除外。
                       董事会、股东等相关方对股东会决
上海机电股份有限公司                      2025 年第二次临时股东大会文件
                       议的效力存在争议的，应当及时向人民
                       法院提起诉讼。在人民法院作出判决或
                       者裁定前，相关方应当执行股东会决
                       议，任何主体不得以股东会决议无效为
                       由拒绝执行决议内容。公司、董事和高
                       级管理人员应当切实履行职责，确保公
                       司正常运作。
                           人民法院对相关事项作出判决或
                       者裁定的，公司应当依照法律、行政法
                       规、中国证监会和证券交易所的规定履
                       行信息披露义务，充分说明影响，并在
                       判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
                       及更正前期事项的，将及时处理并履行
                       相应信息披露义务。
新增，以下条款序号顺延            第四十六条 本规则所称“以上”、
                                      “内”，
                       含本数；“过”、“多于”，不含本数。
第四十三条    本议事规则经股东大会    第四十七条    本规则经股东会审议通
审议通过后生效。根据公司的发展情       过后生效。根据公司的发展情况及相关
况及相关法律的规定，董事会可适时       法律的规定，董事会可适时对本规则进
对本规则进行修订，经股东大会审议       行修订，经股东会审议通过后执行。
通过后执行。
第四十四条    本议事规则经股东大会    第四十八条    本规则经股东会审议批
审议批准，列入《公司章程》附件。       准，列入《公司章程》附件。
  以上议案请各位股东审议。
上海机电股份有限公司                      2025 年第二次临时股东大会文件
     关于修订公司董事会议事规则部分条款的议案
各位股东：
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文
件及《上海机电股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对
《董事会议事规则》部分条款进行修订，现提请股东大会审议。
  具体修订内容如下：
        原条款内容                   拟修订为
  第一条   为规范上市公司行为， 第一条      为规范上市公司行为，保证股
保证股东大会依法行使职权，根据《中 东会依法行使职权，根据《中华人民共
华人民共和国公司法》、《中华人民 和国公司法》、《中华人民共和国证券
共和国证券法》及《上海机电股份有 法》及《上海机电股份有限公司章程》
限公司章程》的规定，制定本规则。      （以下简称《公司章程》）的规定，制
                      定本规则。
  第二条   公司设董事会，董事由        第二条   上海机电股份有限公司
股东大会选举或更换，任期三年。董 （以下简称“公司”）设董事会，董事
事任期届满，可连选连任。董事在任 由股东会选举或更换，任期三年。董事
期届满以前，股东大会不得无故解除 任期届满，可连选连任。董事在任期届
其职务。                  满以前，股东会不得无故解除其职务。
   董事任期从股东大会决议通过之         董事任期从就任之日起计算，至本
日起计算，至本届董事会任期届满时 届董事会任期届满时为止。董事任期届
为止。董事任期届满未及时改选，在 满未及时改选，在改选出的董事就任
改选出的董事就任前，原董事仍应当 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
依照法律、行政法规、部门规章和公 部门规章和公司章程的规定，履行董事
司章程的规定，履行董事职务。        职务。
   董事可以兼任总经理或者其他高         董事可以由高级管理人员兼任，但
级管理人员兼任，但兼任总经理或者 兼任高级管理人员职务的董事以及由
其他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超过公
职工代表担任的董事，总计不得超过 司董事总数的二分之一。
上海机电股份有限公司                       2025 年第二次临时股东大会文件
公司董事总数的二分之一。                董事会中的职工代表由公司职工
                       通过职工代表大会、职工大会或者其他
                       形式民主选举产生，无需提交股东会审
                       议。
  第三条    公司董事为自然人,董        第三条   公司董事为自然人, 有下
事无需持有公司股份。 有下列情形之 列情形之一的,不能担任公司的董事：
一的,不能担任公司的董事：          （一）无民事行为能力或者限制民事行
（一）无民事行为能力或者限制民事 为能力；
行为能力；                  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
满未逾五年；                 （三）担任破产清算的公司、企业的董
（三）担任破产清算的公司、企业的 事或者厂长、经理,对该公司、企业的
董事或者厂长、经理,对该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、 破产清算完结之日起未逾三年；
企业破产清算完结之日起未逾三年；       （四）担任因违法被吊销营业执照、责
（四）担任因违法被吊销营业执照、 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
并负有个人责任的，自该公司、企业 销营业执照、责令关闭之日起未逾三
被吊销营业执照、之日起未逾三年；       年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期未
未清偿；                   清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会处以证券市场禁入
入处罚，期限未满的；             处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （七）法律、行政法规或部门规章规定
定的其他情形。                的其他情形。
  违反本条规定选举、委派董事的，          违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
任职期间出现本条情形的，公司解除 职期间出现本条情形的，公司将解除其
其职务。                   职务。
上海机电股份有限公司                      2025 年第二次临时股东大会文件
  第四条   董事应当遵守法律、行        第四条   董事应当遵守法律、行政
政法规、部门规章和公司章程的规定， 法规、部门规章和《公司章程》的规定，
忠实履行职责，维护公司利益。当其 对公司负有忠实义务，应当采取措施避
自身的利益与公司和股东的利益相冲 免自身利益与公司利益冲突，不得利用
突时，应当以公司和股东的最大利益 职权牟取不正当利益。
为行为准则，                    董事对公司负有下列忠实义务：
  对公司负有下列忠实义务：        （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
  （一）在其职责范围内行使权利， 金；
不得越权；                 （二）不得将公司资金以其个人名义或
  （二）不得利用职权收受贿赂或 者其他个人名义开立账户存储；
者其他非法收入，不得侵占公司的财          （三）不得利用职权贿赂或者收受
产；                    其他非法收入；
  （三）不得挪用资金；              （四）未向董事会或者股东会报告，
  （四）不得将公司资产以其个人 并按照《公司章程》的规定经董事会或
名义或者以其他个人名义开立帐户储 者股东会决议通过，不得直接或者间接
存；（五）不得违反公司章程的规定， 与本公司订立合同或者进行交易；
未经股东大会股东会或董事会同意，          （五）不得利用职务便利，为自己
将公司资金借贷给他人，或者以公司 或者他人谋取本应属于公司的商业机
财产为本公司的股东或者其他个人债 会，但向董事会或者股东会报告并经股
务提供担保；                东会决议通过，或者公司根据法律、行
  （六）除公司章程规定或者股东 政法规或者《公司章程》的规定，不能
大会批准，不得同本公司订立合同或 利用该商业机会的除外；
者进行交易；                    （六）未向董事会或者股东会报告，
  （七）未经股东大会批准，不得 并经股东会决议通过不得自营或者为
利用职务便利为自己或他人直接或间 他人经营与本公司同类的业务；
接侵占或者接受本应属于公司的商业          （七）不得接受他人与公司交易的
机会；                   佣金归为已有；
  （八）未经股东大会批准，不得          （八）不得擅自披露公司秘密；
直接或间接自营或者为他人经营与公          （九）不得利用其关联关系损害公
司同类的营业或者直接或间接从事损 司利益；
害本公司利益的活动；                （十）法律、行政法规、部门规章
  （九）不得接受与公司交易有关 及《公司章程》规定的其他忠实义务。
的佣金；                      董事违反本条规定所得的收入，应
上海机电股份有限公司                         2025 年第二次临时股东大会文件
  （十）未经股东大会批准，不得 当归公司所有；给公司造成损失的，应
泄漏在任职期间所获得的涉及本公司 当承担赔偿责任。
的机密信息；                       董事、高级管理人员的近亲属，董
   但在下列情形下，可以向法院或 事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者其他政府主管机关披露该信息：          者间接控制的企业，以及与董事、高级
求。
  （十一）不得利用其关联关系损
害公司利益；
  （十二）不得利用内幕信息为自
己或他人谋取利益；
  （十三）法律、行政法规、部门
规章及公司章程规定的其他忠实义
务。
   董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
  第五条   董事应当遵守法律、行           第五条   董事应当遵守法律、行政
政法规和公司章程，对公司负有下列 法规和《公司章程》的规定，对公司负
勤勉义务：                    有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行 大利益尽到管理者通常应有的合理注
使公司赋予的权利，以保证公司的商 意。
业行为符合国家的法律、法规以及国             董事对公司负有下列勤勉义务：
家经济政策的要求，商业活动不超越             （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
营业执照规定的业务范围；             公司赋予的权利，以保证公司的商业行
  （二）公平对待所有股东；           为符合国家的法律、行政法规以及国家
  （三）认真阅读上市公司的各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业
商务、财务报告，及时了解公司业务 执照规定的业务范围；
经营管理状况；                      （二）应公平对待所有股东；
  （四）对公司定期报告签署书面             （三）及时了解公司业务经营管理
确认意见，保证公司所披露的信息真 状况；
上海机电股份有限公司                    2025 年第二次临时股东大会文件
实、准确、完整；                 （四）应当对公司定期报告签署书
  （五）亲自行使被合法赋予的公 面确认意见，保证公司所披露的信息真
司管理处置权，非经法律、行政法规 实、准确、完整；
允许或者得到股东大会批准，不得将         （五）应当如实向审计委员会提供
其处置权转授他人行使，不得受他人 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
操纵；                  行使职权；
  （六）接受监事会对其履行职责         （六）法律、行政法规、部门规章
的合法监督和合理建议，如实向监事 及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
  （七）法律、行政法规、部门规
章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第六条   董事连续两次未能亲自出 第六条      董事连续两次未能亲自出席，
席，也不委托其他董事出席董事会会 也不委托其他董事出席董事会会议，视
议，视为不能履行职责，董事会应当 为不能履行职责，董事会应当建议股东
建议股东大会予以撤换。          会予以撤换。
第七条   董事可以在任期届满以前提 第七条     董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书 出辞职。董事辞任应向董事会提交书面
面辞职报告。               辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
   如因董事的辞职导致公司董事会 生效，董事会将在两日内披露有关情
低于法定最低人数时，该董事的辞职 况。
报告应当在下任董事填补因其辞职产         如因董事的辞任导致公司董事会
生的缺额后方能生效。余任董事会应 成员低于法定最低人数，在改选出的董
当尽快召集临时股东大会，选举董事 事就任前，原董事仍应当依照法律、行
填补因董事辞职产生的空缺。在补选 政法规、部门规章和《公司章程》规定，
出的董事就任前，原董事仍应当依照 履行董事职务。
法律、行政法规、部门规章和公司章
程规定，履行董事职务。
   除前款所列情形外,董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第八条   董事辞职生效或者任期届 第八条      董事辞任生效或者任期届满，
满，应向董事会办妥所有移交手续， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公
其对公司和股东承担的忠实义务，在 司和股东承担的忠实义务，在任期结束
上海机电股份有限公司                       2025 年第二次临时股东大会文件
任期结束后并不当然解除，在合理期 后并不当然解除，在《公司章程》规定
限内仍然有效。               的合理期限内仍然有效。董事在任职期
   其对公司商业秘密的保密义务在 间因执行职务而应承担的责任，不因离
其任职结束后仍然有效，直至该秘密 任而免除或者终止。
成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第九条   任职尚未结束的董事，对因 第九条      股东会可以决议解任董事，决
其擅自离职使公司造成的损失，应当 议作出之日解任生效。
承担赔偿责任。                   无正当理由，在任期届满前解任董
                      事的，董事可以要求公司予以赔偿。
  第十一条   董事执行公司职务时        第十一条    董事执行公司职务，给
违反法律、行政法规、部门规章或公 他人造成损害的，公司将承担赔偿责
司章程的规定，给公司造成损失的， 任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。             应当承担赔偿责任。
                          董事执行公司职务时违反法律、行
                      政法规、部门规章或《公司章程》的规
                      定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
                      责任。
删除第十二条，以下条款序号顺延
   董事个人或者其所任职的其他企
业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系
时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同
意，均应当尽快向董事会披露其关联
关系的性质和程度。
   除非有关联关系的董事按照本条
前款的要求向董事会作了披露，并且
董事会在不将其计入法定人数，该董
事亦未参加表决的会议上批准了该事
上海机电股份有限公司                   2025 年第二次临时股东大会文件
项，公司有权撤销该合同、交易或者
安排，但在对方是善意第三人的情况
下除外。
    董事就关联交易进行表决时，有
利益冲突的当事人属下列情形之一
的，应不参与表决：
    （一）董事个人与公司的关联交
易；
    （二）其他法人单位与公司的关
联交易，该法人单位的法定代表人系
出席会议的董事；
    （三）按有关法律和公司章程规
定应当回避的其他情形。
    未能出席会议的董事为有利益冲
突的当事人的，不得就该事项授权其
他董事代理表决。
    删除第十三条，以下条款序号顺
延
    如果公司董事在公司首次考虑订
立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的
内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明
的范围内，有关董事视为做了公司章
程所规定的披露。
删除第十四条，以下条款序号顺延
    独立董事按照相关法律、行政法
规、部门规章及公司章程执行。
    第十五条   董事会由九名董事组 第十二条   董事会由九名董事组成，设
成，设董事长一名，副董事长一至两 董事长一名，副董事长一至两名。董事
名。董事会成员中独立董事三名。       会成员中独立董事三名，职工代表董事
    董事长和副董事长由公司董事担 一名。
任，以全体董事的过半数选举产生和          董事长和副董事长由公司董事担
上海机电股份有限公司                          2025 年第二次临时股东大会文件
罢免。                      任，以全体董事的过半数选举产生和罢
                         免。
  第十六条       董事会行使下列职        第十三条    董事会行使下列职权：
权：                       （一）召集股东会，并向股东会报告工
  （一）负责召集股东大会，并向 作；
大会报告工作；                  （二）执行股东会的决议；
  （二）执行股东大会的决议；          （三）决定公司的经营计划和投资方
  （三）决定公司的经营计划和投 案；
资方案；                     （四）制订公司的利润分配方案和弥补
  （四）制订公司的年度财务预算 亏损方案；
方案、决算方案；                 （五）制订公司增加或者减少注册资
  （五）制订公司的利润分配方案 本、发行债券或其他证券及上市方案；
和弥补亏损方案；                 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
  （六）制订公司增加或者减少注 股票或者合并、分立、解散及变更公司
册资本、发行债券或其他证券及上市 形式的方案；
方案；                      （七）在股东会授权范围内，决定公司
  （七）拟订公司重大收购、收购 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
本公司股票或者合并、分立、解散及 对外担保事项、委托理财、关联交易、
变更公司形式的方案；               对外捐赠等事项；
  （八）在股东大会授权范围内,决 （八）决定公司内部管理机构的设置；
定公司对外投资、收购出售资产、资 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
产抵押、对外担保事项、委托理财、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
关联交易、对外捐赠等事项；            定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
  （九）决定公司内部管理机构的 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
设置；                      理、财务负责人等高级管理人员，并决
  （十）聘任或者解聘公司总经理、 定其报酬事项和奖惩事项；
董事会秘书；                   （十）制订公司的基本管理制度；
  （十一）根据总经理的提名，聘 （十一）制订《公司章程》的修改方案；
任或者解聘公司副总经理、财务负责 （十二）管理公司信息披露事项；
人等高级管理人员，并决定其报酬事 （十三）向股东会提请聘请或更换为公
项和奖惩事项；                  司审计的会计师事务所；
  （十二）制订公司的基本管理制 （十四）听取公司总经理的工作汇报并
上海机电股份有限公司                       2025 年第二次临时股东大会文件
度；制订公司章程的修改方案；        检查总经理的工作；
  （十三）管理公司信息披露事项； （十五）法律、行政法规或者《公司章
  （十四）向股东大会提请聘请或 程》规定，以及股东会授予的其他职权。
更换为公司审计的会计师事务所；
  （十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
  （十六）法律、法规或公司章程
规定，以及股东大会授予的其他职权。
新增，以下条款序号顺延               第十四条    董事会决策公司重大问
                      题，应事先听取公司党组织的意见。涉
                      及国家宏观调控、国家发展战略、国家
                      安全等重大经营管理事项，董事会应将
                      党组织研究讨论意见作为重要决策依
                      据，并据此作出决定。
第十七条   公司董事会应当就注册会    第十五条   公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审      计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。         计意见向股东会作出说明。
新增，以下条款序号顺延               第十六条    董事会应当确定对外投
                      资、收购出售资产、资产抵押、对外担
                      保事项、委托理财、关联交易、对外捐
                      赠等权限，建立严格的审查和决策程
                      序；重大投资项目应当组织有关专家、
                      专业人员进行评审，并报股东会批准。
  第十八条    ……              第十七条    ……
（二）交易的成交金额（包括承担的 （二）交易的成交金额（包括承担的债
债务和费用）占公司最近一期经审计 务和费用）占公司最近一期经审计净资
净资产的10％以上，且绝对金额超过 产的10％以上；
（三）交易产生的利润占公司最近一 会计年度经审计净利润的10％以上；
个会计年度经审计净利润的10％以 （四）交易标的（如股权）在最近一个
上，且绝对金额超过100万元；       会计年度相关的主营业务收入占公司
（四）交易标的（如股权）在最近一 最近一个会计年度经审计主营业务收
上海机电股份有限公司                          2025 年第二次临时股东大会文件
个会计年度相关的主营业务收入占公 入的10％以上；
司最近一个会计年度经审计主营业务 ……
收入的10％以上，且绝对金额超过
   ……
  第十九条    ……                 第十八条    ……
（二）所有业外担保，但公司连续12 （二）所有业外担保，但公司连续12个
个月对同一企业担保的金额累计超过 月对同一企业担保的金额累计超过公
公司最近一期经审计净资产25％的， 司最近一期经审计净资产25％的，应由
应由董事会提交股东大会审批；           董事会提交股东会审批；
   上述担保行为若达到《公司章程》           上述担保行为若达到《公司章程》
规定标准的事项，须经股东大会审议 规定标准的事项，须经股东会审议通
通过。                      过。
  第二十条    ……                 第十九条    ……
   单个项目投资总额超过公司最近            单个项目投资总额超过公司最近
一期经审计净资产15%的投资项目为 一期经审计净资产15%的投资项目为重
重大项目，应当组织有关专家、专业 大项目，应当组织有关专家、专业人员
人员进行评审，并报股东大会审议通 进行评审，并报股东会审议通过。
过。                           若公司连续 12 个月累计投资总额
   若公司连续12个月累计投资总额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的
超过公司最近一期经审计净资产的 15%，该超额部分的项目须提交股东会
会审议通过。
  第二十一条      ……              第二十条    ……
（五）法律、行政法规、部门规章和 （五）法律、行政法规、部门规章和《公
本章程规定应由股东大会审批的事项 司章程》规定应由股东会审批的事项之
之外的公司其他事项。               外的公司其他事项。
   ……                        ……
  第二十二条      未达到公司章程规        第二十一条    未达到本规则第十七
定标准的事项，公司管理层有权审议 条至第二十条规定标准的事项，公司管
决定。                      理层有权审议决定。
   公司董事会可在其审批权限范围
内，将一定审批权限授权给公司管理             公司董事会可在其审批权限范围
上海机电股份有限公司                       2025 年第二次临时股东大会文件
层行使。                     内，将一定审批权限授权给公司管理层
                         行使。
  第二十三条      董事长行使下列职        第二十二条   董事长行使下列职
权：                       权：
  （一）主持股东大会和召集、主             （一）主持股东会和召集、主持董
持董事会会议；                  事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的             （二）督促、检查董事会决议的执
执行；                      行；
  （三）签署公司股票、公司债券             （三）董事会授予的其他职权。
及其他有价证券；
  （四）签署董事会重要文件；
  （五）在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处
置权，并在事后向公司董事会和股东
大会报告；
  （六）董事会授予的其他职权。
  第二十四条      公司副董事长协助        第二十三条   公司副董事长协助董
董事长工作,董事长不能履行职务或 事长工作,董事长不能履行职务或者不
者不履行职务的，由副董事长代行其 履行职务的，由副董事长履行职务，副
职，副董事长不能履行职务或者不履 董事长不能履行职务或者不履行职务
行职务的，由过半数董事共同推举一 的，由过半数董事共同推举一名董事履
名董事代行其职。                 行职务。
  第二十六条      代表十分之一以上        第二十五条   代表十分之一以上表
表决权的股东、三分之一以上董事或 决权的股东、三分之一以上董事或者审
者监事会，可以提议召开董事会临时 计委员会，可以提议召开董事会临时会
会议。董事长应当自接到提议后十日 议。董事长应当自接到提议后十日内，
内，召集和主持董事会会议。            召集和主持董事会会议。
                              董事会临时会议于会议召开五日
                         以前书面通知全体董事。
  第二十八条      董事会会议应当有        第二十七条   董事会会议应当有过
过半数的董事出席方可举行。每一董 半数的董事出席方可举行。董事会作出
事享有一票表决权。董事会作出普通 决议，必须经全体董事的过半数通过。
上海机电股份有限公司                          2025 年第二次临时股东大会文件
决议，必须经全体董事的过半数通过。             董事会决议的表决，实行一人一
                         票。
  第二十九条      董事与董事会会议 第二十八条         董事与董事会会议决议
决议事项所涉及的企业不得对该项决 事项所涉及的企业或者个人有关联关
议行使表决权，也不得代理其他董事 系的，该董事应当及时向董事会书面报
行使表决权。该董事会会议由过半数 告。有关联关系的董事不得对该项决议
的无关联关系董事出席即可举行，董 行使表决权，也不得代理其他董事行使
事会会议所作决议须经无关联关系董 表决权。该董事会会议由过半数的无关
事过半数通过。出席董事会的无关联 联关系董事出席即可举行，董事会会议
董事人数不足3人的，应将该事项提交 所作决议须经无关联关系董事过半数
股东大会审议。                  通过。出席董事会的无关联董事人数不
                         足三人的，应将该事项提交股东会审
                         议。
  第三十条    董事会决议表决方式          第二十九条    董事会决议表决方式
采取记名投票方式或举手表决方式。         采取记名投票方式或举手表决方式。
   董事会临时会议在保障董事充分            董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用传真、书 表达意见的前提下，可以用传真、书信
信等方式进行并作出决议，并由参会 或者电子通信等方式进行并作出决议，
董事签字。                    并由参会董事签字。
  第三十一条      董事会会议，应由        第三十条    董事会会议，应由董事
董事本人出席；董事因故不能出席， 本人出席；董事因故不能出席，可以书
可以书面委托其他董事代为出席，委 面委托其他董事代为出席，委托书中应
托书中应载明代理人的姓名,代理事 载明代理人的姓名,代理事项、授权范
项、权限和有效期限，并由委托人签 围和有效期限，并由委托人签名或盖
名或盖章。代为出席会议的董事应当 章。代为出席会议的董事应当在授权范
在授权范围内行使董事的权利。董事 围内行使董事的权利。董事未出席董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出 会会议，亦未委托代表出席的，视为放
席的，视为放弃在该次会议上的投票 弃在该次会议上的投票权。
权。
第三十二条    董事会会议应当有记 第三十一条            董事会应当对会议所议
录，出席会议的董事和记录人，应当 事项的决定做成会议记录，出席会议的
在会议记录上签名。出席会议的董事 董事应当在会议记录上签名。董事会会
有权要求在记录上对其在会议上的发 议记录作为公司档案保存，保存期限不
上海机电股份有限公司                          2025 年第二次临时股东大会文件
言作出说明性记载。董事会会议记录 少于十年。
作为公司档案保存，保存期限不少于
十年。
第三十四条   董事应当在董事会决议 第三十三条            董事应当在董事会决议
上签字并对董事会的决议承担责任。 上签字并对董事会的决议承担责任。董
董事会决议违反国家法律、行政法规、 事会决议违反国家法律、行政法规或者
部门规章或者章程，致使公司遭受损 《公司章程》、股东会决议，致使公司
失的，参与决议的董事对公司负赔偿 遭受严重损失的，参与决议的董事对公
责任。但经证明在表决时曾表明异议 司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明
并记载于会议记录的，该董事可以免 异议并记载于会议记录的，该董事可以
除责任。             免除责任。
  第三十五条      公司董事会设立战        第三十四条     公司董事会设立战
略、审计、提名、薪酬与考核等专门 略、审计、提名、薪酬与考核等专门委
委员会的方案，并提交股东大会决议 员会的方案，并提交股东会决议通过。
通过。
   ……                        ……
  第四十一条      董事会秘书的主要        第四十条    董事会秘书的主要职责
职责是：                     是：
   ……                        ……
（四）按照法定程序筹备股东大会和 （四）按照法定程序筹备股东会和董事
董事会会议，准备和提交有关会议文 会会议，准备和提交有关会议文件和资
件和资料；                    料；
   ……                        ……
（六）负责与公司信息披露有关的保 （六）负责与公司信息披露有关的保密
密工作,制订保密措施，促使董事、监 工作,制订保密措施，促使董事和其他
事和其他高级管理人员以及相关知情 高级管理人员以及相关知情人员在信
人员在信息披露前保守秘密，并在内 息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露
幕信息泄露时及时采取补救措施；          时及时采取补救措施；
（七）负责保管公司股东名册、董事 （七）负责保管公司股东名册、董事名
名册、大股东及董事、监事和高级管 册、大股东及董事和高级管理人员持有
理人员持有公司股票的资料,以及股 公司股票的资料,以及股东会、董事会
东大会、董事会会议文件和会议记录 会议文件和会议记录等；
等；                       （八）协助董事和其他高级管理人员了
上海机电股份有限公司                        2025 年第二次临时股东大会文件
（八）协助董事、监事和其他高级管 解信息披露相关法律、行政法规、规章、
理人员了解信息披露相关法律、法规、 规则和《公司章程》；
规章、规则和公司章程；              （九）促使董事会依法行使职权；在董
（九）促使董事会依法行使职权；在 事会拟作出的决议违反法律、行政法
董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规、规章、规则或者《公司章程》时，
规章、规则或者公司章程时，应当提 应当提醒与会董事就此发表意见；如果
醒与会董事并提请列席会议的监事就 董事会坚持作出上述决议，董事会秘书
此发表意见；如果董事会坚持作出上 应将其个人的意见记载于会议记录；
述决议，董事会秘书应将有关监事和 （十）负责公司股东会网络投票工作；
其个人的意见记载于会议记录；           （十一）《公司章程》和证券交易所要
（十）负责公司股东大会网络投票工 求履行的其他职责。
作；
（十一）公司章程和证券交易所要求
履行的其他职责。
  第四十二条      公司董事或者其他        第四十一条   公司董事或者高级管
高级管理人员可以兼任公司董事会秘 理人员可以兼任公司董事会秘书。
书。                           ……
   ……
  第四十三条      公司应当为董事会        第四十二条   公司应当为董事会秘
秘书履行职责提供便利条件，董事、 书履行职责提供便利条件，董事、高级
监事、高级管理人员和相关工作人员 管理人员和相关工作人员应当支持、配
应当支持、配合董事会秘书的工作。         合董事会秘书的工作。
   ……                        ……
  第四十四条      本议事规则经股东        第四十三条   本规则经股东会审议
大会审议通过后生效。根据公司的发 通过后生效。根据公司的发展情况及相
展情况及相关法律的规定，董事会可 关法律的规定，董事会可适时对本规则
适时对本规则进行修订，经股东大会 进行修订，经股东会审议通过后执行。
审议通过后执行。
  第四十五条      本议事规则经股东 第四十四条       本规则经股东会审议批
大会审议批准，列入《公司章程》附 准，列入《公司章程》附件。
件。
  以上议案请各位股东审议。
上海机电股份有限公司                2025 年第二次临时股东大会文件
             关于取消公司监事会的议案
各位股东：
     根据《公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际
情况，公司拟对《公司章程》作出修订，不再设置监事会或者监事，由董事会审
计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废
止。
  若本议案获得表决通过，监事会成员将离任。在监事长伏蓉女士的领导下，
孙婷女士、程桦女士等全体监事会成员勤勉尽责，对公司治理结构的完善以及日
常经营提供了宝贵的建议和行之有效的监督，监事会在此表示由衷感谢！
  以上议案请各位股东审议。

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票：
上海机电
好投资评级：
好价格评级：
证券之星估值分析提示上海机电行业内竞争力的护城河一般，盈利能力一般，营收成长性较差，综合基本面各维度看，股价合理。 更多>>
下载证券之星
郑重声明：以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至jubao@stockstar.com，我们将安排核实处理。如该文标记为算法生成，算法公示请见 网信算备310104345710301240019号。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星！请点此与我们联系 版权所有： Copyright © 1996-年