证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临 2025-054
山东黄金矿业股份有限公司
关于根据一般性授权配售新 H 股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 为进一步深化山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）在资本市
场的国际化布局，更好提高公司的资本实力、优化资本结构，促进企业更加健康、
可持续、高质量发展，助力打造具有全球竞争力的世界一流黄金矿业企业，公司
于 2025 年 6 月 11 日召开的年度股东大会向董事会授予一般性授权，以发行、配
发及以处理额外境外上市外资股（H 股），最多达已发行 H 股的总数量 20%上限
（即不超过 171,797,235 股 H 股份）。2025 年 9 月 1 日，公司召开第七届董事会
第三次会议，同意由授权人士在董事会决议范围内根据年度股东大会的一般性授
权办理境外上市外资股（H 股）发行。
? 公司已与配售代理订立了配售协议，受限于配售协议所述条款及条件，
配售代理将尽最大努力促使不少于六名承配人认购最多 136,500,000 股配售股份，
配售价为每股配售股份 28.58 港元。
? 由于完成配售事项取决于配售协议未被终止，以及配售协议项下多项条
件达成（或豁免）后方可实施，因此配售事项存在不确定性，敬请广大投资者注
意投资风险。
释义
在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义。
年度股东大会 指 公司于 2025 年 6 月 11 日召开的 2024 年年度股东
大会
A股 指 公司普通股本中每股面值人民币 1.00 元的内资股，
在上海证券交易所上市
联系人 指 具有上市规则所赋予的相同涵义
董事会 指 公司董事会
营业日 指 持牌银行在香港的一般开门进行一般银行业务以
及联交所在香港一般开放进行证券买卖的任何日
子（不包括星期六、星期日或香港公众假期，以及
在香港于上午九时正至下午五时正期间任何时间
悬挂的日子）
公司 指 山东黄金矿业股份有限公司，于 2000 年 1 月 31
日根据中 华人民共和国法律在中国注册成立的
股份有限公司，其 H 股及 A 股分别于联交所主
板（股票代码：1787）及上海证券交易所主板（股
票代码：600547）上市
完成 指 根据配售协议的条款及条件完成配售事项
交割日期 指 在配售协议所载条件获达成或获豁免（如适用）
后的营业日，但无论如何不迟于 2025 年 9 月 9
日，或配售协议签订方可能书面协定的其他日期
关连人士 指 具有上市规则所赋予的相同涵义
联交所 指 香港联合交易所有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会备案 指 就配售事项及根据配售协议拟进行的交易向中国
证监会提交的备案报告（包括其任何修订、补充及
/或修改）及任何相关向中国证监会提交的备案材料
一般性授权 指 于年度股东大会上通过的决议授予董事的一般性
授权，以配发、发行及以处理最多达 171,797,235
股新 H 股，相当于该决议日期当时已发行 H 股总
数的 20%
港元 指 港元，香港法定货币
香港 指 中国香港特别行政区
H股 指 公司普通股本中每股面值人民币 1.00 元的境外上
市外资股，于联交所上市
独立第三方 指 独立于公司、其关连人士及彼等各自联系人（定义
见上市规则）且与之无关或并非一致行动的第三方
最后实际可行日期 指 2025 年 8 月 31 日，为确定本公告所载若干资料之
最后实际可行日期
最后交易日 指 2025 年 9 月 1 日，即配售协议签署前的最后交易日
上市委员会 指 联交所上市委员会
上市规则 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
整体协调人、配售代 指 中国国际金融香港证券有限公司及中信里昂证券
理 有限公司
承配人 指 配售代理根据配售协议促使认购任何配售股份的
任何专业、公司、机构及其他投资者
配售事项 指 配售代理或其代表按照配售协议所载的条款及在
其条件规限下有条件配售配售股份
配售协议 指 公司与配售代理于 2025 年 9 月 2 日就根据一般性
授权进行配售事项订立的有条件配售协议
配售价 指 每股配售股份 28.58 港元的价格
配售股份 指 根据配售协议的条款及 条件将予配发及 发行 的
已发行 H 股享有同等权益，并附有于配售股份发行
日期附带的所有权利
山东黄金集团 指 山东黄金集团有限公司，于 1996 年 7 月 16 日在中
国注册成立的有限公司，为公司控股股东，截至本
公告日期，山东黄金集团分别由山东省人民政府国
有资产监督管理委员会、山东发展投资控股集团有
限公司（曾用名山东国惠投资控股集团有限公司）
和山东省财欣资产运营有限公司持有 70%、20%和
家于中国境内成立的有限责任公司，由山东省人民
政府国有资产监督管理委员会持有 97.88%之权益
山东黄金集团可交换 指 山东黄金集团于 2023 年 4 月 19 日发行的山东黄金
债券 集团有限公司 2023 年面向专业投资者非公开发行
可交换公司债券
《证券及期货条例》 指 香港法例第 571 章证券及期货条例
股份 指 A 股及 H 股
股东 指 股份持有人
主要股东 指 具有上市规则所赋予的相同涵义
交易日 指 联交所开放进行证券交易的日子
为进一步深化公司在资本市场的国际化布局，更好提高公司的资本实力、优
化资本结构，促进企业更加健康、可持续、高质量发展，助力打造具有全球竞争
力的世界一流黄金矿业企业，公司已与配售代理订立了配售协议，受限于配售协
议所述条款及条件，配售代理将尽最大努力促使不少于六名承配人认购最多
一、配售协议的主要条款
配售协议的主要条款如下：
(a) 公司；
(b) 配售代理（中国国际金融香港证券有限公司及中信里昂证券有限公司）
根据董事会作出一切合理查询后所知悉及确信，各配售代理及其最终权益拥
有人均为独立第三方。
配售代理已有条件及个别而非共同亦非连带同意尽最大努力促使承配人按
配售价认购配售股份。承配人及各自最终权益拥有人（如适用）须为独立第三方。
预期配售代理将促使不少于六名承配人获配，前述承配人均不会因配售事项
成为公司的主要股东。
截至本公告披露日至交割日期期间，假设已发行股份数量不会有任何变动，
配售事项项下的配售股份相当于(i)本公告日期现有已发行 H 股数量的约 15.89%
及现有已发行股份数量的约 3.05%，及(ii)经配发及发行配售股份扩大后已发行 H
股数量的约 13.71%及已发行股份数量的约 2.96%。将予配发及发行的配售股份
总面值为人民币 136, 500, 000 元。
每股配售股份的配售价为 28.58 港元，较：
(a) 2025 年 9 月 1 日（即最后交易日及厘定配售价之日）在联交所所报每股
H 股收市价 31.40 港元折让约 8.98%；
(b) H 股在紧接最后交易日（但不包括该日）前最后五个连续交易日在联交
所所报的每股 H 股平均收市价 28.82 港元折让约 0.85%；
(c) H 股在紧接最后交易日（但不包括该日）前最后三十个连续交易日在联
交所所报每股 H 股平均收市价 27.21 港元溢价约 5.03%。
配售价系由公司与配售代理经参考市场状况及 H 股的现行市场价格后按公
平原则磋商并确定。董事认为配售价属公平合理，且配售事项符合公司及股东整
体的利益。
配售事项须待下列条件达成或豁免（仅就下文条件(b)而言）后，方可完成：
(a) 联交所上市委员会批准配售股份上市及买卖（及有关上市及批准其后于
交付代表配售股份的正式股票前不会被撤销）；
(b) 向配售代理交付两份由山东黄金集团按配售协议所载形式正式签立的禁
售承诺函正本（以下简称“禁售承诺”）；
(c) 交付中国证监会备案的终稿或基本定稿的版本，以及公司中国法律顾问
就中国证监会备案出具的意见，该等稿件的形式及内容均令配售代理满意；
(d) 交付(i)配售代理的香港法律顾问出具的香港法律意见；及(ii)配售代理的
美国法律顾问出具的无须登记意见，所有意见书的形式均令配售代理满意。
若上述任何条件未能于交割日期上午八时整（香港时间）或之前或公司与配
售代理可能书面协定的较后时间达成或豁免（仅就上述条件(b)而言），配售协议
应立即终止及配售协议各签订方在配售协议项下的所有义务即告终止及失效，而
配售协议各签订方不得就配售协议所产生或与配售协议有关的任何事宜向任何
其他方提出索赔，任何一方之前已违反配售协议项下的任何义务及配售协议另有
规定的责任除外。
截至本公告披露日，上文条件(b)已获达成。
完成应于交割日或其后尽快进行，或于配售代理与公司另行书面约定的其他
时间及/或日期进行，前提是上述配售条件已达成（或获豁免（如适用））。
如于交割日上午八时整（香港时间）之前的任何时间发生配售协议中提述的
任何特定事件，如公司违反配售协议所载的任何声明、保证及承诺，则在任何该
等情况下，配售代理可向公司发出书面通知终止配售协议（包括终止配售协议的
理由）而无须对公司承担任何责任。
在不影响配售协议任何其他条文的情况下，如公司或其授权人士未根据配售
协议交付任何配售股份，配售代理有权随时向公司发出书面通知终止配售协议。
如配售代理根据上述理由终止配售协议，则配售协议各签订方的所有义务将
告终止及失效，而任何签订方均不得就配售协议所产生或与配售协议有关的任何
事宜向任何其他签订方提出任何申索，但先前违反配售协议项下任何义务及配售
协议另有规定的责任除外。
截至本公告披露日，董事未知悉有任何该等事件发生。
公司已向配售代理承诺，自配售协议日期起至交割日期后 90 日期间，除配
售股份外，在未事先取得配售代理书面同意的情况下，公司及任何附属公司均不
会(i)出售、转让、处置、配发或发行或要约出售、转让、处置、配发或发行或授
出任何购股权、权利或认股权证（有条件或无条件，或直接或间接，或以其他方
式）任何股份或股份中的任何权益，或任何可转换为或可行使或可交换为任何股
份或股份中的权益或与任何股份或股份中的权益实质上相若的任何证券（不论透
过实际处置或有效经济处置或掉期或以现金结算或其他方式），或(ii)同意（不论
有条件或无条件）订立或进行与上文(i)项所述任何交易具有相同经济效果的任何
有关交易；或(iii)宣布有意订立或进行上文(i)或(ii)项所述任何有关交易。
公司的控股股东山东黄金集团亦已通过禁售承諾向配售代理承诺，由禁售承
诺日期起至交割日期后 90 日止期间，在未事先取得配售代理书面同意的情况下，
其将不会并将促使其任何附属公司及其直接或间接控制的公司不会(i)（有条件或
无条件，直接或间接，或以其他方式）出售、转让、处置或要约出售、转让、处
置任何股份或股份中的任何权益，或任何可转换为，或可行使或可交换为任何股
份或股份中的权益，或实质上类似于任何股份或股份中的权益的任何证券；或(ii)
同意（有条件或无条件）订立或进行与上文(i)所述的任何交易具有相同经济效益
的任何该等交易；或(iii)宣布有意订立或进行上文(i)或(ii)项所述任何该等交易的
任何意向，除非是由于债券持有人行使山东黄金集团于 2023 年 4 月 19 日发行的
山东黄金集团可交换债券的债券持有人行使权利所导致的情况。
如配售协议因任何原因在交割日期之前终止，禁售承诺将随之终止。
二、配售股份的地位
本次发行后，配售股份之间及与本次发行前其他已发行 H 股将享有同等权
利。
三、配发及发行配售股份的批准及一般性授权
授予一般性授权，以发行、配发及以处理额外境外上市外资股（H 股），最多达
已发行 H 股的总数量 20%上限（即不超过 171,797,235 股新 H 股份），并授权董
事会根据公司股份发行和分配的方式、种类及数量，以及公司在该等股份发行及
分配完成时公司股本结构的实际情况相应增加注册资本，并适时对《公司章程》
作出其认为必要的修改，以反映新的股本结构、注册资本。因此本次配售事项无
需提交公司股东会审议。
截至本公告披露日及订立配售协议前，公司未根据一般性授权发行任何 H
股。
于根据一般性授权发行 H 股的议案》，为便于操作和处理本次配发 H 股相关事项，
董事会同意授权公司董事长或总经理作为董事会授权人士处理与本次配售有关
的一切事务。
四、申请配售股份上市
公司将向联交所申请批准配售股份于联交所上市及交易。
五、中国证监会备案
公司应完成有关配售事项的中国证监会备案。
六、进行配售事项的理由及配售所得款项用途
董事认为，配售事项有利于公司充分发挥国际化资本运作平台的作用，通过
吸引多个优质投资者参与配售，进一步丰富公司股东构成，有效提升股东多元化
程度，优化资本结构，促进公司更加健康、可持续、高质量发展。
待完成后且假设所有配售股份均获成功配售，预计配售事项所得款项总额及
所得款项净额（经扣除配售事项佣金及配售事项的其他相关成本及开支后）将分
别约为 3,901.17 百万港元（约等于 5 亿美元）及 3,892.42 百万港元。按此基准，
每股配售股份的净配售价将约为 28.52 港元。
配售事项所得款项净额（经扣除配售事项佣金及配售事项的其他相关成本及
开支后）将用于偿还公司债务。
鉴于上述情况，董事认为配售协议的条款及其项下拟进行的交易属公平合理，
并参考现行市场状况而定。配售事项及订立配售协议符合公司及股东的整体利益。
七、公司于过去十二个月进行的股权融资活动
公司于本公告披露日前过去 12 个月内未进行任何股权融资活动。
八、配售事项对公司股权结构的影响
于最后实际可行日期，公司已发行股份总数为4,473,429,525股股份，其中包
括 3,614,443,347 股 A 股及 858,986,178 股 H 股。
下表载列公司(i)于最后实际可行日期；及(ii)紧随配售完成后（假设自最后
实际可行日期至交割日期已发行股份数目并无其他变动，并无山东黄金集团可交
换债券持有人行使可交换债券且所有配售股份均成功配售）的股权结构如下：
于最后实际可行日期 紧随配售完成后
占已发行股
占已发行股
份总数的概
股份数目 份 总 数 的 概 股份数目
约百分比(%)
约百分比(%)
A股
山东黄金集团
(1) 2,029,095,670 45.36% 2,029,095,670 44.02%
A 股公众股东 1,585,347,677 35.44% 1,585,347,677 34.39%
小计 3,614,443,347 80.80% 3,614,443,347 78.41%
H股
H 股公众股东 858,986,178 19.20% 858,986,178 18.63%
承配人 - - 136,500,000 2.96%
小计 858,986,178 19.20% 995,486,178 21.59%
总计 4,473,429,525 100.00% 4,609,929,525 100%
（1）截至 2025 年 8 月 31 日，山东黄金集团持有公司 1,623,057,559 股 A
注：
股，包括通过自身 A 股账号持有 1,493,142,341 股 A 股，通过山东黄金集团可交
换债券质押专户持有 129,915,218 股 A 股。除直接持股外，根据《证券及期货条
例 》， 山 东 黄 金 集 团 一 致 行 动 人 合 计 持 有 406,038,111 股 A 股 的 权 益 。 该
有的 268,372,049 股 A 股、山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“山金有
色”）持有的 102,941,860 股 A 股、山东黄金集团青岛黄金有限公司（以下简称“青
岛黄金”）持有的 31,467,157 股 A 股及山东黄金（北京）产业投资有限公司（以
下简称“北京产投”）持有的 3,257,045 股 A 股。黄金资源、山金有色、青岛黄金
及北京产投均由山东黄金集团全资拥有。
截至本公告披露日，承配人均非公司主要股东，且预计配售事项完成后，亦
无承配人将成为公司的主要股东。
（2）上述百分比数字已四舍五入至最接近的小数点后两位数。
（3）基于四舍五入，股份数目及持股量百分比总和未必等于总数目或百分
比总数。
由于完成配售事项取决于配售协议未被终止，以及配售协议项下多项条件获
达成（或获豁免（如适用））后方可实施，因此配售事项存在不确定性，敬请广
大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
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