金徽酒股份有限公司
二零二五年九月
会议须知
为维护投资者合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率，根据《公司法》
《证券法》《金徽酒股份有限公司章程》和《金徽酒股份有限公司股东大会议事
规则》相关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、公司证券法务部具体负责本次股东大会有关程序方面事宜。
二、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表持股总数，做好会
务接待工作，请拟参加本次股东大会现场会议的各位股东提前做好登记工作，并
准时出席会议。
三、公司董事、监事在股东大会召开过程中，应以维护股东合法权益，确保
股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行职责。
四、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得
侵犯其他股东权益，不得扰乱股东大会正常秩序。
五、股东在股东大会上要求发言，需在会议召开前向公司证券法务部登记，
发言顺序根据持股数量多少和登记顺序确定，发言内容应围绕本次股东大会议案，
每位股东发言时间不超过五分钟。
六、除涉及公司商业秘密、未披露信息不能在股东大会公开外，公司董事会、
监事会成员均有义务认真回答股东提问。超出议案范围的公司具体情况，股东可
在会后咨询董事会秘书。
七、股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。网络投票表决
方式请参照公司于 2025 年 8 月 23 日披露的《金徽酒股份有限公司关于召开
用记名方式投票表决，各位股东在表决票上签名，表决票将按持股数确定表决权，
在投票过程中，填写的表决数不得超过所持有的股份数，超过或者不填视为弃权。
八、公司聘请北京卓纬律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律
意见。
召开方式 现场会议与网络投票相结合
现场会议时间 2025 年 9 月 10 日 14 点 00 分开始（13:30-13:55 签到）
交易系统投票平台：2025 年 9 月 10 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00
网络投票时间
互联网投票平台：2025 年 9 月 10 日 9:15-15:00
现场会议地点 甘肃省陇南市徽县伏家镇金徽酒股份有限公司会议室
参会人员 公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师
主持人 董事长周志刚先生
会议内容 报告人
关于审议取消监事会并修订《金徽酒股份有限公司章程》及制定、修订
相关制度的议案
议案一
关于审议取消监事会
并修订《金徽酒股份有限公司章程》及制定、修订相关制度
的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡
期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则》以及
《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等相关法律、法规、规范
性文件的规定，结合金徽酒股份有限公司（简称“公司”）实际情况，公司拟取
消监事会并修订《金徽酒股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）及制定、
修订相关制度的内容，具体情况如下：
一、取消监事会的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进
一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司
将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使。公
司监事会取消后，《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。公司各项
规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。公司现任监事将自公司股东大会审议
通过上述事项之日起解任，在此之前，公司第五届监事会及监事仍将按照《公司
法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利
益。公司对监事会及全体监事在任职期间的勤勉工作及对公司发展作出的贡献表
示衷心感谢！
二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规
则（2025 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况
及发展需要，对《公司章程》的相关条款进行修订，主要修订内容详见附件《公
司章程》修订对照表。修订后的《公司章程》全文详见公司于 2025 年 8 月 23 日
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司章程》
（2025 年 8 月修订）。
三、制定、修订相关制度情况
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制定、
修订了相关制度，具体情况如下：
序号 制度名称 类型
修订后的上述制度全文详见公司于 2025 年 8 月 23 日披露于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
附件：《公司章程》修订对照表
金徽酒股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对照表
现行的《公司章程》 修订后《公司章程》
第一条 为维护公司、股东、职工 和
第一条 为维护公司、股东和债权人的 债权人的合法权益，规范金徽酒股份有限
合法权益，规范金徽酒股份有限公司（简称 公司（简称“公司”）的组织和行为，根
“公司”）的组织和行为，根据《中华人民 据《中华人民共和国公司法》（简称
共和国公司法》（简称“《公司法》”）、 “《公司法》”）、《中华人民共和国证
《中华人民共和国证券法》《中国共产党章 券法》（简称“证券法”）《中国共产党
程》（简称“《党章》”）、《上市公司章 章程》（简称“《党章》”）、《上市公
程指引》《上市公司独立董事管理办法》和 司治理准则》《上市公司章程指引》《上
中华人民共和国（简称“中国”）其他有关 市公司独立董事管理办法》和中华人民共
法律、法规的规定，制订本公司章程。 和国（简称“中国”）其他有关法律、法
规的规定，制定本《公司章程》。
第八条 董 事 长 为 公 司 的 法 定 代 表
人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代
第八条 董事长为公司的法定代表人。 表人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
《公司章程》或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对人。法
新增 定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者
公司章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司承担责任，公司以其全部财产对公司
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 的债务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人
人员是指公司的财务总监（财务负责人）、 员是指公司的总裁、副总裁、财务总监
副总裁、董事会秘书。 （财务负责人）、董事会秘书。
第二十三条 公司发行的股票，以人民 第二十四条 公 司 发 行 的 面 额 股 ， 以
币标明面值，每股面值为人民币壹元。 人民币标明面值。
第二十八条 公 司 或 者 公 司 的 子 公 司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，公
第二十七条 公司或其子公司（包括公 司实施员工持股计划的除外。
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 为公司利益，经股东会决议，或者董
补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股 事会按照本章程或者股东会的授权作出决
份的人提供任何资助。 议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十八条 公司根据经营和发展的需 第二十九条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的
现行的《公司章程》 修订后《公司章程》
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 需要，依照法律、法规的规定，经股东会
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)公积金转增股本； (四)公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监 (五)法律、行政法规规定以及中国证
会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时，股东 公司为增加注册资本发行新股时，股
认购新股依照《公司法》设立股份有限公司 东认购新股依照《公司法》设立股份有限
缴纳股款的有关规定执行。 公司缴纳股款的有关规定执行。
第二十九条 公司可以减少注册资本。
第三十条 公司可以减少注册资
公司减少注册资本时，必须编制资产负债表
本。公司减少注册资本，应当按照《公司
及财产清单。公司减少注册资本，应当按照
法》以及其他有关规定和本章程规定的程
《公司法》以及其他有关规定和公司章程规
序办理。
定的程序办理。
第三十条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 第 三 十 一 条 公 司不 得 收 购本 公 司 股
(一) 减少公司注册资本； 份。但是，有下列情形之一的除外：
…… (一)减少公司注册资本；
公司依照前款规定回购本公司股份后， ……
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 公司依照前款规定收购本公司股份
十日内注销；属于第（二）项、第（四）项 后，属于第（一）项情形的，应当自收购
情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 之日起十日内注销；属于第（二）项、第
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情 （四）项情形的，应当在六个月内转让或
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超 者注销；属于第（三）项、第（五）项、
过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 第（六）项情形的，公司合计持有的本公
当在三年内转让或者注销。 司股份数不得超过本公司已发行股份总数
公司收购本公司股份的，应当按照《中 的百分之十，并应当在三年内转让或者注
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露 销。
义务。
第三十二条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转
让。 第三十三条 公 司 的 股 份 应 当 依 法 转
股票被终止上市后，公司股票进入代办 让。
股份转让系统继续交易。
第三十三条 公司不接受本公司的股票 第三十四条 公 司 不 接 受 本 公 司 的 股
作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第三十五条 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。
第三十四条 公司发起人持有的公司股 董事、高级管理人员应当向公司申报
份，自公司成立之日起一年内不得转让。公 其所持有的公司股份及其变动情况；在就
司上市前已经发行的股份，自公司上市之日 任时确定的任职期间每年转让的股份不得
起一年内不得转让。 超过其所持有公司同一类别股份总数的百
分之二十五；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让；离职后
半年内不得转让其所持有的本公司股份。
第三十五条 董事、监事以及高级管理 删除，合并至修订后《公司章程》第
人员应当向公司申报其所持有的公司股份及 三十五条
现行的《公司章程》 修订后《公司章程》
其变动情况；在其任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的百分之二
十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法
分割财产等导致股份变动的除外。董事、监
事以及高级管理人员所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让；离职
后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
第三十七条 公司股东为依法持有公司
删除
股份的人。
第三十八条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 第三十七条 公 司 依 据 证 券 登 记 结 算
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 是证明股东持有公司股份的充分证据。股
种义务。 东按其所持有股份的类别享有权利，承担
公司应当与证券登记机构签订股份保管 义务；持有同一类别股份的股东，享有同
协议，定期查询主要股东资料以及主要股东 等权利，承担同种义务。
的持股变更（包括股权的出质）情况，及时
掌握公司的股权结构。
第三十九条 公 司 股 东 享 有 下 列 权
利：
第四十条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利 利和其他形式的利益分配；
和其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者 加或者委派股东代理人参加股东会，并行
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 使相应的表决权；
的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议 议或者质询；
或者质询； (四)依照法律、行政法规或者《公司
(四) 依照法律、行政法规及公司章程的 章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 的股份；
(五) 查阅公司章程、股东名册、公司债 (五)查阅、复制《公司章程》、股东
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告； 议、财务会计报告，符合规定的股东可以
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有 查阅公司的会计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； (六)公司终止或者清算时，按其所持
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司回购其股份； (七)对股东会作出的公司合并、分立
(八) 法律、行政法规、部门规章和公司 决议持异议的股东，要求公司回购其股
章程所赋予的其他权利。 份；
(八)法律、行政法规、部门规章或者
《公司章程》所赋予的其他权利。
第四十一条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 第四十条 股东要求查阅、复制公
明其持有公司股份种类及持股数量的书面文 司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
件，公司经核实股东身份后按照股东要求予 券法》等法律、行政法规的规定。
以提供。
第四十二条 公司股东大会、董事会决 第四十一条 公 司 股 东 会 、 董 事 会 决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 议内容违反法律、行政法规的，股东有权
现行的《公司章程》 修订后《公司章程》
求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者公司章程， 决方式违反法律、行政法规或者《公司章
或者决议内容违反公司章程的，股东有权自 程》，或者决议内容违反《公司章程》
决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤 的，股东有权自决议作出之日起六十日
销。 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
已经根据股东大会、董事会决议办理变 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
销该决议后，公司应当向公司登记机关申请 外。
撤销变更登记。 董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第四十二条 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者《公司章程》
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者公司章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十三条 董事、高级管理人员执行 第四十三条 审 计 委 员 会 成 员 以 外 的
公司职务时违反法律、行政法规或者公司章 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
程的规定，给公司造成损失的，连续一百八 法律、行政法规或者《公司章程》的规
十日以上单独或合并持有公司百分之一以上 定，给公司造成损失的，连续一百八十日
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 以上单独或者合计持有公司百分之一以上
提 起 诉讼 ； 监 事 会 执行 公 司 职 务 时违 反 法 股份的股东有权书面请求审计委员会向人
律、行政法规或者公司章程的规定，给公司 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人 司职务时违反法律、行政法规或者《公司
民法院提起诉讼。 章程》的规定，给公司造成损失的，前述
监事会、董事会收到前款规定的股东书 股东可以书面请求董事会向人民法院提起
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 诉讼。
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 审计委员会、董事会收到前款规定的
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
利 益 以自 己 的 名 义 直接 向 人 民 法 院提 起 诉 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
现行的《公司章程》 修订后《公司章程》
讼。 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 东有权为了公司利益以自己的名义直接向
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 人民法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者《公司章程》的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
第四十五条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和公司章程； 第四十五条 公 司 股 东 承 担 下 列 义
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳 务：
股金； (一)遵守法律、行政法规和《公司章
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得 程》；
退股； (二)依其所认购的股份和入股方式缴
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其 纳股款；
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 (三)除法律、法规规定的情形外，不
和股东有限责任损害公司债权人的利益。 得抽回其股本；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 (四)不得滥用股东权利损害公司或者
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 地位和股东有限责任损害公司债权人的利
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 益；
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及《公司章程》
(五) 法律、行政法规及公司章程规定应 规定应当承担的其他义务。
当承担的其他义务。
第四十六条 持有公司百分之五以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
删除
押的，应当自该事实发生当日内，向公司作
出书面报告。
第四十七条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
第四十六条 公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利
反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
给公司或者其他股东造成损失的，应当依
责任。
法承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
公司股东滥用公司法人独立地位和股
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
得利用关联交易、利润分配、资产重组、对
任。
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
现行的《公司章程》 修订后《公司章程》
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
公司的控股股东在行使表决权时，不得
作 出 有损 于 公 司 和其 他 股 东 合法 权 益 的 决
定。
控股股东对公司董事、监事候选人的提
名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定
的条件和程序。控股股东提名的董事、监事
候选人应当具备相关专业知识和决策、监督
能力。控股股东不得对股东大会有关人事选
举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何
批准手续；不得越过股东大会、董事会任免
公司的高级管理人员。
控股股东与公司应实行人员、资产、财
务分开，机构、业务独立，各自独立核算、
独 立 承担 责 任 和 风险 。 公 司 的总 裁 、 副 总
裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
不得在控股股东、实际控制人及其控制的其
他 企 业中 担 任 除 董事 、 监 事 以外 的 其 他 职
务，不得在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业领薪。控股股东应尊重公司财务
的 独 立性 ， 不 得 干预 公 司 的 财务 、 会 计 活
动。
控股股东及其职能部门与公司及其职能
部门之间不应有上下级关系。控股股东及其
投资的其它企业不得向公司及其投资的企业
下达任何有关公司经营的计划和指令，也不
得以其他任何形式影响公司经营管理的独立
性。控股股东及其投资其他企业不应从事与
公司相同或相近似的业务，并应采取有效措
施避免同业竞争。
第四十八条 控股股东、实际控制人及
其 他 关联 方 与 公 司发 生 的 经 营性 资 金 往 来
中，不得占用公司资金。
公司不得以下列方式将资金直接或间接
地提供给控股股东、实际控制人及其他关联
方使用：
(一) 为控股股东、实际控制人及其他
关 联 方垫 支 工 资 、福 利 、 保 险、 广 告 等 费
用、承担成本和其他支出； 删除
……
公司董事、监事、高级管理人员应当维
护公司资金不被控股股东、实际控制人及其
他关联方占用。公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联
方占用公司资产时，公司董事会经审议可视
情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严
重责任的董事、高级管理人员予以罢免。
现行的《公司章程》 修订后《公司章程》
第二节 控股股东和实际控制人
新增
第四十七条至第五十条
第四十九条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、 监 事 ， 决定 有 关 董事 、 监 事 的 报酬 事
第五十一条 公 司 股 东 会 由 全 体 股 东
项；
组成。股东会是公司的权力机构，依法行
(三)审议批准董事会的报告；
使下列职权：
(四)审议批准监事会的报告；
(一)选举和更换董事，决定有关董事
(五 ) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方
的报酬事项；
案、决算方案；
(二)审议批准董事会的报告；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥
(三)审议批准公司的利润分配方案和
补亏损方案；
弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出
(四)对公司增加或者减少注册资本作
决议；
出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算和
(六)对公司合并、分立、解散、清算
变更公司形式作出决议；
和变更公司形式作出决议；
(十)修改公司章程；
(七)修改《公司章程》；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计
作出决议；
业务的会计师事务所作出决议；
(十二)审议公司在一年内购买、出售重
(九)审议批准《公司章程》第五十二
大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
条规定的担保事项；
之三十的事项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重
(十三)审议批准公司章程第五十条规定
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保事项；
的事项；
(十四)审议批准公司章程第五十一条规
(十一)审议批准变更募集资金用途事
定的交易事项；
项；
(十 五 )审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事
(十二)审议股权激励计划和员工持股
项；
计划；
(十六)审议股权激励计划和员工持股计
(十三)审议法律、行政法规、部门规
划；
章或者《公司章程》规定应当由股东会决
(十 七 )对 公 司 章 程 第 三 十 条 第 （ 一 ）
定的其他事项。
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
股东会可以授权董事会对发行公司债
作出决议；
券作出决议。
(十八)审议法律、行政法规、部门规章
或公司章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十条 公司下列对外担保行为，须经 第五十二条 公 司 下 列 对 外 担 保 行
董事会审议通过后，提交股东大会审批： 为，须经董事会审议通过后，提交股东会
(一)公司及控股子公司、分公司的对外 审批：
担保总额达到或超过公司最近一期经审计净 (一)公司及控股子公司、分公司的对
资产的 50%以后提供的任何担保； 外担保总额，超过公司最近一期经审计净
(二)公司的对外担保总额，超过最近一 资产的 50%以后提供的任何担保；
期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过最近
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象 一期经审计总资产 30%以后提供的任何担
现行的《公司章程》 修订后《公司章程》
提供的担保； 保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净 (三)公司在一年内向他人提供担保的
资产 10%的担保； 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
(五)对股东、实际控制人及其关联方提 担保；
供的担保； (四)为资产负债率超过 70%的担保对象
(六)按照担保金额连续十二个月内累计 提供的担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 (五)单笔担保额超过最近一期经审计
(七)按照担保金额连续十二个月内累计 (六)对股东、实际控制人及其关联方
计算原则，超过公司最近一期经审计净资产 提供的担保。
的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上的
任何担保；
(八)证券交易所或公司章程规定的其他
担保情形。
公司对外担保必须经董事会或股东大会
审议，应由股东大会审批的对外担保，必须
经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
批。上述第（六）项担保，应当经出席股东
大 会 的股 东 所 持 表决 权 的 三 分之 二 以 上 通
过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供担保的议案时，该股东、实际
控制人支配的股东、与关联方存在关联关系
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
公司董事会或股东大会审议批准的对外
担保，必须在证券交易所的网站和符合中国
证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内
容包括董事会或股东大会决议、截止信息披
露日公司及其控股子公司对外担保总额、公
司对控股子公司提供担保的总额。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。公司控股子公司的
对外担保，比照上述规定执行。公司控股子
公司应在其董事会或股东大会（股东）做出
决议（决定）后及时通知公司履行有关信息
披露义务。
公司应当制定对外担保管理制度，对年
度计划内及年度计划外的对外担保行为的审
批权限及相关事项作出规定。公司、公司的
控股子公司应当遵守该制度的规定。
第五十条 公司下列对外担保行为，须经
董事会审议通过后，提交股东大会审批： 删除
(一) 公司及控股子公司、分公司的对
现行的《公司章程》 修订后《公司章程》
外担保总额达到或超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
……
公司应当制定对外担保管理制度，对年
度计划内及年度计划外的对外担保行为的审
批权限及相关事项作出规定。公司、公司的
控股子公司应当遵守该制度的规定。
第五十一条 公司发生的交易达到下列
标准之一的，应当在经董事会审议通过后，
提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
删除
……
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行为，
但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出
售行为，仍包括在内。
第五十二条 公司与关联方发生的交易
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
过后，提交股东大会审议。
若交易标的为公司股权，公司应当提供
具有执行证券、期货相关业务资格的会计师
删除
事务所，按照企业会计准则对交易标的最近
一年又一期的财务会计报告出具审计报告，
审计截止日距审议该交易事项的股东大会召
开日不得超过六个月；若交易标的为股权以
外的其他非现金资产，公司应当提供具有执
行证券、期货相关业务资格的资产评估事务
所出具的评估报告，评估基准日距审议该交
易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第五十四条 有下列情形之一的，公司 第五十四条 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 公
在事实发生之日起二个月以内召开临时股东 司在事实发生之日起二个月以内召开临时
大会： 股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的人 (一)董事人数不足《公司法》规定的
数，或董事人数不足公司董事人数的三分之 人数，或董事人数不足公司董事人数的三
二时； 分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 (二)公司未弥补的亏损达股本总额三
三分之一时； 分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股
上股份的股东请求时； 份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或公司 (六)法律、行政法规、部门规章或者
章程规定的其他情形。 《公司章程》规定的其他情形。
现行的《公司章程》 修订后《公司章程》
前述第（三）项持股股数按股东提出书 前述第（三）项持股股数按股东提出
面要求日计算。 书面要求日计算。
第五十五条 公司召开股东大会的地点
第五十五条 公 司 召 开 股 东 会 的 地 点
为：公司住所或者董事会确定的其他地点。
为：公司住所或者董事会确定的其他地
股东大会将设置会场，以现场会议形式
点。
召开。公司还将提供网络投票或其他方式为
股东会除设置会场以现场形式召开
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
外，还可以同时采用电子通信方式召开。
方式参加股东大会的，视为出席，其具体方
公司还将提供网络投票为股东参加股东会
式和要求按照法律、行政法规、部门规章和
提供便利。
其他规范性文件及本章程的规定执行。
第五十六条 公司召开股东大会时应聘 第五十六条 公 司 召 开 股 东 会 时 应 聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法 (一)会议的召集、召开程序是否符合
律、行政法规和公司章程； 法律、行政法规和《公司章程》的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格 (二)出席会议人员的资格、召集人资
是否合法有效； 格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合 (三)会议的表决程序、表决结果是否
法有效； 合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的 (四)应公司要求对其他有关问题出具
法律意见。 的法律意见。
第五十七条 经全体独立董事过半数同
第五十七条 董 事 会 应 当 在 规 定 的 期
意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
限内按时召集股东会。经全体独立董事过
东大会。独立董事应签署一份或数份同样格
半数同意，独立董事有权向董事会提议召
式内容的书面要求，提请董事会召集临时股
开临时股东会。对独立董事要求召开临时
东大会，并阐明会议的议题。对独立董事要
股东会的提议，董事会应当根据法律、行
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
政法规和《公司章程》的规定，在收到提
据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
议后十日内提出同意或者不同意召开临时
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作
董事会同意召开临时股东大会的，应当
出董事会决议后的五日内发出召开股东会
在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
的通知；董事会不同意召开临时股东会
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
的，说明理由并公告。
会的，应当说明理由并公告。
第五十八条 审 计 委 员 会 向 董 事 会 提
第五十八条 监事会有权向董事会提议
议召开临时股东会，应当以书面形式向董
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法
事会提出，并阐明会议的议题。董事会应当
规和《公司章程》的规定，在收到提议后
根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
十日内提出同意或者不同意召开临时股东
收到提案后十日内提出同意或不同意召开临
会的书面反馈意见。
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
董事会同意召开临时股东大会的，应当
作出董事会决议后的五日内发出召开股东
在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征
大会的通知，通知中对原提案的变更，应征
得审计委员会的同意。
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提议后十日内未作出反馈的，视为
在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董
董事会不能履行或者不履行召集股东会会
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
议职责，审计委员会可以自行召集和主
职责，监事会可以自行召集和主持。
持。
现行的《公司章程》 修订后《公司章程》
第五十九条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司
第五十九条 单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东有权向董事会请求召
股东会，应当以书面形式向董事会提出。
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
董事会应当根据法律、行政法规和《公司
会提出，阐明会议的议题。董事会应当根据
章程》的规定，在收到请求后十日内提出
法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
同意或者不同意召开临时股东会的书面反
请求后十日内提出同意或不同意召开临时股
馈意见。
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召开股
在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
东会的通知，通知中对原请求的变更，应
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当
当征得相关股东的同意。
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审
者合计持有公司百分之十以上股份的股东有
计委员会提议召开临时股东会，应当以书
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
面形式向审计委员会提出请求。
以书面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，
监事会同意召开临时股东大会的，应在
应在收到请求后五日内发出召开股东会的
收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知，通知中对原请求的变更，应当征得
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
相关股东的同意。
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
监事会未在规定期限内发出股东大会通
会通知的，视为审计委员会不召集和主持
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
股东会，连续九十日以上单独或者合计持
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
主持。
第六十条 监事会或股东决定自行召
第六十条 审计委员会或股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
自行召集股东会的，须书面通知董事会，
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
同时向证券交易所备案。
所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。
比例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东
监事会或召集股东应在发出股东大会通
会通知及股东会决议公告时，向证券交易
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
所提交有关证明材料。
交有关证明材料。
第六十四条 公司召开股东大会，董事 第六十四条 公 司 召 开 股 东 会 ， 董 事
会、监事会以及单独或者合并持有公司百分 会、审计委员会以及单独或者合计持有公
之 三 以 上 股份 的 股 东， 有 权 向 公司 提 出 提 司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
份的股东，可以在股东大会召开十日前提出 股东，可以在股东会召开十日前提出临时
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
收到提案后二日内发出股东大会补充通知， 到提案后两日内发出股东会补充通知，公
公告临时提案的内容。 告临时提案的内容，并将该临时提案提交
除前款规定的情形外，召集人在发出股 股东会审议。但临时提案违反法律、行政
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 法规或者《公司章程》的规定，或者不属
中已列明的提案或增加新的提案。 于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合公司章 除前款规定的情形外，召集人在发出
程第六十三条规定的提案，股东大会不得进 股东会通知公告后，不得修改股东会通知
行表决并作出决议。 中已列明的提案或者增加新的提案。
现行的《公司章程》 修订后《公司章程》
股东会通知中未列明或者不符合《公
司章程》规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第六十五条 召集人将在年度股东大会
召开二十日前以公告方式通知各股东，临时 第六十五条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 会
股东大会将于会议召开十五日前以公告方式 召开二十日前以公告方式通知各股东，临
通知各股东。 时股东会将于会议召开十五日前以公告方
公司在计算起始期限时，不包括会议召 式通知各股东。
开当日。
第六十六条 股东大会的通知包括以下
内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股
第六十六条 股 东 会 的 通 知 包 括 以 下
东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出
内容：
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
(一)会议的时间、地点和会议期限；
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
(二)提交会议审议的事项和提案；
股东；
(三)以明显的文字说明：全体普通股
(四)有权出席股东大会股东的股权登记
股东、持有特别表决权股份的股东等均有
日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当
权出席股东会，并可以书面委托代理人出
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
席会议和参加表决，该股东代理人不必是
不得变更；
公司的股东；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(四)有权出席股东会股东的股权登记
(六)网络或其他方式的表决时间及表决
日；
程序。
(五)会务常设联系人姓名，电话号
股东大会通知和补充通知中应当充分、
码；
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
(六)网络或者其他方式的表决时间及
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
表决程序。
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。
第六十七条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 第六十七条 股 东 会 拟 讨 论 董 事 选 举
下内容： 事项的，股东会通知中将充分披露董事候
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人 选人的详细资料，至少包括以下内容：
情况； (一)教育背景、工作经历、兼职等个
(二)与本公司或本公司的控股股东及实 人情况；
际控制人是否存在关联关系； (二)与本公司或者本公司的控股股东
(三)披露持有本公司股份数量； 及实际控制人是否存在关联关系；
(四)是否具有法律、法规及本章程规定 (三)持有本公司股份数量；
的不得担任董事、监事情形的； (四)是否受过中国证监会及其他有关
(五)是否受过中国证监会及其他有关部 部门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位
除采取累积投票制选举董事、监事外， 董事候选人应当以单项提案提出。
每 位 董事 、 监 事 候 选 人应 当 以 单项 提 案 提
出。
现行的《公司章程》 修订后《公司章程》
第七十条 股权登记日登记在册的
第七十条 股权登记日登记在册的所有普
所有普通股股东、持有特别表决权股份的
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或
股东等股东或者其代理人，均有权出席股
其代理人，均有权出席股东大会，并依照有
东会，并依照有关法律、法规及《公司章
关法律、法规及公司章程行使表决权。
程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
托代理人代为出席和表决。
第七十一条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 第七十一条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或者其他能够表明
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 其身份的有效证件或者证明；代理他人出
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 席会议的，应出示本人有效身份证件、股
件、股东授权委托书。 东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 出席会议的，应出示本人身份证、能证明
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 其具有法定代表人资格的有效证明；代理
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 人出席会议的，代理人应出示本人身份
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 证、法人股东单位的法定代表人依法出具
委托书。 的书面授权委托书。
第七十二条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出
席股东会的授权委托书应当载明下列内
第七十二条 股东出具的委托他人出席
容：
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司
(一)代理人的姓名；
股份的类别和数量；
(二)是否具有表决权；
(二)代理人的姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审
(三)股东的具体指示，包括对列入股
议事项投赞成、反对或弃权票的示意；
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
(四)委托书签发日期和有效期限；
者弃权票的指示等；
(五)委托人签名（或盖章），委托人为
(四)委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。
(五)委托人签名（或者盖章），委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十四条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
第七十四条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
委托人授权他人签署的，授权签署的授权
权书或者其他授权文件和投票代理委托书均
书或者其他授权文件应当经过公证。经公
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
证的授权书或者其他授权文件和投票代理
定的其他地方。
委托书均需备置于公司住所或者召集会议
委托人为法人的，由其法定代表人或者
的通知中指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第七十五条 出 席 会 议 人 员 的 会 议 登
第七十五条 出席会议人员的会议登记
记册由公司负责制作。会议登记册载明参
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
加会议人员姓名（或者单位名称）、身份
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
证号码、持有或者代表有表决权的股份数
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
项。
第七十七条 股东大会召开时，公司全 第七十七条 股 东 会 要 求 董 事 、 高 级
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 管理人员列席会议的，董事、高级管理人
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 员应当列席并接受股东的质询。
现行的《公司章程》 修订后《公司章程》
第七十八条 股 东 会 由 董 事 长 主 持 。
第七十八条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或者不履行职务时，
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 由过半数的董事共同推举的一名董事主
半数以上董事共同推举的一名董事主持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审
主席主持。监事会主席不能履行职务或者不 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 不能履行职务或者不履行职务时，由过半
名监事主持。 数以上审计委员会成员共同推举的一名审
股东自行召集的股东大会，由召集人推 计委员会成员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东大会时，会议主持人违反议事 者其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 规则使股东会无法继续进行的，经现场出
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 席股东会有表决权过半数的股东同意，股
会。 东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十九条 公司制定股东大会议事规
第七十九条 公 司 制 定 股 东 会 议 事 规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
则，详细规定股东会的召集、召开和表决
包 括 通知 、 登 记 、 提案 的 审 议 、 投票 、 计
程序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大
形成、会议记录及其签署、公告等内容，
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
以及股东会对董事会的授权原则，授权内
体。股东大会议事规则应作为公司章程的附
容应明确具体。
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十三条 股东大会应有会议记录，
第八十三条 股 东 会 应 有 会 议 记 录 ，
由 董 事会 秘 书 负 责 。会 议 记 录 记 载以 下 内
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
(一)会议时间、地点、议程和召集人
名或名称；
姓名或者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的
(二)会议主持人以及列席会议的董
董 事、监 事 、 总 裁 和 其 他 高 级管 理 人员 姓
事、高级管理人员姓名；
名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、
(三)出席会议的股东和代理人人数、所
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
数的比例；
比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要
(四)对每一提案的审议经过、发言要点
点和表决结果；
和表决结果；
(五)股东的质询意见或者建议以及相
(五)股东的质询意见或建议以及相应的
应的答复或者说明；
答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议
(七)公司章程规定应当载入会议记录的
记录的其他内容。
其他内容。
第八十四条 召集人应当保证会议记录 第八十四条 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 录内容真实、准确和完整。出席或者列席
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 会议的董事、董事会秘书、召集人或者其
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 代表、会议主持人应当在会议记录上签
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 名。会议记录应当与现场出席股东的签名
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 册及代理出席的委托书、网络及其他方式
一并保存，保存期限不少于十年。 表决情况的有效资料一并保存，保存期限
现行的《公司章程》 修订后《公司章程》
不少于十年。
第八十六条 股东大会决议分为普通决
第八十六条 股 东 会 决 议 分 为 普 通 决
议和特别决议。
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
股东会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
东会的股东所持表决权过半数通过。
权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东所持表决权的三分之二以上通
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
过。
权的三分之二以上通过。
第八十七条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 第八十七条 下 列 事 项 由 股 东 会 以 普
(一)董事会和监事会的工作报告； 通决议通过：
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补 (一)董事会的工作报告；
亏损方案； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥
(三)董事会和监事会成员（除职工监事 补亏损方案；
外）的任免及其报酬和支付方法； (三)董事会成员的任免及其报酬和支
(四)公司年度预算方案、决算方案； 付方法；
(五)公司年度报告； (四)除法律、行政法规规定或者《公
(六)除法律、行政法规规定或者公司章 司章程》规定应当以特别决议通过以外的
程 规 定应 当 以 特 别 决议 通 过 以 外 的其 他 事 其他事项。
项。
第八十八条 下列事项由股东大会以特 第八十八条 下 列 事 项 由 股 东 会 以 特
别决议通过： 别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和 (二)公司的分立、分拆、合并、解散
清算； 和清算；
(三)公司章程的修改； (三《公司章程》的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产 (四)公司在一年内购买、出售重大资
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最
产百分之三十的； 近一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六 ) 法 律 、 行 政 法 规 或 公 司 章 程 规 定 (六)法律、行政法规或者《公司章
的、以及股东大会以普通决议认定会对公司 程》规定的、以及股东会以普通决议认定
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 会对公司产生重大影响的、需要以特别决
他事项。 议通过的其他事项。
第八十九条 股东（包括股东代理人） 第八十九条 股 东 以 其 所 代 表 的 有 表
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 决权的股份数额行使表决权，每一股份享
权，每一股份享有一票表决权。 有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重
大 事 项时 ， 对 中 小 投资 者 表 决 应 当单 独 计 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
…… ……
第九十一条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
删除
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十二条 除公司处于危机等特殊情 第九十一条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 情况外，非经股东会以特别决议批准，公
现行的《公司章程》 修订后《公司章程》
将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外 司将不与董事、高级管理人员以外的人订
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 立将公司全部或者重要业务的管理交予该
予该人负责的合同。 人负责的合同。
第九十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
董事会、持有或合并持有公司百分之三
以上股份的股东可以提名董事候选人；公司
董事会、监事会、单独或者合计持有公司已
发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候
选人；依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利，提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
第九十二条 董 事 候 选 人 名 单 以 提 案
密切人员作为独立董事候选人；监事会、单
的方式提请股东会表决。
独或合并持有公司百分之三以上股份的股东
股东会就选举董事进行表决时，根据
可以提名由股东代表出任的监事候选人。
《公司章程》的规定或者股东会的决议，
由职工代表担任的监事由公司职工代表
可以实行累积投票制。公司单一股东及其
大会民主选举产生直接进入监事会。
一致行动人拥有权益的股份比例在百分之
股东大会就选举董事、监事进行表决
三十以上的，或者股东会选举两名以上独
时，根据公司章程的规定或者股东大会的决
立董事的，应当采用累积投票制。
议，可以实行累积投票制；选举两名以上独
前款所称累积投票制是指股东会选举
立董事的，应当实行累积投票制。
董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
控股股东持有有表决权的股份数超过公
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
司股份总数的 30%，董事、监事的选举应采
使用。董事会应当向股东公告候选董事的
用累积投票制，即每一股东可依其持有的有
简历和基本情况。
表决权的股份数乘以全部待选董事、监事人
数所累积的票数投给一个董事、监事候选人
或 分 别投 给 多 个 董事 、 监 事 候选 人 ， 各 董
事、监事候选人按所得票数从高到低排列，
得票数靠前者当选。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十五条 股东大会审议提案时，不 第九十四条 股 东 会 审 议 提 案 时 ， 不
会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 会对提案进行修改，若变更，则应当被视
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 为一个新的提案，不能在本次股东会上进
进行表决。 行表决。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一百〇六条 公司董事应为自然 第一百〇五条 公司董事应为自然
人。董事应具备履行职务所必须的知识、技 人。董事应具备履行职务所必须的知识、
能和素质，并保证其有足够的时间和精力履 技能和素质，并保证其有足够的时间和精
行 其 应尽 的 职 责 。 董事 应 积 极 参 加有 关 培 力履行其应尽的职责。董事应积极参加有
训，以了解作为董事的权利、义务和责任， 关培训，以了解作为董事的权利、义务和
熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的 责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事
相关知识。 应具备的相关知识。
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的
现行的《公司章程》 修订后《公司章程》
事： 董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为 (一)无民事行为能力或者限制民事行
能力； 为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
夺政治权利，执行期满未逾五年； 执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
(三)担任破产清算的公司、企业的董事 刑考验期满之日起未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 (三)担任破产清算的公司、企业的董
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
结之日起未逾三年； 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令 清算完结之日起未逾三年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 (四)担任因违法被吊销营业执照、责
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
之日起未逾三年； 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
(五)个人所负数额较大的债务到期未清 业执照、责令关闭之日起未逾三年；
偿； (五)个人所负数额较大的债务到期未
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措 清偿被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； (六)被中国证监会采取证券市场禁入
(七)法律、行政法规或部门规章规定的 措施，期限未满的；
其他内容。 (七)被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选 担任上市公司董事、高级管理人员等，期
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 限未满的；
现本条情形的，公司解除其职务。 (八)法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第一百〇六条 董事由股东会选举
或者更换，每届任期三年，并可在任期届
第一百〇七条 董事由股东大会选举 满前由股东会解除其职务。董事任期届
或更换，每届任期三年。董事任期届满，可 满，可连选连任。
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会 董事任期从就任之日起计算，至本届
不能无故解除其职务。 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事任期从就任之日起计算，至本届董 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 和《公司章程》的规定，履行董事职务。
当依照法律、行政法规、部门规章和公司章 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
程的规定，履行董事职务。 任高级管理人员职务的董事以及由职工代
董事可以由总裁或者其他高级管理人员 表担任的董事，总计不得超过公司董事总
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 数的二分之一。
务的董事，总计不得超过公司董事总数的二 公司董事会中职工代表担任董事的名
分之一。 额为 1-3 人。董事会中的职工代表由公司
公司不设职工代表董事。 职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生，无需提交股东会审
议。
第一百〇八条 董事应当遵守法律、 第一百〇七条 董事应当遵守法
行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实 律、行政法规和《公司章程》的规定，对
现行的《公司章程》 修订后《公司章程》
义务： 公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
法收入，不得侵占公司的财产； 取不正当利益。董事对公司负有下列忠实
(二)不得挪用公司资金； 义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司
名义或者其他个人名义开立账户存储； 资金；
(四)不得违反公司章程的规定，未经股 （二）不得将公司资产或者资金以其
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 个人名义或者其他个人名义开立账户存
人或者以公司财产为他人提供担保； 储；
(五)不得违反公司章程的规定或未经股 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 他非法收入；
易； （四）未向董事会或者股东会报告，
(六)未经股东大会同意，不得利用职务 并按照本章程的规定经董事会或者股东会
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 决议通过，不得直接或者间接与本公司订
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 立合同或者进行交易；
的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
为己有； 事会或者股东会报告并经股东会决议通
(八)不得擅自披露公司秘密； 过，或者公司根据法律、行政法规或者本
(九 ) 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 章程的规定，不能利用该商业机会的除
益； 外；
(十)法律、行政法规、部门规章及公司 （六）未向董事会或者股东会报告，
章程规定的其他忠实义务。 并经股东会决议通过，不得自营或者为他
董事违反本条规定所得的收入，应当归 人经营与本公司同类的业务；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （七）不得接受他人与公司交易的佣
偿责任。 金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司订
立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百〇九条 董事应当遵守法律、 第一百〇八条 董事应当遵守法
行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉 律、行政法规和《公司章程》的规定，对
义务： 公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 意。董事对公司负有下列勤勉义务：
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
围； 国家法律、行政法规以及国家各项经济政
(二)应公平对待所有股东； 策的要求，商业活动不超过营业执照规定
现行的《公司章程》 修订后《公司章程》
(三)及时了解公司业务经营管理状况； 的业务范围；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认 (二)应公平对待所有股东；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 (三)及时了解公司业务经营管理状
完整； 况；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和 (四)应当对公司定期报告签署书面确
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 认意见，保证公司所披露的信息真实、准
(六)法律、行政法规、部门规章及公司 确、完整；
章程规定的其他勤勉义务。 (五)应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
(六)法律、行政法规、部门规章及
《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第一百一十一条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
第一百一十条 董事可以在任期届
面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情
满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提
况。
交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
辞任生效，公司将在两个交易日内披露有
定最低人数或独立董事辞职导致董事会或者
关情况。
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
如因董事的辞任导致公司董事会成员
相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
低于法定最低人数，在改选出的董事就任
士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
当依照法律、行政法规、部门规章和公司章
部门规章和《公司章程》规定，履行董事
程规定，履行董事职务。
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百一十一条 公 司 建 立 董 事 离 职
管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
第一百一十二条 董事辞职生效或者任
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
的忠实义务，在任期结束后并不当然解
后并不当然解除，在其辞职报告尚未生效或
除，在其辞职报告尚未生效或者生效后的 3
者生效后的 3 年内，以及任期结束后的 3 年
年内，以及任期结束后的 3 年内仍然有
内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务
效，其对公司商业秘密保密的义务在其任
在其任期结束后仍然有效，直到该秘密成为
期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公
信息。其他义务的持续期间应当根据公平
平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
的长短，以及与公司的关系在何种情况和
件下结束而定。
条件下结束而定。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
第一百一十二条 股 东 会 可 以 决 议 解
任董事，决议作出之日解任生效。无正当
新增
理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百一十四条 董事执行公司职务时 第一百一十四条 董 事 执 行 公 司 职
违反法律、行政法规、部门规章或公司章程 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任；董事存在故意或者重大过失的，也
责任。 应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时
现行的《公司章程》 修订后《公司章程》
违反法律、行政法规、部门规章或者《公
司章程》的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百一十五条 公司设立独立董事。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的有关规定执行。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与
勤 勉 义务 。 独 立 董事 应 按 照 相关 法 律 、 法
规、公司章程的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法
权益不受损害。独立董事应独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人、以及其他
与上市公司存在利害关系的单位或个人的影 删除
响。
独立董事依据相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、证券交易所业务规则
及公司章程等规范性文件的规定履行职责。
独立董事应当确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责，公司独立董事
至少包括一名具有会计、审计或者财务管理
专业高级职称或注册会计师资格的会计专业
人士。
第一百一十六条 公司设董事会，对股 第一百一十五条 公 司 设 董 事 会 ， 对
东大会负责。 股东会负责。
第一百一十七条 董事会由十一名董事 董事会由十一名董事组成，其中独立
组成，其中独立董事四名，设董事长一名。 董事四名，设董事长一名。
第一百一十八条 董 事 会 行 使 下 列 职 第一百一十六条 董 事 会 行 使 下 列 职
权： 权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告 (一)召集股东会，并向股东会报告工
工作； 作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 案；
算方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 亏损方案；
损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 本、发行债券或者其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、回购本公司
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股 股票或者合并、分立、解散及变更公司形
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 式的方案；
方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司
(八)在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 捐赠等事项；
等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司总裁、董
(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，
据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司财务 决定聘任或者解聘公司财务总监（财务负
现行的《公司章程》 修订后《公司章程》
总监、副总裁等高级管理人员，并决定其报 责人）、副总裁等高级管理人员，并决定
酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交 其报酬事项和奖惩事项；
有关董事报酬的数额及方式的方案； (十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订《公司章程》的修改方
(十二)制订公司章程的修改方案； 案；
(十三)决定公司分支机构的设置； (十二)管理公司信息披露事项；
(十四)拟定董事会专门委员会的设置方 (十三)向股东会提请聘请或者更换为
案和任免专门委员会负责人； 公司审计的会计师事务所；
(十五)管理公司信息披露事项； (十四)听取公司总裁的工作汇报并检
(十六)向股东大会提请聘请或更换为公 查总裁的工作；
司审计的会计师事务所； (十五)法律、行政法规、部门规章、
(十七)听取公司总裁的工作汇报并检查 《公司章程》或者股东会授予的其他职
总裁的工作； 权。超过股东会授权范围的事项，应当提
(十八)股东大会委托的其他事项； 交股东会审议。
(十 九 )对 因 本 章 程 第 三 十 条 第 （ 三 ）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份作出决议；
(二十)除《公司法》等有关规定和公司
章程规定由股东大会决议的事项外，决定公
司的其他重大经营事务和行政事务，以及签
署其他的重要协议；
(二十一)法律、行政法规、部门规章或
公司章程授予的其他职权。
第一百二十条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 第一百一十八条 董 事 会 制 定 董 事 会
提高工作效率，保证科学决策。 议事规则，以确保董事会落实股东会决
董事会议事规则是公司章程的附件，由 议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十一条 董事会应当为对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
第一百一十九条 董 事 会 应 当 为 对 外
项 、 委托 理 财 、 关 联交 易 、 对 外 捐赠 等 权
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
项 目 应当 组 织 有 关 专家 、 专 业 人 员进 行 评
等权限，建立严格的审查和决策程序；重
审，并报股东大会批准。董事会对公司资产
大投资项目应当组织有关专家、专业人员
合理经营投资的权限，以法律、法规、公司
进行评审，并报股东会批准。
章程、股东大会通过的公司内部管理制度允
许的范围为限。
第一百二十二条 股东大会授权董事会
对以下事项行使决策权：
(一) 公司发生的除应由股东大会审议
通过的交易达到下列标准之一的，经董事会
审议通过方可实施：
删除
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上不足 50%的；
……
（五）股东大会授权董事会对公司对外
捐赠的决策权限为：
金额占公司最近一期经审计净资产的比
现行的《公司章程》 修订后《公司章程》
例在 0.5%以上不足 3%的对外捐赠。
第一百二十六条 董事会每年应当至少
第一百二十三条 董 事 会 每 年 至 少 召
在上下两个半年度各召开一次定期会议，由
开两次会议，由董事长召集，于会议召开
董事长召集，于会议召开十日前以书面通知
十日前以书面通知全体董事。
全体董事和监事及其他列席人员。
第一百二十七条 有下列情形之一的，
第一百二十四条 代 表 十 分 之 一 以 上
董事长应在十日内召集临时董事会会议：
表决权的股东、三分之一以上董事或者审
(一) 代表十分之一以上有表决权的股
计委员会，可以提议召开董事会临时会
东提议时；
议。董事长应当自接到提议后十日内，召
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
集和主持董事会会议。
(三) 监事会提议时。
第一百二十八条 董 事 与 董 事 会 会 议
第一百三十一条 董事与董事会会议决 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 系的，该董事应当及时向董事会书面报
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 告。有关联关系的董事不得对该项决议行
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 使表决权，也不得代理其他董事行使表决
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 权。该董事会会议由过半数的无关联关系
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事出席即可举行，董事会会议所作决议
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将 须经无关联关系董事过半数通过。出席董
该事项提交股东大会审议。 事会会议的无关联关系董事人数不足三人
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十二条 董事会决议表决方式 第一百二十九条 董 事 会 决 议 表 决 方
为：举手表决或记名投票表决。 式为：举手表决或者记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会会议在保障董事充分表达意见
见的前提下，可以用通信、传真等方式进行 的前提下，可以用通信、传真等方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。 并作出决议，并由参会董事签字。
第三节 独立董事
新增
第一百三十三条至第一百三十九条
第一百四十条 公司董事会设置审
新增 计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百四十一条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
新增
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
第一百四十二条 审 计 委 员 会 每 季 度
至少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
新增 员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
现行的《公司章程》 修订后《公司章程》
定。
第一百三十六条 公司董事会可以按照
股东大会的有关决议，设立战略与 ESG 委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 第一百四十三条 公 司 董 事 会 设 置 战
委员会。专门委员会成员全部由董事组成， 略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 核委员会等其他专门委员会，依照本章程
委员会中独立董事应占多数，战略与 ESG 委 和董事会授权履行职责，专门委员会的提
员会至少包括两名独立董事；审计委员会的 案应当提交董事会审议决定。专门委员会
主任委员由一名独立董事中的会计专业人士 工作规程由董事会负责制定。
担任，成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事。
第一百三十七条 战略与 ESG 委员会的
第一百四十四条 公 司 董 事 会 审 计 委
主要职责是：
员会负责审核公司财务信息及其披露、监
(一) 对公司长期发展战略、ESG 相关的
督及评估内外部审计工作和内部控制，下
风险机遇和规划进行研究并提出建议；
列事项应当经审计委员会全体成员过半数
(二) 对《公司章程》规定须经董事会
同意后，提交董事会审议：
批准的重大投资融资方案进行研究并提出建
（一）披露财务会计报告及定期报告
议；
中的财务信息、内部控制评价报告；
(三) 对《公司章程》规定须经董事会
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
批准的重大资本运作，资产经营项目进行研
务的会计师事务所；
究并提出建议；
（三）聘任或者解聘公司财务总监
(四) 统筹和推动公司 ESG 体系建设、
（财务负责人）；
审 核 公 司 ESG 报 告 ， 对 公 司 可 持 续 发 展 和
（四）因会计准则变更以外的原因作
ESG 相关政策进行研究并提出建议；
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
(五) 对其他影响公司发展及 ESG 管理
差错更正；
的重大事项进行研究并提出建议；
（五）法律、行政法规、中国证监会
(六) 对以上事项的实施进行检查；
规定和《公司章程》规定的其他事项。
（七）董事会授权的其它事宜。
第一百三十八条 公司董事会审计委员
会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
第一百四十五条 战 略 与 ESG 委 员 会
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
的主要职责是：
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
(一)对公司长期发展战略、ESG 相关的
提交董事会审议：
风险机遇和规划进行研究并提出建议；
（一）披露财务会计报告及定期报告中
(二)对《公司章程》规定须经董事会
的财务信息、内部控制评价报告；
批准的重大投资融资方案进行研究并提出
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
建议；
业务的会计师事务所；
(三)对《公司章程》规定须经董事会
（三）聘任或者解聘上市公司财务总
批准的重大资本运作，资产经营项目进行
监；
研究并提出建议；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
(四)统筹和推动公司 ESG 体系建设、
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
审核公司 ESG 报告，对公司可持续发展和
更正；
ESG 相关政策进行研究并提出建议；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
(五)对其他影响公司发展及 ESG 管理
定和公司章程规定的其他事项。
的重大事项进行研究并提出建议；
审计委员会每季度至少召开一次会议，
(六)对以上事项的实施进行检查；
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
（七）董事会授权的其它事宜。
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
现行的《公司章程》 修订后《公司章程》
公司董事会审计委员会在监督及评估内
部审计部门工作时，主要履行以下职责：
(一 ) 指 导 公 司 的 内 部 审 计 制 度 及 其 实
施，监督及评估内部审计工作；
(二)负责协调管理层、内部审计部门与
会计师事务所、国家审计机构等外部审计机
构之间的沟通；
(三)审阅公司的财务报告并对其发表意
见；
(四)监督及评估公司的内部控制；
(五)组织开展各项专项审计工作；
(六)审查公司的内控制度，对重大关联
交易进行审计；
(七)至少每季度召开一次会议，审议内
部审计部门提交的工作计划和报告等；
(八)向董事会报告内部审计工作进度、
质量以及发现的重大问题等；
（九）公司董事会授权的其他事宜。
第一百三十九条 公司董事会提名委员
会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议： 第一百四十六条 公 司 董 事 会 提 名 委
（一）根据公司经营活动情况、资产规 员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
模和股权结构，对董事会、经理层的架构、 标准和程序，对董事、高级管理人员人选
规模和构成向董事会提出建议； 及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
（二）研究董事、高级管理人员的选择 事项向董事会提出建议：
标准和程序，并向董事会提出建议； （一）提名或者任免董事；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
人员的人选； （三）法律、行政法规、中国证监会
（四）对董事候选人和高级管理人员人 规定和《公司章程》规定的其他事项。
选的任职资格进行审查并提出建议； 董事会对提名委员会的建议未采纳或
（五）公司董事会授权的其他事宜； 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
（六）法律、行政法规、中国证监会规 载提名委员会的意见及未采纳的具体理
定和公司章程规定的其他事项。 由，并进行披露。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百四十条 公司董事会薪酬与考 第一百四十七条 公 司 董 事 会 薪 酬 与
核委员会负责制定董事、高级管理人员的考 考核委员会负责制定董事、高级管理人员
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级 的考核标准并进行考核，制定、审查董
管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项 事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
向董事会提出建议： 流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
（一）根据董事及高级管理人员管理岗 方案，并就下列事项向董事会提出建议：
位的主要范围、职责、重要性以及同行业企 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
业 相 关岗 位 的 薪 酬水 平 制 定 薪酬 政 策 或 方 （二）制定或者变更股权激励计划、
案；薪酬政策或方案主要包括但不限于薪酬 员工持股计划，激励对象获授权益、行使
标 准 、绩 效 评 价 标准 、 程 序 及主 要 评 价 体 权益条件成就；
现行的《公司章程》 修订后《公司章程》
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）董事、高级管理人员在拟分拆
（二）审查公司董事及高级管理人员的 所属子公司安排持股计划；
履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）法律、行政法规、中国证监会
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进 规定和《公司章程》规定的其他事项。
行监督； 董事会对薪酬与考核委员会的建议未
（四）制定或者变更股权激励计划、员 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
条件成就； 纳的具体理由，并进行披露。
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（六）董事会授权的其他事宜；
（七）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十一条 如有必要，各专门委
员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策
提供专业意见，相关费用由公司支付。
删除
第一百四十二条 各专门委员会对董事
会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审议决定。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百四十三条 公司设总裁一名，由 第六章 高级管理人员
董事会聘任或解聘。 第一百四十八条 公 司 设 总 裁 一 名 ，
第一百四十四条 公 司 设 副 总 裁 若 干 由董事会决定聘任或者解聘。
名，由董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁 公司设副总裁若干名，由董事会决定
工作，并可根据总裁的委托行使总裁的部分 聘任或者解聘。
职权。
第一百四十五条 公司总裁、副总裁、
财 务 总监 、 董 事 会秘 书 为 公 司高 级 管 理 人 删除
员。
第一百四十六条 公司章程第一百零六 第一百四十九条 《 公 司 章 程 》 关 于
条关于不得担任董事的情形，同时适用于高 不得担任董事的情形、离职管理制度的规
级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
公司章程第一百零八条关于董事的忠实 《公司章程》关于董事的忠实义务和
义务和第一百零九条（四）—（六）关于勤 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 员。
第一百五十条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事、监事以外其
第一百四十七条 在公司控股股东、实
他行政职务的人员，不得担任公司的高级
际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
管理人员。
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百四十九条 总裁对董事会负责， 第一百五十二条 总 裁 对 董 事 会 负
行使下列职权： 责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组 (一)主持公司的生产经营管理工作，
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
现行的《公司章程》 修订后《公司章程》
(二)组织实施公司年度经营计划和投资 作；
方案； (二)组织实施公司年度经营计划和投
(三)拟订公司年度财务预算方案、决算 资方案；
方案，并向董事会提出建议； (三)拟订公司的内部管理机构设置方
(四 ) 拟 订 公 司 的 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案；
案； (四)拟订公司的基本管理制度；
(五)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章；
(六)制定公司的具体规章； (六)提请董事 会聘任或者解聘公司副
(七)提请董事会聘任或者解聘公司副总 总裁、财务总监（财务负责人）；
裁、财务总监； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会
(八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
者解聘以外的负责管理人员； (八)《公司章程》或者董事会授予的
(九)在董事会授权的范围内，决定公司 其他职权。
的投资、融资、合同、交易等事项； 总裁列席董事会会议。
(十 ) 公 司 章 程 或 董 事 会 授 予 的 其 他 职
权。
第一百五十条 总裁列席董事会会
删除
议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百五十六条 副 总 裁 、 财 务 总 监
第一百五十四条 副总裁、财务总监由
（财务负责人）由总裁提名，董事会聘任
总裁提名，董事会聘任或解聘。副总裁、财
或者解聘。副总裁、财务总监（财务负责
务总监对总裁负责，其职权执行总裁工作细
人）对总裁负责，其职权执行总裁工作细
则的规定。
则的规定。
第一百五十五条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
第一百五十七条 公 司 设 董 事 会 秘
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
书，负责公司股东会和董事会会议的筹
露事务等事宜。
备、文件保管以及公司股东资料管理，办
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
理信息披露事务等事宜。
门规章及公司章程的有关规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
公司制定《董事会秘书工作制度》，明
部门规章及《公司章程》的有关规定。
确 董 事会 秘 书 的 任职 资 格 、 主要 职 责 等 事
项。
第一百五十八条 高 级 管 理 人 员 执 行
公司职务，给他人造成损害的，公司将承
第一百五十六条 高级管理人员执行公 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司章程的规定，给公司造成损失的，应当 高级管理人员执行公司职务时违反法
承担赔偿责任。 律、行政法规、部门规章或者《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百七十二条 公司按照法律、行政 第一百六十条 公司按照法律、行
法规、国务院财政主管部门的规定及公司章 政法规和国家有关部门的规定制定公司的
程的规定建立公司的财务、会计制度。 财务会计制度。
第一百七十五条 公司在每一会计年度 第一百六十三条 公 司 在 每 一 会 计 年
结束之日起四个月内向中国证监会和证券交 度结束之日起四个月内向中国证监会派出
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 机构和证券交易所报送并披露年度报告，
上半年结束之日起两个月内向中国证监会派 在每一会计年度上半年结束之日起两个月
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 内向中国证监会派出机构和证券交易所报
上述年度报告、中期报告按照有关法 送并披露中期报告。
现行的《公司章程》 修订后《公司章程》
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 上述年度报告、中期报告按照有关法
规定进行编制。 律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
第一百七十六条 公司除法定的会计账 第一百六十四条 公 司 除 法 定 的 会 计
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
以任何个人名义开立账户存储。 金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十七条 公司的财务会计账簿
和记录应在董事会认为适当的地方保存，并
删除
随时供董事和监事查阅。
第一百六十五条 利润分配方案：
第一百七十八条 利润分配方案：
(一)公司分配当年税后利润时，应当
(一)公司分配当年税后利润时，应首先
提取利润的 10%列入公司法定公积金，公司
提 取 利润 的 百 分之 十作 为 公 司 的法 定 公积
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
金，但公司的法定公积金累计额为公司注册
上的，可以不再提取；
资本的百分之五十以上时，可不再提取法定
(二)公司的法定公积金不足以弥补以
公积金；
前年度公司亏损，在依照本条第（一）款
(二)如公司的法定公积金不足以弥补以
规定提取法定公积金之前，应先用当年利
前年度公司亏损，在依照本条第（一）款规
润弥补亏损；
定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥
(三)公司在从税后利润中提取法定公
补以前年度公司亏损；
积金后，经股东会决议，还可以从税后利
(三)公司在从税后利润中提取法定公积
润中提取任意公积金；
金后，经股东大会决议，可以提取任意公积
(四)公司弥补亏损和提取公积金后所
金；
余利润，按照股东持有的股份比例分配，
(四)公司弥补亏损和提取公积金后所余
但《公司章程》规定不按持股比例分配的
利润，为可供股东分配的利润，由公司根据
除外；
股东大会决议按股东持有的股份比例分配；
(五)股东会违反《公司法》向股东分
(五 ) 股 东 大 会 或 者 董 事 会 违 反 前 款 规
配利润的，股东应当将违反规定分配的利
定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
润退还公司；给公司造成损失的，股东及
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分
负有责任的董事、高级管理人员应当承担
配的利润退还公司。
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
润。
第一百六十六条 公 司 的 公 积 金 用 于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
第一百七十九条 公司依法以超过股票 转为增加公司注册资本。
票 面 金额 的 发 行 价格 发 行 股 份所 得 的 溢 价 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
款，以及国务院财政主管部门规定列入资本 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
公积金的其他款项，列为公司资本公积金。 按照规定使用资本公积金。
资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百八十条 公积金使用方案：
(一) 公司的公积金应用于下列用途：
删除
本。
(二) 经股东大会决议，公司可按股东
持有股份的比例，通过赠送新股或增加每股
现行的《公司章程》 修订后《公司章程》
面值，将公积金转为股本，但将法定公积金
转为股本时，所留存的该项公积金不得少于
转增前公司股本的百分之二十五。
第一百八十三条 公司可以采取现金或
者股票方式或者法律许可的其他方式分配股 删除
利。
第一百八十四条 公司利润分配政策： 第一百六十九条 公 司 利 润 分 配 政
（一）利润分配原则 策：
公司重视对投资者的合理投资回报，并 （一）利润分配原则
保持利润分配的连续性和稳定性，同时兼顾 公司重视对投资者的合理投资回报，
公 司 的可 持 续 发 展 。公 司 利 润 分 配同 股 同 并保持利润分配的连续性和稳定性，同时
利，股东依照其所持有的股份份额获得股利 兼顾公司的可持续发展。公司利润分配同
和其他形式的利益分配。公司利润分配不超 股同利，股东依照其所持有的股份份额获
过累计可分配利润的范围，不损害公司持续 得股利和其他形式的利益分配。公司利润
经营能力。 分配不超过累计可分配利润的范围，不损
…… 害公司持续经营能力。
（四）利润分配方案的制定 ……
决策程序和机制对利润分配方案进行研究论 公司拟进行利润分配时，应按照以下
证： 决策程序和机制对利润分配方案进行研究
（1）在定期报告公布前，公司管理层、 论证：
董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、 1、在定期报告公布前，公司董事会应
保证正常生产经营及业务发展所需资金和重 当在充分考虑公司持续经营能力、保证正
视对投资者的合理投资回报的前提下，研究 常生产经营及业务发展所需资金和重视对
论证利润分配预案。 投资者的合理投资回报的前提下，研究论
…… 证利润分配预案。
（五）利润分配方案的审议程序 ……
后，利润分配事项方能提交股东大会审议。 1、公司董事会审议通过利润分配预案
董事会审议利润分配预案时，须经全体董事 后，利润分配事项方能提交股东会审议。
过半数同意，且经二分之一以上独立董事同 董事会审议利润分配预案时，须经全体董
意方为通过。独立董事应当对利润分配具体 事过半数同意，且经二分之一以上独立董
方案发表独立意见。 事同意方为通过。独立董事应当对利润分
具体方案进行审议，并经监事会全体监事过 2、股东会在审议利润分配方案时，须
半数以上表决通过。 经出席股东会的股东（包括股东代理人）
经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 发放股票股利或以公积金转增股本的方案
所持表决权的过半数通过。如股东大会审议 的，须经出席股东会的股东（包括股东代
发 放 股票 股 利 或 以 公积 金 转 增 股 本的 方 案 理人）所持表决权的三分之二以上通过。
的，须经出席股东大会的股东（包括股东代 ……
理人）所持表决权的三分之二以上通过。 公司董事长、独立董事和高级管理人
…… 员应当在年度报告披露之后、年度股东会
公司董事长、独立董事和总裁、财务总 股权登记日之前，在上市公司业绩发布会
监 等 高 级 管理 人 员 应当 在 年 度 报告 披 露 之 中就现金分红方案相关事宜予以重点说
后、年度股东大会股权登记日之前，在上市 明。如未召开业绩发布会的，应当通过现
公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜 场、网络或其他有效方式召开说明会，就
予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应 相关事项与媒体、股东特别是持有上市公
当通过现场、网络或其他有效方式召开说明 司股份的机构投资者、中小股东进行沟通
现行的《公司章程》 修订后《公司章程》
会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上 和交流，及时答复媒体和股东关心的问
市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟 题。
通 和 交流 ， 及 时 答 复媒 体 和 股 东 关心 的 问 ……
题。
……
第一百七十条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、职
第一百八十五条 公司实行内部审计制
责权限、人员配备、经费保障、审计结果
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
运用和责任追究等。
经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百八十六条 公司内部审计制度和
审 计 人员 的 职 责 ，应 当 经 董 事会 批 准 后 实 删除
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十一条 公 司 内 部 审 计 机 构
新增 对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十二条 内 部 审 计 机 构 向 董
事会负责。内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监督
新增 检查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百七十三条 公 司 内 部 控 制 评 价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
新增 责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百七十四条 审 计 委 员 会 与 会 计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
新增
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百七十五条 审 计 委 员 会 参 与 对
新增
内部审计负责人的考核。
第一百八十八条 公司聘用会计师事务 第一百七十七条 公 司 聘 用 、 解 聘 会
所由股东大会决定，董事会不得在股东大会 计师事务所由股东会决定，董事会不得在
决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第九章 劳动管理 删除此章节
第一百九十七条 公司召开股东大会的 第一百八十三条 公 司 召 开 股 东 会 的
会议通知，以公告方式进行。 会议通知，以公告进行。
第一百九十九条 公司召开监事会的会
删除
议通知，以书面方式进行。
第二百〇一条 因意外遗漏未向某有 第一百八十六条 因 意 外 遗 漏 未 向 某
权得到通知的人送出会议通知或者该人没有 有权得到通知的人送出会议通知或者该人
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 没有收到会议通知，会议及会议作出的决
因此无效。 议并不仅因此无效。
现行的《公司章程》 修订后《公司章程》
第二百〇二条 公司指定《上海证券
报 》 、《 中 国 证 券报 》 、 《 证券 时 报 》 、 第一百八十七条 公 司 指 定 符 合 中 国
《证券日报》中的任意一份或多份为刊登公 证监会规定条件的报刊为刊登公司公告和
司公告和其他需要披露信息的报刊。 其他需要披露信息的报刊；指定上海证券
公司指定上海证券交易所网站和巨潮资 交易所网站(http://www.sse.com.cn)为登
讯网的任意一个或两个为披露公司公告和其 载公司公告和其他需要披露信息的网站。
他需要披露信息的互联网网站。
第一百九十条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股
新增 东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第二百〇五条 公司合并或者分立，
按照以下程序办理：
(一)公司合并或分立时应编制公司的资
产负债表及财产清单。公司合并，应当由合
并各方签订合并协议；公司分立，其财产做
相应的分割； 第一百九十一条 公 司 合 并 ， 应 当 由
(二)公司应自股东大会作出合并或分立 合并各方签订合并协议，并编制资产负债
的决议之日起十日内通知债权人，并在三十 表及财产清单。公司自作出合并决议之日
日 内 在公 司 章 程 指定 的 信 息 披露 媒 体 上 公 起十日内通知债权人，并于三十日内在
告； 《公司章程》指定的信息披露媒体上或者
(三)公司合并的，公司的债权人在接到 国家企业信用信息公示系统公告。
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 债权人自接到通知之日起三十日内，
公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿 未接到通知的自公告之日起四十五日内，
其债务或提供相应的担保； 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
(四)公司合并后，合并各方的债权及债 保续。
务应由合并后存续的公司或因合并而新设立
的公司承继。公司分立前的债务由分立后的
公司承担连带责任。但是，公司在分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定
的除外。
第二百〇六条 在符合公司章程和法
律、法规的情况下，公司可采用以下方式增
加注册资本：
(一)经批准发行新股；
(二)向公司股东配股、送股； 删除
(三)法律、法规许可的其他方式。
公司增加注册资本，公司董事会应根据
公司股东大会的特别决议制订方案，按照中
国法律、法规的规定办理有关手续。
第一百九十二条 公 司 合 并 时 ， 合 并
新增 各方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百九十三条 公 司 分 立 ， 其 财 产
作相应的分割。
新增 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在《公司章
现行的《公司章程》 修订后《公司章程》
程》指定的信息披露媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
第一百九十四条 公 司 分 立 前 的 债 务
由分立后的公司承担连带责任。但是，公
新增
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书
面协议另有约定的除外。
第二百〇七条 经股东大会以特别决
议批准，公司可以根据法律、行政法规及公 第一百九十五条 公 司 减 少 注 册 资
司章程的规定减少注册资本。公司减资后的 本，将编制资产负债表及财产清单。
注册资本不得低于《公司法》规定的最低限 公司自股东会作出减少注册资本决议
额。公司应自股东大会作出减少注册资本的 之日起十日内通知债权人，并于三十日内
决议之日起十日内通知债权人，并在三十日 在《公司章程》指定的信息披露媒体上或
内在公司章程指定的信息披露媒体上公告。 者国家企业信用信息公示系统公告。债权
债权人在接到通知书之日起三十日内，未接 人自接到通知之日起三十日内，未接到通
到通知书的自公告之日起四十五日内，有权 知的自公告之日起四十五日内，有权要求
要求公司清偿其债务或提供相应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司需要减少注册资本时，必须编制资 公司减少注册资本，应当按照股东持
产负债表及财产清单。 有股份的比例相应减少出资额或者股份，
公司减资后的注册资本将不低于法定的 法律或者本章程另有规定的除外。
最低限额。
第一百九十六条 公 司 依 照 本 章 程 第
一百六十六条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
新增 用本章程第一百九十五条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在《公司章程》指定的信息
披露媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十七条 违 反 《 公 司 法 》 及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当
新增
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百九十八条 公 司 为 增 加 注 册 资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，
新增
《公司章程》另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇九条 公司有下列情形之一 第二百条 公司有下列情形之一
时，应予解散： 时，应予解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满或者 (一)《公司章程》规定的营业期限届
公司章程规定的其他解散事由出现； 满或者《公司章程》规定的其他解散事由
现行的《公司章程》 修订后《公司章程》
(二)股东大会通过特别决议解散公司； 出现；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (二)股东会决议解散公司；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或 (三)因公司合并或者分立需要解散；
者被撤销； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭
(五)公司经营管理发生严重困难，继续 或者被撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 (五)公司经营管理发生严重困难，继
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 续存续会使股东利益受到重大损失，通过
司。 决权的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第二百〇一条 公司有《公司章
第二百一十条 公司有公司章程第二
程》第二百条第（一）项、第（二）项情
百零九条第（一）项情形的，可以通过修改
形的，且尚未向股东分配财产的，可以通
公司章程而存续。
过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改公司章程，须经出席
依照前款规定修改《公司章程》或股
股东大会会议的股东所持表决权的三分之二
东会作出决议的，须经出席股东会会议的
以上通过。
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇二条 公司因《公司章
第二百一十一条 公司根据公司章程第 程》第二百条第（一）、（二）、
二 百 零九 条 第 （ 一） 、 （ 二 ）、 （ 四 ） 、 （四）、（五）项规定而解散的，应当清
（五）款规定而解散的，应当在解散事由出 算。董事为公司清算义务人，应当在解散
现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 事由出现之日起十五日内成立清算组进行
清算组由董事或股东大会确定的人员组成。 清算。清算组由董事组成，但是本章程另
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 有规定或者股东会决议另选他人的除外。
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
清算。 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百〇三条 清算组在清算期间
第二百一十二条 清算组在清算期间行
行使下列职权：
使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负
(一)清理公司财产，分别编制资产负债
债表和财产清单；
表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的
(三)处理与清算有关的公司未了结的业
业务；
务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生
生的税款；
的税款；
(五)清理债权、债务；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十三条 债权申报： 第二百〇四条 债权申报：
(一)清算组应当自成立之日起十日内通 (一)清算组应当自成立之日起十日内
知公司债权人，并于六十日内在公司章程指 通知公司债权人，并于六十日内在《公司
定的信息披露媒体上公告。 章程》指定的信息披露媒体上或者国家企
(二)债权人应当自其接到通知书之日起 业信用信息公示系统公告。
三十日内，未接到通知书的应自公告之日起 (二)债权人应当自接到通知之日起三
现行的《公司章程》 修订后《公司章程》
四十五日内，向清算组申报其债权，说明债 十日内，未接到通知的应自公告之日起四
权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 十五日内，向清算组申报其债权。债权人
当对债权进行登记。 申报债权，应当说明债权的有关事项，并
(三)在申报债权期间，清算组不得对债 提供证明材料。清算组应当对债权进行登
权人进行清偿。 记。
(三)在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第二百〇七条 清算组在清理公司
第二百一十六条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，发
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
人民法院申请破产清算。
院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
当将清算事务移交给人民法院指定的破产
组应当将清算事务移交给人民法院。
管理人。
第二百一十七条 清 算 期 间 ， 公 司 存 第二百〇八条 清算期间，公司存
续，但不得开展与清算无关的经营活动，公 续，但不得开展与清算无关的经营活动，
司财产未按第二百一十四条、第二百一十五 公司财产未按第二百〇五条、第二百〇六
条规定清偿前不得分配给股东。 条规定清偿前将不会分配给股东。
第二百一十八条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 第二百〇九条 公司清算结束后，
民法院确认。股东大会或人民法院确认清算 清算组应当制作清算报告，报股东会或者
报告后，清算组应向工商行政管理部门报送 人民法院确认，并报送公司登记机关，申
清算报告并申请注销公司登记，并公告公司 请注销公司登记。
终止。
第二百一十九条 清算组成员的义务：
(一) 清算组成员应当忠于职守，严格 第二百一十条 清算组成员负有忠
履行清算义务； 实义务和勤勉义务，严格履行清算职责。
(二) 清算组成员不得利用职权收受贿 清算组成员怠于履行清算职责，给公
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产； 司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算
(三) 清算组成员因故意或者重大过失 组成员因故意或者重大过失给公司或者债
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
第二百一十二条 有 下 列 情 形 之 一
第二百二十一条 有下列情形之一的， 的，公司将修改章程：
公司应当修改章程： (一)《公司法》或者有关法律、行政
(一)《公司法》或有关法律、行政法规 法规修改后，《公司章程》记载的事项与
修改后，公司章程记载的事项与修改后的法 修改后的法律、行政法规的规定有抵触
律、行政法规的规定有抵触； 的；
(二)公司的情况发生变化，与公司章程 (二)公司的情况发生变化，与《公司
记载的事项不一致； 章程》记载的事项不一致的；
(三)股东大会决定修改公司章程。 (三)股东会决定修改《公司章程》
的。
第二百二十五条 释义： 第二百一十六条 释义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占公 (一)控股股东，是指其持有的股份占
司股本总额百分之五十以上的股东；持有股 公司股份总额超过 50%的股东；或者持有股
份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有 份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 所享有的表决权已足以对股东会的决议产
决议产生重大影响的股东； 生重大影响的股东；
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股 (二)实际控制人，是指通过投资关
现行的《公司章程》 修订后《公司章程》
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 系、协议或者其他安排，能够实际支配公
能够实际支配公司行为的人； 司行为的自然人、法人或者其他组织；
(三)公司章程所称高级管理人员是指公 (三)关联关系，是指公司控股股东、
司 的 总裁 、 副 总 裁、 董 事 会 秘书 、 财 务 总 实际控制人、董事、高级管理人员与其直
监； 接或者间接控制的其他企业之间的关系，
(四)关联关系，是指公司控股股东、实 以及可能导致公司利益转移的其他关系。
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
直接或者间接控制的其他企业之间的关系， 国家控股而具有关联关系。
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
第二百一十七条 董 事 会 可 依 照 《 公
第二百二十六条 董事会可依照公司章
司章程》的规定，制定《公司章程》细
程的规定，制订公司章程细则。公司章程细
则。公司章程细则不得与《公司章程》的
则不得与公司章程的规定相抵触。
规定相抵触。
第二百一十八条 《 公 司 章 程 》 以 中
第二百二十七条 公 司 章 程 以 中 文 书
文书写，其他任何语种或者不同版本的
写，其他任何语种或不同版本的公司章程与
《公司章程》与《公司章程》有任何歧义
公司章程有任何歧义时，应以在陇南市工商
时，应以在陇南市市场监督管理局最近一
行政管理局最近一次核准登记后的中文版公
次核准登记后的中文版《公司章程》为
司章程为准。
准。
第二百二十八条 公 司 章 程 所 称 “ 以 第二百一十九条 《 公 司 章 程 》 所 称
上”、“以内”、“内”、“不超过”都含 “以上”、“以内”都含本数；“低
本 数 ；“ 低 于” 、 “多 于 ”、 “ 超 过 ” 、 于”、“多于”、“以外”、“过”不含
“过”不含本数。 本数。
第二百三十条 公司章程附件包括股 第二百二十一条 《 公 司 章 程 》 程 附
东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 件包括股东会议事规则、董事会议事规
议事规则。 则。
第二百三十一条 本章程自公布之日起 第二百二十二条 本 章 程 自 公 司 股 东
执行。 会审议通过之日起施行，修改时亦同。
注：本对照表未包含的条款中仅进行如下一种或几种修订的情形：（1）原《公司章
程》“第七章 监事会”章节删除；（2）将“股东大会”调整为“股东会”；（3）将
“监事会”替换为“审计委员会”；（4）将“监事”替换为“审计委员会成员”；（5）
删除“监事”、“监事会”及其前后标点符号；（6）将“或”调整为“或者”；（7）因
删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句
变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
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