山东黄金矿业股份有限公司
会议资料
二○二五年九月十九日
目 录
山东黄金矿业股份有限公司股东会会议资料
股东会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在公司 2025 年第四次临时
股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》
《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定，特制定本须知，请参加股东会的
全体人员遵照执行。
一、请出席现场会议的股东及股东代表于会议召开前 15 分钟到达会场签
到，并请按规定出示身份证或法人单位证明、授权委托书以及出席人身份证等，
经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公
司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
员进入会场。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序。
四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证
券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。
五、股东在会上的发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过 5 分钟。会议主持人可安排公司董事、高级管理人员
等回答股东问题。对于与本次股东会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、
股东共同利益的质询，主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代
表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股
东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，
会议主持人有权加以拒绝或制止。
山东黄金矿业股份有限公司股东会会议资料
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中
任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
山东黄金矿业股份有限公司股东会会议资料
股东会议程
一、大会安排：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间
现场会议召开时间：2025年9月19日 9:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的 投 票 时 间 为 股 东 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
（三）会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
（四）现场会议地点：山东省济南市历城区经十路 2503 号公司会议室
（五）股权登记日：2025 年 9 月 15 日
二、会议议程：
（一）大会主持人宣布会议开始
（二）宣读并审议会议议案
议案 1：《关于公司控股子公司山金国际发行境外上市股份（H 股）并在香
港联合交易所有限公司上市的议案》
议案 2：逐项审议《关于公司控股子公司山金国际发行境外上市股份（H 股）
并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
山东黄金矿业股份有限公司股东会会议资料
议案 3：《关于公司控股子公司山金国际转为境外募集股份并上市的股份有
限公司的议案》
议案 4：《关于公司控股子公司山金国际公开发行 H 股股票募集资金使用计
划的议案》
议案 5：《关于控股子公司山金国际全资子公司之间提供担保的议案》
（三）股东发言、回答股东提问
（四）推选监票、计票人
（五）大会表决
（六）统计表决票，宣布表决结果
（七）宣读股东会会议决议
（八）律师宣读法律意见书
（九）主持人宣布现场会议休会，与会董事及股东代表在会议决议及会议记
录上签字
山东黄金矿业股份有限公司股东会会议资料
会议议案之一
山东黄金矿业股份有限公司
关于公司控股子公司山金国际发行境外上市股份（H
股）并在香港联合交易所有限公司上市的议案
各位股东及股东代表：
为进一步深化山东黄金矿业股份有限公司（以下简称
“公司”）控股子公司山金国际黄金股份有限公司（以下简
称“山金国际”）全球化战略布局，加快海外业务发展，巩
固行业地位，同时更好地利用国际资本市场优势，优化资本
结构和股东组成，拓展多元化融资渠道，提升公司治理水平
和核心竞争力，山金国际拟发行境外上市外资股（H 股）股
票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简
称“本次发行上市”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《监管
规则适用指引——境外发行上市类第 1 号》等相关法律、法
规的要求，山金国际具有健全的组织机构，制定了健全的股
东（大）会、董事会议事规则，该等规则符合有关法律、法
规、规范性文件的规定，山金国际报告期内的历次股东（大）
会、董事会的决议合法、合规、真实、有效，山金国际本次
发行上市符合中国境内法律、法规和规范性文件的要求和条
件。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下
简称《上市规则》）及香港法律、法规及其他监管规定对在
山东黄金矿业股份有限公司股东会会议资料
中华人民共和国境内注册成立的发行人在香港发行股票并
上市的有关规定，山金国际本次发行上市将在符合《上市规
则》、香港法律、法规及其他监管规定对香港上市的要求和
条件下进行。
请各位股东及股东代表审议。
山东黄金矿业股份有限公司股东会会议资料
会议议案之二
山东黄金矿业股份有限公司
关于公司控股子公司山金国际发行境外上市股份（H
股）并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案
各位股东及股东代表：
公司控股子公司山金国际拟发行境外上市外资股
（H 股）
股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联
交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。现
将山金国际本次发行上市的具体方案提请各位股东代表审
议，内容如下：
本次发行的 H 股股票拟在香港联交所主板挂牌上市。
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的 H 股
普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民
币 1.00 元。
山金国际将在股东会决议有效期内选择适当的时机和
发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东会
授权山金国际董事会及/或董事会授权的指定人士根据国际
资本市场状况、境内外监管部门审批、备案进展及其他相关
情况决定。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公
山东黄金矿业股份有限公司股东会会议资料
开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投
资者资格的国际机构投资者配售。
具体发行方式将由山金国际股东会授权山金国际董事
会及/或董事会授权的指定人士根据法律规定、境内外监管机
构批准或备案及国际资本市场情况等加以确定。
在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比
例、最低公众持股比例、最低流通比例等规定或要求（或豁
免）的前提下，结合山金国际自身资金需求及未来业务发展
的资本需求确定发行规模，本次拟发行的 H 股股数不超过本
次发行后山金国际总股本的 15%（含绿鞋）。最终发行规模
由山金国际股东会授权山金国际董事会及/或董事会授权的
指定人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场
情况确定。
本次发行价格将在充分考虑公司及山金国际现有股东
利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情
况下，按照国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记结果，
采用市场化定价方式，由山金国际股东会授权山金国际董事
会及/或董事会授权的指定人士和本次发行的整体协调人根
据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况共同协商确
定。
本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国
境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、
山东黄金矿业股份有限公司股东会会议资料
中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、
企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规
定的投资者。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目
而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者
在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应
严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》指定（或
获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过
抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相
同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能
不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分
的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及
香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以
及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如
适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售
部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配
售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决
定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、
投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投
资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演
的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售
分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资
者（如有）和机构投资者。
山东黄金矿业股份有限公司股东会会议资料
在不允许就山金国际的股份提出要约或进行销售的任
何国家或司法管辖区，本次发行上市的有关公告不构成销售
公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购
买公司股份的要约。山金国际在正式发出招股说明书后，方
可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及
战略投资者（如有）除外）。
请各位股东及股东代表审议。
山东黄金矿业股份有限公司股东会会议资料
会议议案之三
山东黄金矿业股份有限公司
关于公司控股子公司山金国际转为境外募集股份并上
市的股份有限公司的议案
各位股东及股东代表：
为进一步深化公司控股子公司山金国际全球化战略布
局，加快海外业务发展，巩固行业地位，同时更好地利用国
际资本市场优势，优化资本结构和股东组成，拓展多元化融
资渠道，提升公司治理水平和核心竞争力，山金国际拟发行
境外上市外资股（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限
公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称
“本次发行上市”）。
为完成本次发行上市，在取得本次发行上市的有关批
准、备案后，山金国际将根据 H 股招股说明书及 H 股国际配
售招股文件所载条款及条件，在山金国际董事会、董事会授
权人士及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向符
合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律法规有权进
行境外证券投资的境内合格投资者等发行 H 股股票并在香
港联交所主板挂牌上市。山金国际在本次发行上市后转为境
外募集股份并上市的股份有限公司，成为 A 股和 H 股两地上
市的公司。
请各位股东及股东代表审议。
山东黄金矿业股份有限公司股东会会议资料
会议议案之四
山东黄金矿业股份有限公司
关于公司控股子公司山金国际公开发行 H 股股票募集
资金使用计划的议案
各位股东及股东代表：
公司控股子公司山金国际发行境外上市外资股（H 股）
募集资金在扣除相关发行费用后将用于（包括但不限于）：
Osino 矿山建设及勘探、山金国际境内矿山建设及勘探、兼
并收购、偿还借款、补充营运资金等用途。
此外，山金国际董事会同时提请山金国际股东会授权其
董事会及其董事会授权人士在经山金国际股东会批准的募
集资金用途范围内根据本次发行上市申请审批及备案过程
中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、山金国际
运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括
但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向
项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资
金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过
程中的重大合同、根据 H 股招股说明书的披露确定超募资金
的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经
山金国际董事会及/或董事会授权人士批准的 H 股招股说明
书最终版的披露为准。
请各位股东及股东代表审议。
山东黄金矿业股份有限公司股东会会议资料
会议议案之五
山东黄金矿业股份有限公司
关于控股子公司山金国际全资子公司之间提供担保的
议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
公司控股子公司山金国际为加快 Osino 双子山金矿项目
建设，满足业务发展需要，其全资子公司海南盛蔚贸易有限
公司（以下简称“海南盛蔚”）拟为其全资子公司 Osino Gold
Exploration and Mining (Pty) Ltd.（以下简称“Osino Gold”）
拟与 Solarcentury Africa Limited（债权人）签订的购买太阳
能发电合同向银行申请履约保函，按照拟签订合同约定，
Solarcentury Africa Limited 负责投资建设太阳能发电站，
Osino Gold 按照用电量购买其电力，建设时需提供履约保函。
本期履约保函金额不超过 2,600 万美元，每年按照实际履约
购买电力金额调减保函额度，期限为自保函开立之日起十四
年（协议的具体内容和担保期限等以实际签署的合同为准）。
本次申请开具履约保函不涉及融资。本次担保无反担保。
二、担保额度
担
担保额 是 是
被担保 保
担 保 截至 本 次 新 增 度占上 否 否
方最近 预
方 持 目前 担 保 额 度 市公司 关 有
担保方 被担保方 一期资 计
股 比 担保 （ 万 元 人 最近一 联 反
产负债 有
例 余额 民币） 期净资 担 担
率 效
产比例 保 保
期
海南盛蔚 Osino Gold 12
贸易有限 Exploration 个
山东黄金矿业股份有限公司股东会会议资料
公司 and Mining 月
(Pty) Ltd.
注：本次担保金额不超过 2,600 万美元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心 2025
年 9 月 1 日公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价折算为不超过 18,478.72 万元（人民币）。
三、被担保人基本情况
（一）被担保人基本信息
Ltd.为山金国际收购的纳米比亚持有 Twin Hills 金矿项目的
开发实体。
与山金国际存在的关联关系或其他业务联系：山金国际
间接持有 Osino Gold 100%股权。根据《238 号采矿证》附加
的条件：（1）“纳米比亚弱势群体”在 Osino Gold 管理层
（包含董事会）所占席位至少为 20%；且（2）“纳米比亚
弱势群体”
持有 Osino Gold 至少 5%有表决权股份。后续 Osino
Gold 需进行相应调整以满足上述《238 号采矿证》中的附加
条件。
Holdings (Pty) Ltd.100%股权，Osino Namibia Holdings (Pty)
Ltd.持有 Osino Gold 100%股权。
（二）被担保方最近一年又一期财务数据
截至 2024 年 12 月 31 日，
Osino Gold 资产总额为 7,807.62
万元、负债总额为 40,162.34 万元、净资产为-32,354.72 万元、
或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额
为 0 万元；2024 年度，营业收入为 764.44 万元、利润总额
为-3,394.40 万元、净利润为-3,394.40 万元。（经审计）
截至 2025 年 6 月 30 日，Osino Gold 资产总额为 22,055.61
万元、负债总额为 57,401.90 万元、净资产为-35,346.29 万元、
山东黄金矿业股份有限公司股东会会议资料
或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额
为 0 万元；2025 年 1 月-6 月，营业收入为 862.86 万元、利
润总额为-1,561 万元、净利润为-1,561 万元。（未经审计）
Osino Gold 为境外机构，不适用“失信被执行人”查询。
四、拟签订担保协议的主要内容
被担保人：Osino Gold Exploration and Mining (Pty) Ltd.
债权人：Solarcentury Africa Limited
保证人：海南盛蔚贸易有限公司
担保范围：太阳能发电站建设款
保证最高金额：2,600 万美元
担保方式：银行保函
保证期间：十四年
是否提供反担保：否
其他股东方是否提供担保及担保形式：不涉及
上述担保额度为最高担保限额，担保协议尚未签署，其
协议的具体内容和担保期限以实际签署的担保合同为准。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2025 年 9 月 1 日，山金国际对其子公司担保额度
总金额（含本次）为 473,876.72 万元，占山金国际最近一期
经审计净资产的比例为 36.51%，占公司最近一期经审计净资
产的比例 12.54%；山金国际及控股子公司对外担保总余额
（不含本次）34,000.00 万元，占山金国际最近一期经审计净
资产的比例为 2.62%，占公司最近一期经审计净资产的比例
为 0.90%；山金国际及其控股子公司对合并报表外单位提供
的担保总余额为 0 元，占山金国际最近一期经审计净资产的
山东黄金矿业股份有限公司股东会会议资料
比例为 0%；山金国际不存在逾期担保的情形，也不存在涉
及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的担保等。
公司为全资子公司香港公司提供的担保余额为
全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司并购贷款提供的
担保余额为 240,685.00 万元；公司控股子公司山金国际黄金
股份有限公司为其全资及控股子公司提供的担保余额为
的 29.57%。
公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。
公司及控股子公司无逾期担保。
请各位股东及股东代表审议。
首页
微信公众号
证券之星APP
