永艺家具股份有限公司
控股股东和实际控制人行为规范
第一章 总则
第一条 为进一步规范永艺家具股份有限公司（以下简称“公司”）控股
股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，切实保护公司和其他股东的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）和上海证券交易所规则以及《永艺家具股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的有关规定，制定本规范。
第二条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律
法规的规定，促进公司规范运作，持续提高公司质量。
第三条 控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行使股东权利、
履行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。
第四条 控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投资、
担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他
股东的利益。
第二章 公司治理
第五条 控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切实措施保
障公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
第六条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下方
式影响公司资产的完整性：
(一) 与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套
设施；
(二) 与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
(三) 以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
(四) 以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资
产；
(五) 未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户
手续；
(六) 法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第七条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方
式影响公司人员的独立性：
(一) 通过行使提案权、表决权等法律法规、上海证券交易所相关规定及《
公司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、
高级管理人员履行职责；
(二) 聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担
任除董事、监事以外的其他行政职务；
(三) 要求公司人员为其无偿提供服务；
(四) 向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
(五) 指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公
司利益的决策或者行为；
(六) 法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第八条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方
式影响公司财务的独立性：
(一) 与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以
任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
(二) 通过各种方式非经营性占用公司资金；
(三) 要求公司违法违规提供担保；
(四) 将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
(五) 法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第九条 控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资
金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷
款）；
（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商
品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付
款等方式提供资金；
（五）要求公司代其偿还债务；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“
小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会
及其专门委员会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使
相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、
调整或者撤销，或对公司董事会及其专门委员会和其他机构及其人员行使职权进
行限制或者施加其他不正当影响。
第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合
公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、
产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地
位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者
消除与公司的同业竞争。
第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立
决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义
务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实
际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管
理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第十三条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的
关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者
其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或
者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第三章 控股股东、实际控制人的信息披露
第十四条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，
并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并
回复，保证回复内容真实、准确和完整。
第十五条 控股股东、实际控制人应当指定其相关人员负责信息披露工作，
及时向公司告知相关人员的联系信息。
第十六条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息
知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息；应当配合
上海证券交易所、公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作，收到公
司书面询证函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答
复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第十七条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当及时告知公司，
并配合公司履行信息披露义务：
(一) 持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(二) 法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、
司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
(三) 拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
(四) 因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
(五) 出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响；
(六) 受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
(七) 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
(八) 涉嫌犯罪被采取强制措施；
(九) 其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其
知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第十八条 控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披露
的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场
等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预
算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记，并承担
保密义务。
除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、
业务等信息。
第十九条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动
人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
第二十条 媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应
当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。
第二十一条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与
其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，
或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第四章 其他
第二十二条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投
票、征集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或
方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股
东利益的影响。
第二十三条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票，应当
遵守法律法规及上海证券交易所相关规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人
账户或者通过向他人提供资金的方式买卖公司股票。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺
能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当
提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保
义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的
履约担保。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持
公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第二十五条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让
公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不
得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信
状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调
查。
控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违
法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，
但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，
确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第二十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五章 附则
第二十七条 本规范所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额
超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
本规范所称“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
第二十八条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用
本规范相关规定。
第二十九条 本规范未尽事宜，按照国家有关法律法规、中国证监会和上
海证券交易所规则以及《公司章程》的规定执行；如与日后颁布的法律法规、中
国证监会和上海证券交易所规则以及经合法程序修订后的《公司章程》的规定不
一致的，按国家有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公司章
程》的规定执行。
第三十条 本规范由董事会负责解释。
第三十一条 本规范自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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