上海外服控股集团股份有限公司
二〇二五年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二五年九月十一日
上海外服控股集团股份有限公司
三、会议议案
会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保
股东大会的正常秩序，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》，公司特制定
以下会议须知：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。公司董事会在股东大会召
开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行法定职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东
（或其代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的
人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和
侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门
查处。
三、出席现场会议的股东（或其代理人）必须准时到达会场，办理签到手续
并参加会议。
四、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不
得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。如股东要求在大会上发言，
需在会议召开前至大会秘书处办理书面登记，根据大会安排有序发言。股东发言
时应首先报告姓名（或名称）和所持公司股份数，股东发言应言简意赅，与本次
股东大会审议议案直接相关。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其
他相关人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。
六、本次大会现场表决票计票和监票工作由三人参加，出席现场会议股东或
股东代理人推选两名股东代表、监事会推选一名监事参加表决票计票和监票工作。
上海外服控股集团股份有限公司
现场会议时间：2025 年 9 月 11 日（星期四） 13：30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市徐汇区古美路 1528 号 A7（漕河泾会议中心元创动力
厅）
会议出席对象：
有限责任公司上海分公司登记在册，并办理出席会议登记手续的公司股东或其代
理人；
会议主持人：董事长 陈伟权
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，报告会议出席情况。
二、审议听取议案：
三、股东提问与发言。
四、确定监计票人。
五、股东对会议议案进行审议并投票表决。
六、宣布现场表决结果。
七、见证律师宣读法律意见书。
八、宣布大会结束。
议案一：
上海外服控股集团股份有限公司
关于取消监事会、变更公司住所并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 8 月 20 日召开
第十二届董事会第五次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更公司住所并修
订<公司章程>的议案》，具体内容如下：
一、关于取消监事会的情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》
等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的
职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。
二、公司住所变更情况
根据公司经营发展需要，拟将公司住所由“中国（上海）自由贸易试验区张
杨路 655 号 707 室”变更至“上海市黄浦区会馆街 55 号 12 层”。
三、《公司章程》修订情况
基于上述情况，以及为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，公司
拟对《公司章程》有关条款进行修订，本次修订具体内容如下：
修订前 修订后
第一条 为了维护公司、股东和债权人的合 第一条 为了维护公司、股东、职工和债
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行
国共产党章程》（以下简称《党章》
）、《中 为，根据《中国共产党章程》（以下简称
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 《党章》）、
《中华人民共和国公司法》
（以
法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
（以下简称《证券法》）、
司章程指引》及其他有关规定，制订本章 券法》 《上市公司
程。 章程指引》及其他有关规定，制定本章程。
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易 第五条 公司住所：上海市黄浦区会馆街
试验区张杨路 655 号 707 室 55 号 12 层
邮政编码：200120 邮政编码：200011
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长代表公司执行公司事务，
为公司的法定代表人。董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起 30
日内确定新的法定代表人。
本条新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其所持股份为限对公司承
以其所持股份为限对公司承担责任，公司 担责任，公司以其全部财产对公司的债务
以其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十一条 …… 第十一条 ……
依据本章程，股东可以起诉股东，股 依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他 事和高级管理人员。
高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总 公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务
监等董事会认定的高级管理人员。 总监和本章程规定的其他人员。
第十条 根据《党章》规定，设立中国共产 第十三条 公司根据《党章》的规定，设
党的组织，开展党的活动，建立党的工作 立共产党组织、开展党的活动。公司为党
机构，配齐配强党务工作人员，保障党组 组织的活动提供必要条件。
织的工作经费。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
范围是： 一般项目：人力资源服务（不含职业
一般项目：人力资源服务，信息咨询 中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询服
服务（不含许可类信息咨询服务），税务服 务（不含许可类信息咨询服务）；税务服
务，财务咨询，企业管理咨询，数据处理 务；财务咨询；企业管理咨询，数据处理
服务，软件开发，网络与信息安全软件开 服务；软件开发；网络与信息安全软件开
发，市场营销策划，项目策划与公关服务， 发；市场营销策划；项目策划与公关服务；
商务秘书服务，翻译服务，因私出入境中 翻译服务；因私出入境中介服务；国内贸
介服务，国内贸易代理，物业管理。 易代理；物业管理；商务秘书服务。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通 本条删除
股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份具
具有同等权利。 有同等权利。同次发行的同类别股份，每
同次发行的同种类股票，每股的发行 股的发行条件和价格相同；认购人所认购
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 的股份，每股支付相同价额。
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
面值。 标明面值。
第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份数为
人民币普通股 2,283,496,485 股，其他种 普通股 2,283,496,485 股，其他类别股 0
类股 0 股。 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 担保、借款等形式，为他人取得本公司或
司股份的人提供任何资助。 者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的
三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需
依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东会作
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规及中国证监会规定
会批准的其他方式。 的其他方式。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司 公司股份的，应当经股东会决议；公司因
因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经三分之二以上董事出席的董 份的，可以依照本章程的规定或者股东会
事会会议决议。 的授权，经三分之二以上董事出席的董事
公司依照本章程第二十五条规定收购 会会议决议。
本公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司依照本章程第二十五条第一款
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 规定收购本公司股份后，属于第（一）项
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
个月内转让或者注销；属于第（三）项、 属于第（二）项、第（四）项情形的，应
第（五）项、第（六）项情形的，公司合 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
计持有的本公司股份数不得超过本公司已 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转 司合计持有的本公司股份数不得超过本
让或者注销。 公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 股份，自公司股票在上海证券交易所上市
发行股份前已发行的股份，自公司股票在 交易之日起 1 年内不得转让。
上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不 公司董事、高级管理人员应当向公司
得转让。 申报所持有的本公司的股份（含优先股股
公司董事、监事、总裁以及其他高级 份）及其变动情况，在就任时确定的任职
管理人员应当向公司申报所持有的本公司 期间每年转让的股份不得超过其所持有
的股份及其变动情况，在任职期间每年转 本公司同一类别股份总数的 25%；所持本
让的股份不得超过其所持有本公司同一种 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
类股份总数的 25%；所持本公司股份自公 内不得转让。上述人员离职后半年内，不
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 得转让其所持有的本公司股份。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 东、董事、高级管理人员，将其持有的本
其持有的本公司股票或者其他具有股权性 公司股票或者其他具有股权性质的证券
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
本公司所有，本公司董事会将收回其所得 有，本公司董事会将收回其所得收益。但
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
票不受 6 个月时间限制，以及有中国证监 规定的其他情形的除外。
会规定的其他情形的除外。 ……
…… 公司董事会不按照本条第一款的规
公司董事会不按照第一款的规定执行 定执行的，负有责任的董事依法承担连带
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 责任。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
东持有公司股份的充分证据。股东按其所 明股东持有公司股份的充分证据。股东按
持有股份的种类享有权利，承担义务；持 其所持有股份的类别享有权利，承担义
有同一种类股份的股东，享有同等权利， 务；持有同一类别股份的股东，享有同等
承担同种义务。 权利，承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制《公司章程》、股东名
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
议、监事会会议决议、财务会计报告； 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
…… 公司的会计账簿、会计凭证；
……
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 等法律、行政法规的规定，向公司提供证
书面文件，公司经核实股东身份后按照股 明其持有公司股份的种类以及持股数量
东的要求予以提供。 的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十六条 …… 第三十六条 ……
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
销。 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
本条新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董
职务时违反法律、行政法规或者本章程的 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 造成损失的，连续 180 日以上单独或者合
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 计持有公司 1%以上股份的股东有权书面
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
政法规或者本章程的规定，给公司造成损 计委员会成员执行公司职务时违反法律、
失的，股东可以书面请求董事会向人民法 行政法规或者本章程的规定，给公司造成
院提起诉讼。 损失的，前述股东可以书面请求董事会向
…… 人民法院提起诉讼。
……
公司全资子公司的董事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监
事、设董事会或者执行董事、不设审计委
员会的可以书面请求全资子公司的董事
会或者执行董事向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
…… ……
公司股东滥用股东权利给公司或者其 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 司或者其他股东造成损失的，应当依法承
任。 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
公司股东滥用公司法人独立地位和股 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 害公司债权人利益的，应当对公司债务承
权人利益的，应当对公司债务承担连带责 担连带责任。
任。 ……
……
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份 本条删除
的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
本节新增 第二节 控股股东和实际控制人
本条新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和
上海证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护公司利益。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反 应当遵守下列规定：
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
任。 或者利用关联关系损害公司或者其他股
公司控股股东及实际控制人对公司和 东的合法权益；
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 （二）严格履行所作出的公开声明和各项
股东应严格依法行使出资人的权利，控股 承诺，不得擅自变更或者豁免；
股东不得利用利润分配、资产重组、对外 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
投资、资金占用、借款担保等方式损害公 务，积极主动配合公司做好信息披露工
司和社会公众股股东的合法权益，不得利 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
用其控制地位损害公司和社会公众股股东 大事件；
的利益。 （四）不得以任何方式占用公司资金；
第四十二条 公司与控股股东应实行人员、 （五）不得强令、指使或者要求公司及相
资产、财务分开，机构、业务独立，各自 关人员违法违规提供担保；
独立核算，独立承担责任和风险。 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
本条新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
本条新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和上海证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组
依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 报酬事项；
项； ……
…… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（四）审议批准监事会的报告； 务的会计师事务所作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 ……
决算方案； 股东会可以授权董事会对发行公司
…… 债券作出决议。
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
……
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
股东大会审议通过。 经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
计净资产 10%的担保； 担保总额，超过最近一期经审计净资产
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 50%以后提供的任何担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产 50% （二）公司的对外担保总额，超过最近一
以后提供的任何担保； 期经审计总资产 30％以后提供的任何担
（三）公司及其控股子公司的对外担保总 保；
额，超过公司最近一期经审计总资产 30％ （三）公司在一年内向他人提供担保的金
以后提供的任何担保； 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
…… 担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计 ……
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
…… ……
应由股东大会审批的对外担保，必须 公司董事、高级管理人员或其他相关
经董事会审议通过后，方可提交股东大会 人员违反本章程规定的对外担保审批权
审批。 限、审议程序的，给公司造成损失的，公
对在担保中出现重大决策失误、未履 司应当追究相关人员的相应法律责任和
行集体审批程序或不按规定管理担保业务 经济责任。
的人员，公司将视情节轻重、对公司的影
响程度、损失金额等情形给予相应处分并
可要求其承担赔偿责任。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
定最低人数，或者少于本章程所定人数的 或者本章程所定人数的三分之二时；
三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 之一时；
三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
份的股东请求时(以书面请求要求日计算 求时；
股数)； ……
……
（六）过半数独立董事提议召开时；
……
第四十七条 ……公司还将提供网络方式 第五十条 ……公司还将提供网络投票的
为股东参加股东大会提供便利。股东通过 方式为股东提供便利。
上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
…… ……
第四十九条 独立董事有权向董事会提议 第五十二条 董事会应当在规定的期限内
召开临时股东大会，独立董事提议召开的， 按时召集股东会。
应当经全体独立董事过半数同意。 经全体独立董事过半数同意，独立董
…… 事有权向董事会提议召开临时股东会。
……
第五十条 监事会有权向董事会提议召开 第五十三条 审计委员会向董事会提议召
临时股东大会，并应当以书面形式向董事 开临时股东会，应当以书面形式向董事会
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面 出同意或者不同意召开临时股东会的书
反馈意见。 面反馈意见。
…… ……
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大 为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10% 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
时股东大会，并应当以书面形式向董事会 股东向董事会请求召开临时股东会，应当
提出。董事会应当根据法律、行政法规和 以书面形式向董事会提出。董事会应当根
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 据法律、行政法规和本章程的规定，在收
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 到请求后 10 日内提出同意或者不同意召
馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
…… ……
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 独或者合计持有公司 10%以上股份（含表
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 决权恢复的优先股等）的股东向审计委员
应当以书面形式向监事会提出请求。 会提议召开临时股东会，应当以书面形式
监事会同意召开临时股东大会的，应 向审计委员会提出请求。
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 审计委员会同意召开临时股东会的，
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
关股东的同意。 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
监事会未在规定期限内发出股东大会 关股东的同意。
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 审计委员会未在规定期限内发出股
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 …… 第五十五条 ……
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东会决议公告前，召集股东持股
股比例不得低于 10%。 （含表决权恢复的优先股等）比例不得低
…… 于 10%。
……
第五十三条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于审计委员会或者股东自
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 予配合。董事会将提供股权登记日的股东
册。 名册。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 审计委员会以及单独或者合计持有公司
上股份的股东，有权向公司提出提案。 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
单独或者合计持有公司 3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 单独或者合计持有公司 1%以上股份
临时提案并书面提交召集人。召集人应当 （含表决权恢复的优先股等）的股东，可
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
知，公告临时提案的内容。 书面提交召集人。召集人应当在收到提案
…… 后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者《公司章程》的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
……
第五十七条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
…… ……
（三）以明显的文字说明：全体普通股股 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
东均有权出席股东大会，并可以书面委托 东（含表决权恢复的优先股等）、持有特
代理人出席会议和参加表决，该股东代理 别表决权股份的股东等股东均有权出席
人不必是公司的股东； 股东会，并可以书面委托代理人出席会议
…… 和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东大会通知和补充通知中应当充 股东；
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 ……
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东会通知和补充通知中应当充分、
发布股东大会通知或补充通知时将同时披 完整披露所有提案的全部具体内容。
露独立董事的意见及理由。 ……
……
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 的，股东会通知中将充分披露董事候选人
事、监事候选人的详细资料，至少包括以 的详细资料，至少包括以下内容：
下内容： ……
…… （二）与公司或者公司的控股股东及实际
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； ……
……
第六十一条 股权登记日登记在册的所有 第六十五条 股权登记日登记在册的所有
普通股股东或其代理人，均有权出席股东 普通股股东（含表决权恢复的优先股股
大会，并依照有关法律、法规及本章程行 东）、持有特别表决权股份的股东等股东
使表决权。 或者其代理人，均有权出席股东会，并依
…… 照有关法律、法规及本章程行使表决权。
……
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 应出示本人身份证或者其他能够表明其
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 身份的有效证件或者证明；代理他人出席
他人出席会议的，应出示本人有效身份证 会议的，应出示本人有效身份证件、股东
件、股东授权委托书。 授权委托书。
法人或其他组织股东应由法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定
人、负责人或者法定代表人委托的代理人 代表人委托的代理人出席会议。法定代表
出席会议。法定代表人或负责人出席会议 人出席会议的，应出示本人身份证、能证
的，应出示本人身份证、能证明其具有法 明其具有法定代表人资格的有效证明；代
定代表人或负责人资格的有效证明；委托 理人出席会议的，代理人应出示本人身份
代理人出席会议的，代理人还应出示本人 证、法人股东单位的法定代表人依法出具
身份证、法人或其他组织股东单位的法定 的书面授权委托书。
代表人或负责人依法出具的书面授权委托
书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人的姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
…… 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 弃权票的指示等；
人或其他组织股东的，应加盖单位印章。 ……
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不 本条删除
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托 第六十八条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或 人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的 者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委 授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的 托书均需备置于公司住所或者召集会议
通知中指定的其他地方。 的通知中指定的其他地方。
委托人为法人或其他组织的，由其法
定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册 第六十九条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会 由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
住所地址、持有或者代表有表决权的股份 码、持有或者代表有表决权的股份数额、
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 人员列席会议的，董事、高级管理人员应
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 当列席并接受股东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董 长不能履行职务或者不履行职务时，由副
事长主持，副董事长不能履行职务或者不 董事长（公司有两位副董事长的，由过半
履行职务时，由半数以上董事共同推举的 数的董事共同推举的副董事长主持）主
一名董事主持。 持，副董事长不能履行职务或者不履行职
监事会自行召集的股东大会，由监事 务时，由过半数董事共同推举的一名董事
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 主持。
不履行职务时，由监事会副主席主持，监 审计委员会自行召集的股东会，由审
事会副主席不能履行职务或者不履行职务 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
时，由半数以上监事共同推举的一名监事 不能履行职务或者不履行职务时，由过半
主持。 数的审计委员会成员共同推举的一名审
股东自行召集的股东大会，由召集人 计委员会成员主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东大会时，会议主持人违反议 者其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事
场出席股东大会有表决权过半数的股东同 规则使股东会无法继续进行的，经出席股
意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
继续开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十三条 公司制定股东会议事规则，
细规定股东大会的召开和表决程序，包括 详细规定股东会的召集、召开和表决程
通知、登记、提案的审议、投票、计票、 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
记录及其签署、公告等内容，以及股东大 会议记录及其签署、公告等内容，以及股
会对董事会的授权原则，授权内容应明确 东会对董事会的授权原则，授权内容应明
具体。股东大会议事规则应作为章程的附 确具体。
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 当就其过去一年的工作向股东会作出报
会作出报告。独立董事应当向公司年度股 告。每名独立董事也应作出述职报告。
东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 董事、高级管理人员姓名；
名； ……
……
第七十五条 召集人应当保证会议记录内 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
录应当与现场出席股东的签名册及代理出 记录应当与现场出席股东的签名册及代
席的委托书、网络及其他方式表决情况的 理出席的委托书、网络及其他方式表决情
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 况的有效资料一并保存，保存期限不少于
年。 10 年。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议 第八十条 股东会决议分为普通决议和特
和特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东所持表决权的过半数通过。
表决权过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会作出特别决议，应当由出席 东会的股东所持表决权的三分之二以上
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 通过。
表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
…… ……
（三）董事会和监事会成员（非职工代表 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
董事、监事）的任免及其报酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； ……
（五）公司年度报告；
……
第七十九条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 或者向他人提供担保的金额超过公司最
资产 30%的； 近一期经审计总资产 30%的；
…… ……
（六）调整或变更公司利润分配政策；
……
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十三条 股东以其所代表的有表决权
代表的有表决权的股份数额行使表决权， 的股份数额行使表决权，每一股份享有一
每一股份享有一票表决权。 票表决权，类别股股东除外。
…… ……
公司董事会、独立董事、持有 1%以上 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政 有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者 法规或者中国证监会的规定设立的投资
保护机构可以公开征集股东投票权。征集 者保护机构可以公开征集股东投票权。征
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 集股东投票权应当向被征集人充分披露
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
公司不得对征集投票权提出最低持股比例 件外，公司不得对征集投票权提出最低持
限制。公开征集股东权利违反法律、行政 股比例限制。
法规或者中国证监会有关规定，导致公司
或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。
第八十一条 …… 第八十四条 ……
关联股东可以依照大会程序向到会股 审议关联交易事项，关联股东的回避
东阐明其观点，但在投票表决时应回避而 和表决程序如下：
不参与表决，其所代表的有表决权的股份 （一）股东会审议的事项与股东有关联关
数不计入有效表决总数。 系，该股东应当在股东会召开之日前向公
股东大会对关联交易事项作出的决议 司董事会报告其关联关系；
必须经出席股东大会的非关联股东所持表 （二）股东会在审议有关关联交易事项
决权过半数通过方为有效。但是，该关联 时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
交易事项涉及本章程规定须以特别决议通 并解释和说明关联股东与关联交易事项
过的事项时，股东大会决议必须经出席股 的关联关系；
东大会的非关联股东所持表决权的三分之 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由
二以上通过方为有效。 非关联股东对关联交易事项进行表决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由出
席会议的非关联股东有表决权的股份数
的过半数通过；如该交易事项属特别决议
范围，应由出席会议的非关联股东有表决
权的股份数的三分之二以上通过。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 外，非经股东会以特别决议批准，公司将
将不与董事、总裁和其他高级管理人员以 不与董事、高级管理人员以外的人订立将
外的人订立将公司全部或者重要业务的管 公司全部或者重要业务的管理交予该人
理交予该人负责的合同。 负责的合同。
第八十三条 …… 第八十六条 ……
股东大会就选举两名以上董事、监事 股东会就选举董事进行表决时，根据
进行表决时，应当实行累积投票制。 本章程的规定或者股东会的决议，可以实
前款所称累积投票制是指股东大会选 行累积投票制。
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 股东会选举两名以上独立董事时，应
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 当实行累积投票制。
有的表决权可以集中使用。董事会应当向 ……
股东公告候选董事、监事的简历和基本情 股东会应当根据各候选人的得票数
况。 多少及应选人数选举产生董事。在候选人
…… 数与应选人数相等时，候选人须获得出席
股东大会应当根据各候选人的得票数 股东会的股东所持有表决权的股份总数
多少及应选人数选举产生董事、监事。在 过半数方得当选。
候选人数与应选人数相等时，候选人须获 在候选人数多于应选人数时，所得票
得出席股东大会的股东（包括股东代理人） 数多者当选，但当选人的所得票数均应多
所持有表决权的股份总数过半数方得当 于出席股东会的股东所持表决权股份总
选。 数的二分之一。
在候选人数多于应选人数时，所得票
数多者当选，但当选人的所得票数均应多
于出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权股份总数的二分之一。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对 第八十八条 股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视 提案进行修改，若变更，则应当被视为一
为一个新的提案，不能在本次股东大会上 个新的提案，不能在本次股东会上进行表
进行表决。 决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
应当至少有 2 名以上股东代表和 1 名以上 应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。
监事参加计票和监票。审议事项与股东有 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
关联关系的，相关股东及代理人不得参加 及代理人不得参加计票、监票。
计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律
股东大会对提案进行表决时，应当由 师、股东代表共同负责计票、监票，并当
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 议记录。
结果载入会议记录。 ……
……
第八十九条 …… 第九十二条 ……
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等 人、监票人、股东、网络服务方等相关各
相关各方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
…… 考验期满之日起未逾 2 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 ……
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
执照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
…… 施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
间出现本条情形的，公司解除其职务。 未满的；
……
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第九十七条 …… 第一百条 ……
董事可以由总裁或者其他高级管理人 董事可以高级管理人员兼任，但兼任
员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人 高级管理人员职务的董事以及由职工代
员职务的董事以及由职工代表担任的董 表担任的董事，总计不得超过公司董事总
事，总计不得超过公司董事总数的二分之 数的二分之一。
一。 董事会成员中有 1 名公司职工代表担
董事会成员中可以有 1 名公司职工代 任董事，董事会中的职工代表由公司职工
表担任董事，董事会中的职工代表由公司 通过职工代表大会、职工大会或者其他形
职工通过职工代表大会、职工大会或者其 式民主选举产生，无需提交股东会审议。
他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第九十八条 董事的提名方式和选举程序 本条删除
如下：
（一）首届董事会董事候选人名单由发起
人提出，并提交公司创立大会选举产生。
（二）在进行董事会换届选举时，或在董
事任期未满但因其他原因需要撤换时，应
在本章程规定的人数范围内，按照拟选任
的董事人数由上届董事会决议，通过推举
董事候选人的提案，提交股东大会选举。
董事会、监事会、单独或者合计持有公司
章程的规定向股东大会提出董事候选人的
议案；董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，但其所提名的候选人
必须符合本章程要求，并且不得多于拟选
人数。
（三）董事会在股东大会上必须将上述股
东提出的董事候选人以单独的提案提请股
东大会审议。
（四）董事候选人应在股东大会召开之前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事职责。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 务，应当采取措施避免自身利益与公司利
法收入，不得侵占公司的财产； 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 法收入；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
易； 照本章程的规定经董事会或者股东会决
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 议通过，不得直接或者间接与本公司订立
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 合同或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
同类的业务； 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
有； 者公司根据法律、行政法规或者本章程的
…… 规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
…… 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
第一百零二条 董事可以在任期届满以前 第一百零四条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
辞职报告。董事会将在 2 个交易日内披露 报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，
有关情况。 公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞任导致公司董事会成
法定最低人数、独立董事辞职导致董事会 员低于法定最低人数，在改选出的董事就
或其专门委员会中独立董事所占比例不符 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
合法律法规或本章程规定，或者独立董事 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届 第一百零五条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
后并不当然解除，在辞职生效或者任期届 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
满后 24 个月内仍然有效。 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
本条新增 第一百零六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百零五条 第一百零八条 董事执行公司职务，给他
新增内容 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
……
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政 本条删除
法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会 第一百零九条 公司设董事会，董事会由 9
负责。 名董事组成，其中职工代表董事 1 人，独
第一百零八条 董事会由 9 名董事组成，其 立董事占董事会成员的比例不得低于三
中职工代表董事 1 人，独立董事不少于当 分之一。董事会设董事长 1 人，可以设副
届董事人数的三分之一。董事会设董事长 董事长 1-2 人。董事长和副董事长由董事
独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及公司主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。独立董事的任职、选举产
生及行使职权等应符合《上市公司独立董
事管理办法》法律法规、部门规章、上海
证券交易所关于独立董事任职资格的其他
规定及本章程的相关规定。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
…… ……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
算方案； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
…… 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 赠等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 ……
外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠 （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
等事项； 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
…… 项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级
书等高级管理人员，并决定其报酬事项和 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解 项；
聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员， （十）制定公司的基本管理制度；
并决定其报酬事项和奖惩事项； ……
（十一）制订公司的基本管理制度；
……
公司董事会设立战略委员会、审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 4
个专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任主任委员，审计委员会的主
任委员为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百一十二条 董事会对外投资、收购出 第一百一十三条 董事会应当确定对外投
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
理财、关联交易、对外捐赠的权限参照法 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
律、行政法规、部门规章及上海证券交易 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
所的有关规定执行。董事会应当建立严格 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
的审查和决策程序。重大投资项目应当组 行评审，并报股东会批准。
织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
第一百一十三条 董事长和副董事长由董 本条删除
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事长认为有必要时、代 第一百一十七条 代表十分之一以上表决
表十分之一以上表决权的股东、三分之一 权的股东、三分之一以上董事或者审计委
以上董事或者监事会及总裁，可以提议召 员会，可以提议召开董事会临时会议。董
开董事会临时会议。董事长应当自接到提 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会 第一百一十八条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：书面通知；通知时限 会议的通知方式为：专人送达、邮件、传
为：会议召开 3 日以前。 真、电子邮件、电话、微信等；通知时限
…… 为：会议召开 3 日以前。
……
第一百二十一条 董事与董事会会议决议 第一百二十一条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 事项所涉及的企业或者个人有关联关系
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 的，该董事应当及时向董事会书面报告。
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 有关联关系的董事不得对该项决议行使
无关联关系董事出席即可举行，董事会会 表决权，也不得代理其他董事行使表决
议所作决议须经无关联关系董事过半数通 权。该董事会会议由过半数的无关联关系
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 董事出席即可举行，董事会会议所作决议
人的，应将该事项提交股东大会审议。 须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为： 第一百二十二条 董事会召开会议和表决
记名投票方式。董事会临时会议在保障董 方式为：记名投票方式。董事会会议在保
事充分表达意见的前提下，可以采用通讯 障董事充分表达意见的前提下，可以采用
方式召开会议，通过发送电子文件与书面 通讯方式召开会议，通过发送电子文件与
文件流转的方式进行并作出决议，并由参 书面文件流转的方式进行并作出决议，并
会董事在书面文件上签字。 由参会董事在书面文件上签字。
第一百二十三条 董事会有关联关系的董 本条删除
事的回避和表决程序为：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有
关联关系，该关联董事应当在董事会会议
召开前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会
议主持人明确宣布有关联关系的董事和关
联交易事项的关系，并宣布关联董事回避
并由非关联董事对关联交易事项进行审议
表决；
（三）董事会就关联事项形成决议须由非
关联董事过半数通过，关联董事不应当计
入表决通过所需的法定人数，在此情况下，
董事会应当在决议通过后详细披露表决情
况；
（四）关联董事未就关联事项按以上程序
进行关联信息披露或回避，公司股东有权
撤消有关该关联交易事项的一切决议。
本节新增 第三节 独立董事
本条新增 第一百二十六条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、上海证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
本条新增 第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
本条新增 第一百二十八条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
本条新增 第一百二十九条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
本条新增 第一百三十条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
本条新增 第一百三十一条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
本条新增 第一百三十二条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
本节新增 第四节 董事会专门委员会
本条新增 第一百三十三条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
本条新增 第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
本条新增 第一百三十五条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
本条新增 第一百三十六条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
本条新增 第一百三十七条 公司董事会设置战略与
ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会。依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。
本条新增 第一百三十八条 战略与 ESG 委员会由 5
名董事组成，其中应至少包括 1 名独立董
事，由董事长担任召集人。
战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二） 协助董事会决策 ESG 事务，为董
事会提供专业建议与支持；协助董事会识
别与评估 ESG 相关影响、风险和机遇，指
导及审阅公司 ESG 方针、战略及目标；监
督 ESG 目标进展及完成情况、ESG 工作执
行情况，并适时提出指导意见；
（三） 对《公司章程》规定须经股东会
批准的重大投资、融资方案进行研究并提
出建议；
（四） 对《公司章程》规定须经股东会
批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（五） 对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（六） 对以上事项的实施进行检查；
（七） 董事会授权的其他事项。
本条新增 第一百三十九条 提名委员会由 3 名董事
组成，其中独立董事 2 名，由独立董事担
任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
本条新增 第一百四十条 薪酬与考核委员会由 3 名
董事组成，其中独立董事 2 名，由独立董
事担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十七条 公司设总裁 1 名，由董事 第一百四十一条 公司设总裁 1 名，由董
会聘任或解聘。 事会决定聘任或者解聘。
公司可根据经营管理的实际需要设副 公司可根据经营管理的实际需要设
总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 副总裁若干名，由董事会决定聘任或者解
公司董事（独立董事除外）可受聘兼 聘。
任总裁、副总裁或其他高级管理人员，但
兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事不
得超过公司董事总数的二分之一。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘
书等董事会认定的人员为公司高级管理人
员。
第一百二十八条 本章程第九十六条关于 第一百四十二条 本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形，同时适用于高级管 事的情形、离职管理制度的规定，同时适
理人员。 用于高级管理人员。
…… ……
第一百二十九条 在公司控股股东单位担 第一百四十三条 在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 任除董事、监事（如有）以外其他行政职
不得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管理人
……
员。
……
第一百三十一条 总裁对董事会负责，行使 第一百四十五条 总裁对董事会负责，行
下列职权： 使下列职权：
…… 具体详见公司《总裁工作细则》。
第一百三十四条 总裁可以在任期届满以 第一百四十八条 总裁可以在任期届满以
前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
办法由总裁与公司之间的劳务/劳动合同 办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
规定。
本条新增 第一百五十一条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第七章 监事会 本章删除
第一节 监 事 本节删除
第一百三十八条 本章程第九十六条关于 本条删除
不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政 本条删除
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监 本条删除
事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改 本条删除
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数、职工代表监事辞职导致
职工代表监事人数少于监事会成员的三分
之一的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露 本条删除
的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会 本条删除
议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关 本条删除
系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违 本条删除
反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节 监事会 本节删除
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 本条删除
设副主席 1 人。监事会主席和副主席由全
体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由监事会副主席召集和主持监事会会
议；监事会副主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于三分之一。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权： 本条删除
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召 本条删除
开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经全体监事过半数通
过。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事 本条删除
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的 本条删除
决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存期限不少于 10 年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以 本条删除
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结 第一百五十六条 公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会和上海证 束之日起四个月内向中国证监会派出机
券交易所报送并披露年度报告，在每一会 构和上海证券交易所报送并披露年度报
计年度上半年结束之日起两个月内向中国 告，在每一会计年度上半年结束之日起两
证监会派出机构和上海证券交易所报送并 个月内向中国证监会派出机构和上海证
披露中期报告。 券交易所报送并披露中期报告。
…… ……
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资产，不以 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 …… 第一百五十八条 ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退
润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
还公司。 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
…… 责任。
第一百六十条 公司利润分配政策为： ……
…… 第一百五十九条 公司现金股利政策目标
（二）利润分配方式：公司可以采取现金、 为：在符合现金分红条件的情况下，每年
股票或者现金与股票相结合的方式进行利 以现金方式分配的利润不少于当年实现
润分配。公司在盈利且现金流量能满足正 的可分配利润的 30%。在符合分红条件的
常经营需要和持续发展的前提下，优先采 情况下，公司原则上每年度进行一次分
取现金方式分配利润。公司现金股利政策 红，董事会可根据公司的经营状况提议公
目标为：在符合现金分红条件的情况下， 司进行中期现金分红。
每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的 30%。在符合分红条件
的情况下，公司原则上每年度进行一次分
红，董事会可根据公司的经营状况提议公
司进行中期现金分红。
……
（六）公司监事会对董事会执行现金分红
政策是否履行相应决策程序和信息披露等
情况进行监督。监事会发现董事会存在以
下情形之一的，应当发表明确意见，并督
促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红
政策及其执行情况。
……
第一百五十八条 股东大会决议将公积金 第一百六十条 公司利润分配政策为：
转为股本时，按股东原有股份比例派送新 ……
股。但法定公积金转为资本时，所留存的 （二）利润分配方式：公司可以采取现金、
该项公积金不得少于转增前公司注册资本 股票或者现金与股票相结合的方式进行
的 25%。 利润分配。公司在盈利且现金流量能满足
公司的公积金用于弥补公司的亏损、 正常经营需要和持续发展的前提下，优先
扩大公司生产经营或者转为增加公司资 采取现金方式分配利润。
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 ……
的亏损。
第一百五十八条 股东大会决议将公积金 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补
转为股本时，按股东原有股份比例派送新 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
股。但法定公积金转为资本时，所留存的 增加公司注册资本。
该项公积金不得少于转增前公司注册资本 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
的 25%。 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 按照规定使用资本公积金。
公司生产经营或者转为增加公司资本。但 法定公积金转为增加注册资本时，所
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 留存的该项公积金将不少于转增前公司
第一百六十一条 公司实行内部审计制度， 注册资本的 25%。
配备专职审计人员，对公司财务收支和经 第一百六十三条 公司实行内部审计制
济活动进行内部审计监督。 度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
本条新增 第一百六十四条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
本条新增 第一百六十五条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
本条新增 第一百六十六条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
本条新增 第一百六十七条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
本条新增 第一百六十八条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百六十三条 公司聘用符合相关规定 第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》
的会计师事务所进行会计报表审计、净资 规定的会计师事务所进行会计报表审计、
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 净资产验证及其他相关的咨询服务等业
期一年，可以续聘。 务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事
由股东大会决定，董事会不得在股东大会 务所，由股东会决定，董事会不得在股东
决定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 经公司聘用的会计师事 本条删除
务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表，记录和凭证，
并有权要求公司的董事、总裁或者其他高
级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行
职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通
知或者与股东大会有关的其他信息，在股
东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师
事务所的事宜发言。
第一百七十二条 公司召开董事会的会议 第一百七十七条 公司召开董事会的会议
通知为书面会议通知，通过直接送达、传 通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮
真、电子邮件、电话或者其他方式进行。 件、电话、微信等方式进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议 本条删除
通知为书面会议通知，通过直接送达、传
真、电子邮件、电话或者其他方式进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的， 第一百七十八条 公司通知以专人送出
由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 的，由被送达人在送达回执上签名（或者
被送达人签收日期为送达日期；公司通知 盖章），被送达人签收日期为送达日期；
以邮件送出的，自交付邮局之日起第 4 个 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
工作日为送达日期；公司通知以传真方式 起第 4 个工作日为送达日期；公司通知以
送出的，以传真机确认的日期为送达日期； 传真方式送出的，以传真机确认的日期为
公司通知以电子邮件方式送出的，以电子 送达日期；公司通知以电子邮件方式送出
邮件发出时确认的日期为送达日期；公司 的，以电子邮件发出时确认的日期为送达
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日期；公司通知以电话方式送出的，以被
日为送达日期。 通知人接到电话的日期为送达日期；公司
通知以微信方式送出的，以微信发出时确
认的日期为送达日期；公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人没 得到通知的人送出会议通知或者该等人
有收到会议通知，会议及会议作出的决议 没有收到会议通知，会议及会议作出的决
并不因此无效。 议并不仅因此无效。
第一百七十六条 上海证券交易所的网站 第一百八十条 公司指定上海证券交易所
和符合国务院证券监督管理机构规定条件 的网站和《中国证券报》
《上海证券报》
《证
的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信 券时报》中的至少一家媒体为刊登公司公
息的媒体。 告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十七条 公司可以依法进行合并 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收
或者分立。 合并或者新设合并。
公司合并可以采取吸收合并或者新设 ……
合并。
……
第一百七十八条 公司合并或者分立，按照 本条删除
下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分
立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
本条新增 第一百八十二条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各 第一百八十三条 公司合并，应当由合并
方签订合并协议，并编制资产负债表及财 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 财产清单。公司自作出合并决议之日起 10
国务院证券监督管理机构规定条件的媒体 证券报》
《上海证券报》
《证券时报》中至
上公告。 少一家媒体上或者国家企业信用信息公
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 示系统公告。
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 到通知的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合并各方的债 第一百八十四条 公司合并时，合并各方
权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的债权、债务，应当由合并后存续的公司
的公司承继。 或者新设的公司承继。
第一百八十一条 …… 第一百八十五条 ……
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司自作出分立决议之日起 10
国务院证券监督管理机构规定条件的媒体 证券报》
《上海证券报》
《证券时报》中至
上公告。 少一家媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本 第一百八十七条 公司减少注册资本，将
时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司自股东会作出减少注册资本决
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
《上海证券报》
符合国务院证券监督管理机构规定条件的 内在《中国证券报》 《证券
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 时报》中至少一家媒体上或者国家企业信
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
应的担保。 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 者提供相应的担保。
低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
本条新增 第一百八十八条 公司依照本章程第一百
五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十七条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起 30 日内在《中国证券报》
《上海证
券报》《证券时报》中至少一家媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
本条新增 第一百八十九条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
本条新增 第一百九十条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第一百八十四条 公司合并或者分立，登记 第一百九十一条 公司合并或者分立，登
事项发生变更的，依法向公司登记机关办 记事项发生变更的，应当依法向公司登记
理变更登记；公司解散的，依法办理公司 机关办理变更登记；公司解散的，应当依
注销登记；设立新公司的，依法办理公司 法办理公司注销登记；设立新公司的，应
设立登记。 当依法办理公司设立登记。
…… ……
第一百八十五条 公司因下列原因解散： 第一百九十二条 公司因下列原因解散：
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 决权的股东，可以请求人民法院解散公
解散公司。 司。
公司有上述第（一）项情形的，可以 公司出现前款规定的解散事由，应当
通过修改本章程而存续。 在 10 日内将解散事由通过国家企业信用
依照前款规定修改本章程，须经出席 信息公示系统予以公示。
股东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八 第一百九十三条 公司有本章程第一百九
十五条第（一）项、第（二）项、第（四） 十二条第（一）项、第（二）项情形，且
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 章程或者经股东会决议而存续。
始清算。清算组由董事或者股东大会确定 依照前款规定修改本章程或者股东
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 会作出决议的，须经出席股东会会议的股
的，债权人可以申请人民法院指定有关人 东所持表决权的三分之二以上通过。
员组成清算组进行清算。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八 第一百九十四条 公司因本章程第一百九
十五条第（一）项、第（二）项、第（四） 十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 董事为公司清算义务人，应当在解散事由
始清算。清算组由董事或者股东大会确定 出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 清算组由董事组成，但是本章程另有
的，债权人可以申请人民法院指定有关人 规定或者股东会决议另选他人的除外。
员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使 第一百九十五条 清算组在清算期间行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… ……
第一百八十八条 清算组应当自成立之日 第一百九十六条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中
合国务院证券监督管理机构规定条件的媒 国证券报》
《上海证券报》
《证券时报》中
体上公告。 至少一家媒体上或者国家企业信用信息
第一百八十九条 债权人应当自接到通知 公示系统公告。债权人应当自接到通知之
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 起 45 日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十七条 清算组在清理公司财
制资产负债表和财产清单后，应当制定清 产、编制资产负债表和财产清单后，应当
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 制订清算方案，并报股东会或者人民法院
…… 确认。
清算期间，公司存续，但不能开展与 ……
清算无关的经营活动。 清算期间，公司存续，但不得开展与
…… 清算无关的经营活动。
……
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、 第一百九十八条 清算组在清理公司财
编制资产负债表和财产清单后，发现公司 产、编制资产负债表和财产清单后，发现
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
院申请宣告破产。 民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第一百九十二条 公司清算结束后，清 第一百九十九条 公司清算结束后，清算
算组应当制作清算报告，报股东大会或者 组应当制作清算报告，报股东会或者人民
人民法院确认，并报送公司登记机关，申 法院确认，并报送公司登记机关，申请注
请注销公司登记，公告公司终止。 销公司登记。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职 第二百条 清算组成员履行清算职责，负
守，依法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 履行清算职责，给公司造成损失的，应当
他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组 承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债
成员因故意或者重大过失给公司或者债权 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 有下列情形之一的，公司 第二百零二条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程： 将修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或者有关法律、行政法
改后，本章程规定的事项与修改后的法律、 规修改后，本章程规定的事项与修改后的
行政法规的规定相抵触； 法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； 的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
本条新增 第二百零六条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股
份有限公司股本总额超过 50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其
持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
第一百九十九条 董事会可依照本章程的 第二百零七条 董事会可依照本章程的规
规定，制订章程细则。章程细则不得与本 定，制定章程细则。章程细则不得与本章
章程的规定相抵触。本章程未尽事宜，按 程的规定相抵触。
国家有关法律、法规的规定执行，本章程
如与日后颁布的法律、法规、部门规章及
规范性文件的强制性规定相抵触时，按有
关法律、法规、部门规章及规范性文件的
规定执行。
第二百条 本章程以中文书写，其他语种或 第二百零八条 本章程以中文书写，其他
不同版本的章程与本章程有歧义时，应以 任何语种或者不同版本的章程与本章程
在上海市市场监督管理局最近一次核准登 有歧义时，应以在上海市市场监督管理局
记后的中文版章程为准。 最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零一条 本章程中的“总裁”就是《公 第二百零九条 本章程中的“总裁”就是
司法》中“经理”的含义， “副总裁”
“财务总监”就 《公司法》中“经理”的含义，
是《公司法》中“财务负责人”的含义。 就是《公司法》中“副经理”的含义，
“财
务总监”就是《公司法》中“财务负责人”
的含义。
第二百零二条 本章程所称“以上”
“以内”， 第二百一十条 本章程所称“以上”
“以内”
都含本数；“低于”“多于”，不含本数。 都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”
不含本数。
本条新增 第二百一十二条 本章程附件包括股东会
议事规则和董事会议事规则。
本条新增 第二百一十三条 国家对优先股另有规定
的，从其规定。
注 1：根据《公司法》，将《公司章程》全文中的“股东大会”调整为“股东会”，
因不涉及实质性变更且涉及条款较多，仅此调整的不进行逐条列示；
注 2：根据《公司法》相关规定，公司取消监事会和监事设置，由审计委员会行
使《公司法》规定的监事会职权，删除《公司章程》全文中关于“监事会”和“监
事”的表述，因涉及条款较多，仅此调整的不进行逐条列示；
注 3：将《公司章程》中的“或”统一调整为“或者”，
“半数以上”统一调整为
“过半数”，因涉及条款较多，仅此调整的不进行逐条列示；
注 4：除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，涉及条款增减则序
号作相应调整。
以上变更需公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事长或董事长授权
人士依照法律法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理上述事项涉及
的工商变更、登记及备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容
为准。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
议案二：
上海外服控股集团股份有限公司
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》
《上市公司股东会规则（2025 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025
年修订）》等法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，
拟对《股东会议事规则》进行修订，修订后的《股东会议事规则》全文已于 2025
年 8 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
本议案已经公司第十二届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
议案三：
上海外服控股集团股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》
《上海证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》等法律法规、部门规章、规范
性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订，修
订后的《董事会议事规则》全文已于 2025 年 8 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
本议案已经公司第十二届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
议案四：
上海外服控股集团股份有限公司
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提升管理能级，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范
性文件和新修订的《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《募
集资金管理办法》进行修订，修订后的《募集资金管理办法》全文已于 2025 年
本议案已经公司第十二届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
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