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会议资料
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司股东大会规则》及《浙大网新科技股份有限公司章程》《浙大网新科技股
份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、公司设立股东大会会务组，具体负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员务必准时到达会场
并参与签到登记以确认参会资格。会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止；到达现场但未能及时参加
会议登记的股东、代理人及其所持股份数额不计入现场表决权数，不得通过现场
投票方式表决。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常
程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
四、大会召开期间，股东的发言或质询应围绕本次大会所审议的议案，简明
扼要。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共
同利益的质询，公司有权拒绝回答。
五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司
将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或
网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表
决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项
议案下设的“同意”、
“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、
错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
六、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
七、对违反本会议须知的行为，本会工作人员将予及时制止，以保证会议正
常进行，保障股东的合法权益。
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一、会议时间：2025 年 9 月 8 日 15:00
二、会议地点：杭州市西湖区三墩西园八路 1 号浙大网新软件园 A 楼 14 楼会议
室
三、会议主持人：董事长史烈先生
四、会议议程：
序号 议 程
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
（议案之一）
各位股东：
根据公司第十一届董事会第七次会议决议，公司拟根据相关法律法规取消监
事会并修订《公司章程》。现将有关情况说明如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进
一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（2023
年修订）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、
《上
市公司章程指引》（2025 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年 4
月修订）等法律法规的相关规定，并结合公司治理实际需求，公司将不再设置监
事会，
《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会承接，
《监事会议事规
则》等监事会相关制度相应废止，公司现任监事将自公司股东大会审议通过修订
《公司章程》事项之日起解除职位，同时修订《公司章程》。
二、《公司章程》修订情况
修改为“股东会”，删除部分条款中的“监事会”，其他条款中的“监事会”修改
为“审计委员会”，“或”修改为“或者”；
会的职责进行规定；
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
、 根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
法》）和其他有关规定，制订本章程。 称《证券法》
）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规 第二条 公司系依照《公司法》和其他
范意见》和其他有关规定成立的股份有限公 有关规定成立的股份有限公司（以下简称"公
司（以下简称"公司"）。 司"）。
公司经浙江省股份制试点工作协调小组 公司经浙江省股份制试点工作协调小组
[1993]68 号文批准，以定向募集方式设立； [1993]68 号文批准，以定向募集方式设立；
在浙江省绍兴市工商行政管理局注册登记， 在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营
取得营业执照。营业执照号 3300001008072。 业 执 照 。 统 一 社 会 信 用 代 码
第七条 公司营业期限为公司为永久存 第七条 公司为永久存续的股份有限公
续的股份有限公司。 司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事
由董事会选举产生，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员， 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 诉股东、董事和高级管理人员。
事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负 指公司的经理（本公司称“总裁”）、副经理
责人。 （本公司称“副总裁”）、财务负责人、董事
会秘书和本章程规定的其他人员。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
具有同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第十九条 公司经批准发行的普通股总 第二十条 公司整体变更发起设立时的
数为捌仟万股，公司成立时向发起人绍兴市 股份数为 1,000 万股，每股面值 1 元。公司
天然羽绒制品总公司、绍兴市信托投资公司、 经批准发行的普通股总数为 8,000 万股，面
交通银行绍兴分行（已转让给绍兴越通房地 额股的每股金额为 1 元。公司成立时分别向
产公司）发行叁仟陆佰伍拾万股（按二比一 发起人绍兴市天然羽绒制品总公司、绍兴市
缩股后计），占公司可发行普通股总数的百分 信托投资公司、交通银行绍兴分行发行 3,500
之四十五点六三。 万股、100 万股、50 万股（按二比一缩股后
计）
，占公司可发行普通股总数的 43.7500%、
折股、货币出资、货币出资，出资时间为 1997
年 1 月 14 日。
第二十条 公司目前的股份总数为壹拾 第二十一条 公司已发行的股份数为壹
亿贰仟柒佰伍拾贰万陆仟叁佰柒拾股，股本 拾亿贰仟柒佰伍拾贰万陆仟叁佰柒拾股，公
结构为：普通股，壹拾亿贰仟柒佰伍拾贰万 司的股本结构为：普通股，壹拾亿贰仟柒佰
陆仟叁佰柒拾股。 伍拾贰万陆仟叁佰柒拾股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或者公司的子公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
股份的人提供任何资助。 其母公司的股份提供任何资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以
前款第（六）项所指情形，应当符合以 下条件之一：
下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期
（一）公司股票收盘价格低于最近一期 每股净资产；
每股净资产； （二）连续 20 个交易日内公司股票收盘
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘 价格跌幅累计达到 20%；
价格跌幅累计达到 20%； （三）公司股票收盘价格低于最近一年
（三）公司股票收盘价格低于最近一年 股票最高收盘价格的 50%；
股票最高收盘价格的 50%； （四）中国证监会规定的其他条件。
（四）中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。
股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
公司因本章程第二十四条第（三）项、 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 方式进行。
公司股份的，应当通过本条第一款第（一）
项、第（二）项规定的方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应经三分之二以上董事出席的董事会会议决 应经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。 议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本 公司依照本章程第二十五条第一款规定
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分 股份数不得超过本公司已发行股份总数的百
之十，并应当在三年内转让或者注销。 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照
《中华人民共和国证券法》的规定履行信息
披露义务。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发行
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 之日起 1 年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 公司董事、高级管理人员应当向公司申
转让。 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 超过其所持有本公司同一类别股份总数的
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 内，不得转让其所持有的本公司股份。
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 五以上股份的，以及有中国证监会规定的其
前款所称董事、监事、高级管理人员、 他情形的除外。
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 前款所称董事、高级管理人员、自然人
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
权性质的证券。 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
公司董事会不按照第一款规定执行的， 的证券。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 公司董事会不按照第一款规定执行的，
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
起诉讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
公司董事会不按照第一款的规定执行 起诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
种义务。 担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配 第三十三条 公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股 为时，由董事会或者股东会召集人确定股权
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
东为享有相关权益的股东。 为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持 计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立
（八）法律、行政法规、部门规章或本 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 等法律、行政法规的规定。
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
监事会、董事会收到前款规定的股东书 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
讼。 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
（五）法律、行政法规及本章程规定应 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
当承担的其他义务。 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权 删除
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 删除
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事，决定有关董事的报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会报告； 弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案； 出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、分拆、解散、
（七）对公司增加或者减少注册资本作 清算或者变更公司形式作出决议；
出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、 业务的会计师事务所作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定
（十）修改本章程； 的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十）审议公司在一年内购买、出售重
所作出决议； 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十二）审议批准第四十二条规定的担 的事项；
保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议公司在一年内购买、出售 项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十二）审议股权激励计划和员工持股
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十三）对公司因本章程第二十五条第
项； （一）、（二）项规定的情形收购本公司股份
（十五）审议股权激励计划和员工持股 作出决议；
计划； （十四）公司年度股东会可授权董事会
（十六）对公司因本章程第二十四条第 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份 三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
作出决议； 十的股票，该项授权在下一年度股东会召开
（十七）公司年度股东大会可授权董事 日失效；
会决定向特定对象发行融资总额不超过人民 （十五）审议法律、行政法规、部门规
币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之 章或者本章程规定应当由股东会决定的其他
二十的股票，该项授权在下一年度股东大会 事项。
召开日失效； 股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十八）审议法律、行政法规、部门规 作出决议。
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 除法律、行政法规、中国证监会规定或
事项。 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
上述股东大会的职权不得通过授权的形 职权不得通过授权的形式由董事会或者其他
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（二）公司的对外担保总额，超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保； 保；
（三）公司在一年内担保金额超过最近 （三）公司在一年内向他人提供担保的
一期经审计总资产 30%的担保； 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 担保；
提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 提供的担保；
净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（六）对股东、实际控制人及其关联方 净资产 10%的担保；
提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（七）法律法规规定的其他担保。 提供的担保；
（七）法律法规规定的其他担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大 第四十八条 股东会分为年度股东会和
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3（即七名）时； 数或者本章程所定人数的 2/3（即七名）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或者
章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地 第五十条 本公司召开股东会的地点为
点为公司住所地。股东大会将设置会场，以 公司住所地或者召集人在会议通知中所确定
现场会议方式召开。公司还将提供网络投票 的地点。股东会将设置会场，以现场会议方
或通讯表决方式为股东参加股东大会提供便 式召开。公司还将提供网络投票或通讯表决
利。但年度股东大会和应股东、独立董事和 方式为股东参加股东会提供便利。但年度股
监事会的要求和提议召开的股东大会，不得 东会和应股东、独立董事和审计委员会的要
采取通讯表决方式。股东通过上述方式参加 求和提议召开的股东会，不得采取通讯表决
股东大会的，视为出席。 方式。
发出股东大会通知后，无正当理由，股 发出股东会通知后，无正当理由，股东
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工
个工作日公告并说明原因。 作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将 第五十一条 本公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效； 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； 合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出 （四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提 第五十二条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 内按时召集股东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 经全体独立董事过半数同意，独立董事
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
书面反馈意见。 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
董事会同意召开临时股东大会的，将在 收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
的，将说明理由并公告。 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
监事会的同意。 委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
职责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 定，在收到请求后十日内提出同意或者不同
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，应当 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 相关股东的同意。
征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 向审计委员会提出请求。
面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应
监事会同意召开临时股东大会的，应在 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。
的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会
监事会未在规定期限内发出股东大会通 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或者股东决定
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
券交易所备案。 时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 审计委员会或者召集股东应在发出股东
比例不得低于 10%。 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
监事会或召集股东应在发出股东大会通 提交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提 在股东会决议公告前，召集股东持股比
交有关证明材料。 例不得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十六条 对于审计委员会或者股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的 第五十七条 审计委员会或者股东自行
股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东 第五十八条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 审计委员会以及单独或者合计持有公司百分
上股份的股东，有权向公司提出提案。 之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司百分之一以上股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
时提案的内容。 临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
除前款规定的情形外，召集人在发出股 会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 者本章程的规定，或者不属于股东会职权范
中已列明的提案或增加新的提案。 围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 除前款规定的情形外，召集人在发出股
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
表决并作出决议。 列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会 第六十条 召集人将在年度股东会召开
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
各股东。 东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
公司的股东； 司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （六）网络或者其他方式的表决时间及
决程序。 表决程序。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 完整披露所有提案的全部具体内容。
当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 当在股东会通知中明确载明网络或其他方式
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 的表决时间及表决程序。股东会网络或其他
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 现场股东会结束当日下午 3:00。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 的详细资料，至少包括以下内容：
下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；
人情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东
（二）与本公司或本公司的控股股东及 及实际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外， 事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无 第六十三条 发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 当理由，股东会不应延期或者取消，股东会
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 或者取消的情形，召集人应当在原定召开日
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集 第六十四条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
及时报告有关部门查处。 告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有 第六十五条 股权登记日登记在册的所
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 有股东或者其代理人，均有权出席股东会。
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
托代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
件、股东授权委托书。 委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
委托书。 书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为 弃权票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东 删除
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 议人员姓名（或者单位名称）
、身份证号码、
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师 第七十条 召集人和公司聘请的律师将
将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司 第七十一条 股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 当列席会议并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第七十二条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 事长不能履行职务或者不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不 董事长主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 履行职务时，由过半数的董事共同推举的一
名董事主持。 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
监事主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
股东自行召集的股东大会，由召集人推 员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事 其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
会。 推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 体。股东会议事规则应列入公司章程或者作
事会拟定，股东大会批准。 为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事会
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 应当就其过去一年的工作向股东会作出报
作出报告。独立董事也应当向公司年度股东 告。每名独立董事也应作出述职报告。
大会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。
第七十一条 董事、监事、高级管理人 第七十五条 董事、高级管理人员在股
员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 东会上就股东的质询和建议作出解释和说
释和说明。 明。
第七十三条 股东大会应有会议记录， 第七十七条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 高级管理人员姓名；
名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例；
的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果；
点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应 应的答复或者说明；
的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
一并保存，保存期限不少于 10 年。 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会 第七十九条 召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
出机构及证券交易所报告。 及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决 第八十条 股东会决议分为普通决议和
议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东所持表决权的过半数通过。
权的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 本条所称股东，包括委托代理人出席股
权的 2/3 以上通过。 东会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章 项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司因本章程第二十四条第（一）
、 （六）公司因本章程第二十五条第（一）、
（二）项规定的情形收购本公司股份； （二）项规定的情形收购本公司股份；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （七）法律、行政法规或者本章程规定
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
项。 事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东以其所代表的有表决
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
权，每一股份享有一票表决权。 票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
股份总数。 份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上 公司董事会、独立董事、持有百分之一
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
的投资者保护机构，可以作为征集人，自行 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
求上市公司股东委托其代为出席股东大会， 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
并代为行使提案权、表决权等股东权利。 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
公开征集股东权利违反法律、行政法规 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导 本条第一款所称股东，包括委托代理人
致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法 出席股东会会议的股东。
承担赔偿责任。
第八十条 股东大会审议有关关联交易 第八十四条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
关联股东的表决情况。 联股东的表决情况。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外 不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
予该人负责的合同。 合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东会就选举董事进行表决时，根据本
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
以实行累积投票制。 积投票制。
股东大会选举两名以上独立董事的，应 股东会选举两名以上独立董事时，应当
当实行累积投票制。中小股东表决情况应当 实行累积投票制。中小股东表决情况应当单
单独计票并披露。 独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东会选举董
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
候选董事、监事的简历和基本情况。 本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大 第八十七条 除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 中止或者不能作出决议外，股东会将不会对
会对提案进行搁置或不予表决。 提案进行搁置或者不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不 第八十八条 股东会审议提案时，不会
会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现 第八十九条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 场、网络或者其他表决方式中的一种。同一
决权出现重复表决的以第一次投票结果为 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。 准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投 第九十条 股东会采取记名方式投票表
票表决。 决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的上市公司
通过网络或其他方式投票的上市公司股 股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 查验自己的投票结果。
验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不 第九十二条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
相关各方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应 第九十三条 出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内 反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
申报的除外。 报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十一条 股东大会决议应当及时公 第九十五条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内 案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次 第九十六条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
股东大会决议公告中作特别提示。 会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、 第九十七条 股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 提案的，新任董事就任时间为从股东会决议
为从股东大会决议通过之日起计算，至本届 通过之日起计算，至本届董事会任期届满时
董事会任期届满时为止。 为止。
第九十四条 股东大会通过有关派现、 第九十八条 股东会通过有关派现、送
送股或资本公积转增股本提案的，或公司董 股或者资本公积转增股本提案的，或公司董
事会根据年度股东大会审议通过的下一年中 事会根据年度股东会审议通过的下一年中期
期分红条件和上限制定具体方案后，公司将 分红条件和上限制定具体方案后，公司将在 2
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董 期满之日起未逾二年；
事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产
完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定 处罚，期限未满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 未满的；
现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第一百条 非由职工代表担任的董事由
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 东会解除其职务。董事任期三年，任期届满
董事任期从就任之日起计算，至本届董 可连选连任。
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 董事任期从就任之日起计算，至本届董
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
的规定，履行董事职务。 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
董事可以由总裁或者其他高级管理人员 的规定，履行董事职务。
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
不得超过公司董事总数的 1/2。 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
无论董事会到期更换或是董事中途更 1/2。
换，公司每年只能更换最多 1/3 的董事（3 无论董事会到期更换或是董事中途更
人），独立董事除外。 换，公司每年只能更换最多 1/3 的董事（3
（一）公司董事为自然人，董事无需持 人）
，独立董事除外。
有公司股份。 （一）公司董事为自然人，董事无需持
（二）董事由股东大会从董事会或单独 有公司股份。
或者合计持有公司 3%以上股份的股东提名的 （二）董事由股东会从董事会或单独或
董事候选人（独立董事候选人除外）中选举 者合计持有公司百分之一以上股份的股东提
产生。 名的董事候选人中选举产生。
独立董事候选人由董事会、监事会、单 前款规定的提名人不得提名与其存在利
独或者合并持有公司 1%以上股份的股东提 害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
名。 情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
前款规定的提名人不得提名与其存在利 （三）董事候选人应当符合《公司法》
害关系的人员或者有其他可能影响独立履职 等法律法规和其他有关规定要求的董事任职
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 资格和任职条件。
（三）董事候选人应当符合《公司法》 （四）提名人应向董事会提供董事候选
等法律法规和其他有关规定要求的董事任职 人的详细资料，经董事会提名委员会审查合
资格和任职条件。 格后，由董事会提交股东会审议和表决。
（四）提名人应向董事会提供董事候选 （五）董事会提名委员会认为董事候选
人的详细资料，经董事会提名委员会审查合 人资料不足时，应当要求提名人补足，而不
格后，由董事会提交股东大会审议和表决。 能仅以此为由否定提名人的提名；认为某董
（五）董事会提名委员会认为董事候选 事候选人不适合担任公司董事时，应当有明
人资料不足时，应当要求提名人补足，而不 确和充分的理由并辅以律师出具的法律意见
能仅以此为由否定提名人的提名；认为某董 书，同时书面告知该董事候选人的提名人。
事候选人不适合担任公司董事时，应当有明 （六）董事候选人应在股东会召开之前
确和充分的理由并辅以律师出具的法律意见 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
书，同时书面告知该董事候选人的提名人。 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当
（六）董事候选人应在股东大会召开之 选后切实履行董事职责。
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 （七）在董事的选举过程中，应充分反
披露的董事候选人的资料真实、完整并保证 映中小股东的意见。股东会在董事选举中应
当选后切实履行董事职责。 积极推行累积投票制度。公司股东会选举两
（七）在董事的选举过程中，应充分反 名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
映中小股东的意见。股东大会在董事选举中 采用累积投票制选举两名以上董事时，
应积极推行累积投票制度。公司股东大会选 股东所持每一股份享有与将当选董事人数相
举两名以上独立董事的，应当实行累积投票 等的表决权，股东可以将其表决权集中投向
制。 某一位或几位董事候选人，并依据得票多少
采用累积投票制选举两名以上董事时， 决定董事人选。
股东所持每一股份享有与将当选董事人数相 （八）公司应和董事签订聘任合同，明
等的表决权，股东可以将其表决权集中投向 确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、
某一位或几位董事候选人，并依据得票多少 董事违反法律法规和公司章程的责任以及公
决定董事人选。 司因故提前解除合同的补偿等内容。
（八）公司应和董事签订聘任合同，明
确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、
董事违反法律法规和公司章程的责任以及公
司因故提前解除合同的补偿等内容。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第一百零一条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
非法收入，不得侵占公司的财产； 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得将公司资金以其个人名义或
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（五）不得违反本章程的规定或未经股 非法收入；
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （四）未向董事会或者股东会报告，并
易； 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（六）未经股东大会同意，不得利用职 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 （五）不得利用职务便利，为自己或者
类的业务； 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
己有； 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（八）不得擅自披露公司秘密； 不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，并
益； 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（十）法律、行政法规、部门规章及本 营与本公司同类的业务；
章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
董事违反本条规定所得的收入，应当归 归为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 通常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 董事对公司负有下列勤勉义务：
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
范围； 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（四）应当对公司定期报告签署书面确 范围；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （二）应公平对待所有股东；
完整; （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况 （四）应当对公司定期报告签署书面确
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（六）法律、行政法规、部门规章及本 完整；
章程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出 第一百零三条 董事连续两次未能亲自
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
予以撤换。 予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百零四条 董事可以在任期届满以
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 将在两个交易日内披露有关情况。如因董事
定最低人数或独立董事辞职导致公司董事会 的辞任导致公司董事会低于法定最低人数或
或者其专门委员会中独立董事所占比例不符 独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委
合法律法规或者本公司章程规定，或者独立 员会中独立董事所占比例不符合法律法规或
董事中欠缺会计专业人士，辞职报告应当在 者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专
下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍
效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
按照法律法规、上海证券交易所相关规定和 程规定，履行董事职务。
本公司章程继续履行职责，但存在法律、法
规规定情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期 第一百零五条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 在任期结束后并不当然解除，在本章程规定
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
条件下结束而定。 或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。
新增 第一百零六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违 第一百零八条 董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、 删除
行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东 第一百零九条 公司设董事会，董事会
大会负责。 由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，设董
第一百零六条 董事会由 11 名董事组 事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事
成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条 董事会设董事长 1 人，
副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
亏损方案； 发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）拟订公司重大收购、公司因本章
发行债券或其他证券及上市方案； 程第二十五条第（一）、（二）项规定的情形
（七）拟订公司重大收购、公司因本章 收购本公司股份或者合并、分立、分拆、解
程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形 散及变更公司形式的方案；
收购本公司股份或者合并、分立、分拆、解 （七）对公司因本章程第二十五条第
散及变更公司形式的方案； （三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公
（八）对公司因本章程第二十四条第 司股份作出决议；
（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公 （八）在股东会授权范围内，决定公司
司股份作出决议； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（九）在股东大会授权范围内，决定公 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 （九）决定公司内部管理机构的设置；
赠等事项； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董
（十）决定公司内部管理机构的设置； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事 酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管
事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理 （十一）制定公司的基本管理制度；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东会提请聘请或者更换为
（十四）管理公司信息披露事项； 公司审计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检
公司审计的会计师事务所； 查总裁的工作；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检 （十六）法律、行政法规、部门规章、
查总裁的工作； 本章程或者股东会授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百零八条 董事会行使公司一年内 第一百一十一条 董事会行使公司一年
不超过最近一期经审计总资产 30%的投资、收 内不超过最近一期经审计总资产 30%的投资、
购和出售资产决策权。重大投资项目应当组 收购和出售资产决策权。重大投资项目应当
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
大会批准。 东会批准。
第一百一十六条 公司董事会应当就注 第一百一十九条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 册会计师对公司财务报告出具的有保留意见
的审计报告向股东大会作出说明。 的审计报告向股东会作出说明。
第一百一十七条 董事会制订董事会议 第一百二十条 董事会制订董事会议事
事规则，以确保董事会的工作效率和科学决 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
策。 工作效率，保证科学决策。
第一百一十八条 公司董事会设立审 删除
计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数并担任主任委
员（召集人）；审计委员会的成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，主任委员（召
集人）为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十条 董事长行使下列职权： 第一百二十一条 董事长行使下列职
（一）主持股东大会和召集、主持董事 权：
会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会
（二）督促、检查董事会决议的执行； 会议；
（三）签署公司股票、公司债券及其他 （二）督促、检查董事会决议的执行；
有价证券； （三）签署公司股票、公司债券及其他
（四）签署董事会重要文件和其他应由 有价证券；
公司法定代表人签署的其他文件； （四）签署董事会重要文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向董
定和公司利益的特别处置权，并在事后向董 事会和股东会报告；
事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权；
（七）董事会授予的其他职权； （七）董事长有权行使单笔不超过公司
（八）董事长有权行使单笔不超过公司 最近一期经审计净资产 5%的委托经营、受托
最近一期经审计净资产 5%的委托经营、受托 经营、委托贷款、委托理财、对外投资等范
经营、委托贷款、委托理财、对外投资等范 围的短期资金运用及收购、出售资产决策权；
围的短期资金运用及收购、出售资产决策权； 在公司资产负债率 70%以下，有权签署单笔金
在公司资产负债率 70%以下，有权签署单笔金 额不高于 5000 万元的融资合同。
额不高于 5000 万元的融资合同。
第一百二十一条 公司副董事长协助董 第一百二十二条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。 董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开 第一百二十三条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事。
第一百二十三条 代表十分之一以上表 第一百二十四条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事、监事会、 决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事 员会，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。 事会会议。
第一百二十四条 董事会召开临时董事 第一百二十五条 董事会召开临时董事
会会议，可采用电子邮件、传真等快捷方式， 会会议，可采用电子邮件、传真等快捷方式，
在会议召开二日以前通知全体董事。但在特 在会议召开二日以前通知全体董事。但在特
殊或者紧急情况下，需要尽快召开紧急会议 殊或者紧急情况下，需要尽快召开紧急会议
的，可以通过口头或者电话等方式发出会议 的，经全体董事同意后，可以通过口头或者
通知，且不受通知时限的限制，但召集人应 电话等方式发出会议通知，且不受通知时限
在会议上作出说明、取得出席董事的认可并 的限制，但召集人应在会议上作出说明、取
进行会议记录。 得出席董事的认可并进行会议记录。
第一百二十七条 董事与董事会会议决 第一百二十八条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 关联关系的董事不得对该项决议行使表决
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
该事项提交股东大会审议。 系董事过半数通过。出席董事会会议的无关
联关系董事人数不足三人的，应当将该事项
提交股东会审议。
第一百二十八条 董事会决议表决方式 第一百二十九条 董事会召开会议和表
为：表决票方式，每名董事有一票表决权。 决方式采用现场表决或者电子通信方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第一百二十九条 董事会会议，应由董 第一百三十条 董事会会议，应由董事
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代 托其他董事代为出席，委托书中应载明代理
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议 并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
的，视为放弃在该次会议上的投票权。 视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十一条 董事会会议记录包括 第一百三十二条 董事会会议记录包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 （一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名； 姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 （二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名； 出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 （表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
数）。 数）
。
新增 第三节 独立董事
新增 第一百三十三条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增 第一百三十四条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百三十五条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
新增 第一百三十六条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十七条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十八条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十九条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十七条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百四十条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百四十一条 审计委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事二名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。审计委员会成员和召集人
由董事会选举产生。
新增 第一百四十二条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十三条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议原则上应于会议召开前三天
以邮件、传真或者电话方式通知全体审计委
员会成员，当发生特殊或紧急情况时，通知
时限、方式不受上述规定限制，但召集人应
当在会议上作出说明。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召
集和主持，召集人不能履行或者不履行职务
的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一
名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
新增 第一百四十四条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。其中
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百四十五条 战略委员会负责对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议，主要职责权限如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的
重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行跟踪
检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
新增 第一百四十六条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
新增 第一百四十七条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十二条 公司设总裁（即总经 第一百四十八条 公司设总裁（即总经
理）1 名，由董事会聘任或解聘。 理）1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总裁数若干人名，由董事会聘 公司设副总裁 1-8 名，由董事会决定聘
任或解聘。 任或者解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事
会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第九十五条关 第一百四十九条 本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
理人员。 用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 总裁对董事会负责， 第一百五十二条 总裁对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总裁、财务负责人； 总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖
惩，决定公司职工的聘用和解聘； 惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议； （九）提议召开董事会临时会议；
（十）有权签署不超过 5000 万元的相关 （十）有权签署不超过 5000 万元的相关
业务（包括但不限于系统集成、软件开发及 业务（包括但不限于系统集成、软件开发及
设备采购等）合同； 设备采购等）合同；
（十一）总裁列席董事会会议； （十一）本章程或者董事会授予的其他
（十二）本章程或董事会授予的其他职 职权。
权。 总裁列席董事会会议
第一百三十八条 总裁工作细则包括下 第一百五十四条 总裁工作细则包括下
列内容： 列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参 （一）总裁会议召开的条件、程序和参
加的人员； 加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具 （二）总裁及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总裁可以在任期届满 第一百五十五条 总裁可以在任期届满
以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十条 副总裁、财务负责人由 第一百五十六条 副总裁、财务负责人
总裁提名，董事会聘任或解聘，副总裁的职 由总裁提名，董事会决定聘任或者解聘，副
权和分工，由总裁细则确定。总裁可以根据 总裁的职权和分工，由总裁工作细则确定。
需要调整副总裁的分工，并报董事会备案。 总裁可以根据需要调整副总裁的分工，并报
董事会备案。
第一百四十一条 上市公司设董事会秘 第一百五十七条 上市公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。 披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 门规章及本章程的有关规定。
第一百四十二条 高级管理人员执行公 第一百五十八条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 公司高级管理人员应 第一百五十九条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行 大利益。
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股 公司高级管理人员因未能忠实履行职务
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
责任。 东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第七章 监事会（第一百四十四条至第一百 删除
五十七条）
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司在每一会计年度 第一百六十一条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派 会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 期报告。
行政法规及部门规章的规定进行编制。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿 第一百六十二条 公司除法定的会计账
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利 第一百六十三条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。 章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
公司股东大会对利润分配方案作出决议 公司股东会 对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股东大会审议通 后，或者公司董事会根据年度股东会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的 案后，须在 2 个月内完成股利（或者股份）
派发事项。 的派发事项。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥 第一百六十四条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 增加公司注册资本。
弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 规定使用资本公积金。法定公积金转为增加
注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十三条 公司利润分配政策 第一百六十五条 公司利润分配政策
为： 为：
（一）利润分配的原则： （一）利润分配的原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策， 公司实行持续、稳定的利润分配政策，
采取现金、股票或者现金与股票相结合等方 采取现金、股票或者现金与股票相结合等方
式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以 式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以
下规定： 下规定：
考虑股东要求和意愿、公司所处行业特点、 考虑股东要求和意愿、公司所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、发展 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、发展
战略、经营计划以及是否有重大资金支出安 战略、经营计划以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，按照相关规定， 排等因素，区分下列情形，按照相关规定，
制定差异化的利润分配预案： 制定差异化的利润分配预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达 20%。 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公 公司在实际分红时具体所处阶段，由公
司董事会根据具体情形确定。 司董事会根据具体情形确定。
条件，公司董事会未提出现金利润分配方案 条件，公司董事会未提出现金利润分配方案
的，公司董事会应当在定期报告中披露未分 的，公司董事会应当在定期报告中披露未分
红的原因。 红的原因。
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。 用的资金。
（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金和股 公司可以采取现金、股票或者现金和股
票相结合或法律法规许可的其他形式分配利 票相结合或法律法规许可的其他形式分配利
润。在具备现金分红条件时，应当优先采用 润。在具备现金分红条件时，应当优先采用
现金分红的方式向投资者进行利润分配。 现金分红的方式向投资者进行利润分配。
（三）现金分配的条件 （三）现金分配的条件
准无保留意见的审计报告。 准无保留意见的审计报告。
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值。 为正值。
等事项发生（募集资金项目除外）。 等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公 重大投资计划或重大现金支出是指：公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出超过公司最近一期经 者购买设备的累计支出超过公司最近一期经
审计净资产的百分之二十。 审计净资产的百分之二十。
（四）现金分配的比例及时间 （四）现金分配的比例及时间
在满足上述条件要求下，公司原则上每 在满足上述条件要求下，公司原则上每
年年度股东大会召开后进行一次现金分红， 年年度股东会召开后进行一次现金分红，公
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金 司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需
需求状况提议公司进行中期现金分红，分红 求状况提议公司进行中期现金分红，分红金
金额不应超过相应期间归属于上市公司股东 额不应超过相应期间归属于上市公司股东的
的净利润。董事会根据股东大会决议在符合 净利润。董事会根据股东会决议在符合利润
利润分配的条件下制定具体的中期分红方 分配的条件下制定具体的中期分红方案。公
案。公司应保持利润分配政策的连续性和稳 司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，
定性，在满足现金分红条件时：公司每年以 在满足现金分红条件时：公司每年以现金方
现金方式分配的利润应不低于当年实现的可 式分配的利润应不低于当年实现的可供分配
供分配利润的 10%；公司最近 3 年以现金方式 利润的 10%；
公司最近三年以现金方式累计分
累计分配的利润应不少于最近三年实现的年 配的利润应不少于最近三年实现的年均可分
均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到 配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比
上述比例的，董事会应当向股东大会作特别 例的，董事会应当向股东会作特别说明。
说明。 （五）股票股利分配的条件
（五）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司
在满足现金股利分配的条件下，若公司 营业收入和净利润增长快速，且董事会认为
营业收入和净利润增长快速，且董事会认为 公司股本规模及股权结构合理的前提下，可
公司股本规模及股权结构合理的前提下，可 以提出并实施股票股利分配预案。
以提出并实施股票股利分配预案。 （六）利润分配的决策程序和机制
（六）利润分配的决策程序和机制 公司在每个会计年度结束后，公司管理
公司在每个会计年度结束后，公司管理 层应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利
层应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利 规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金
规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金 需求，并结合股东（特别是中小投资者）和
需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独 独立董事的意见，董事会提出合理的分红建
立董事和监事的意见，董事会提出合理的分 议和预案。董事会审议现金分红具体方案时，
红建议和预案。董事会审议现金分红具体方 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数
策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会 以上表决通过，方可提交股东会审议。
过半数以上表决通过，方可提交股东大会审 股东会对利润分配预案进行审议时，应
议。 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
独立董事认为现金分红具体方案可能损 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
害上市公司或者中小股东权益的，有权发表 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳 利润分配预案应由出席股东会的股东或股东
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 代理人所持表决权的过半数通过。
载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并 公司召开年度股东会审议年度利润分配
披露。 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
股东大会对利润分配预案进行审议时， 条件、比例上限、金额上限等。年度股东会
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 间归属于上市公司股东的净利润。董事会根
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 据股东会决议在符合利润分配的条件下制定
利润分配预案应由出席股东大会的股东或股 具体的中期分红方案。
东代理人所持二分之一以上的表决权通过。 （七）有关利润分配的信息披露
公司召开年度股东大会审议年度利润分 1、公司应在定期报告中披露利润分配方
配方案时，可审议批准下一年中期现金分红 案、公积金转增股本方案。
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东 2、公司应当在定期报告中披露报告实施
大会审议的下一年中期分红上限不应超过相 的利润分配方案、公积金转增股本方案或发
应期间归属于上市公司股东的净利润。董事 行新股方案的执行情况。
会根据股东大会决议在符合利润分配的条件 3、公司上一会计年度满足上述现金分配
下制定具体的中期分红方案。 的条件，董事会未制定现金利润分配预案或
（七）有关利润分配的信息披露 者按低于本章程规定的现金分红比例进行利
案、公积金转增股本方案。 配或者按低于本章程规定的现金分红比例进
的利润分配方案、公积金转增股本方案或发 （八）利润分配政策的调整原则、决策
行新股方案的执行情况。 程序和机制
的条件，董事会未制定现金利润分配预案或 长期发展的需要，需调整利润分配政策的，
者按低于本章程规定的现金分红比例进行利 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配
润分配的，应当在定期报告中详细说明不分 政策调整议案，并提交股东会审议。其中，
配或者按低于本章程规定的现金分红比例进 对现金分红政策进行调整或变更的，应在议
行分配的原因。 案中详细论证和说明原因，并经出席股东会
（八）利润分配政策的调整原则、决策 的股东所持表决权三分之二以上通过。同时
程序和机制 在召开股东会时，公司应当提供网络投票等
长期发展的需要，需调整利润分配政策的， 2、调整后的利润分配政策应以股东权益
应由公司董事会根据实际情况提出利润分配 保护为出发点，且不得违反中国证券监督管
政策调整议案，并提交股东大会审议。其中， 理委员会和证券交易所的有关规定。
对现金分红政策进行调整或变更的，应在议
案中详细论证和说明原因，并经出席股东大
会的股东所持表决权三分之二以上通过。同
时在召开股东大会时，公司应当提供网络投
票等方式以方便中小股东参与股东大会表
决。
保护为出发点，且不得违反中国证券监督管
理委员会和证券交易所的有关规定。
利润分配政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出
利润分配的预案，就相关政策、规划执行情
况发表专项说明和意见。
第一百六十四条 公司交纳所得税后的 删除
利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本
的百分之五十以上的，可以不再提取。提取
法定公积金后，是否提取任意公积金由股东
大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十五条 公司实行内部审计制 第一百六十六条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
经济活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
第一百六十六条 公司内部审计制度和 责任追究等。
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 公司内部审计制度经董事会批准后实
审计负责人向董事会负责并报告工作。 施，并对外披露。
新增 第一百六十七条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
新增 第一百六十八条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十九条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
新增 第一百七十条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
新增 第一百七十一条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用会计师事务 第一百七十三条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 师事务所，由股东会决定。董事会不得在股
大会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 会计师事务所的审计费 第一百七十五条 会计师事务所的审计
用由股东大会决定。 费用由股东会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续 第一百七十六条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前三天事先通知会计 聘会计师事务所时，提前三天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务 师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
说明公司有无不当情形。 会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百七十四条 公司召开股东大会的 第一百七十九条 公司召开股东会的会
会议通知，以公告方式进行。 议通知，以公告方式进行。
第一百七十七条 公司通知以专人送出 第一百八十一条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）
， 的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通
邮件送出的，自交付邮局之日起第二个工作 知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 工作日为送达日期；公司通知以公告方式送
第一次公告刊登日为送达日期。 出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十八条 因意外遗漏未向某有 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。 不仅因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
新增 第一百八十五条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十一条 公司合并，应当由合 第一百八十六条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 券报》上或者国家企业信用信息公示系统公
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公
的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司合并时，合并各 第一百八十七条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
新设的公司承继。 或者新设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作 第一百八十八条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》 内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》
上公告。 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十五条 公司需要减少注册资 第一百九十条 公司减少注册资本，将
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上
海证券报》上公告。债权人自接到通知书之 海证券报》上或者国家企业信用信息公示系
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
应的担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
公司减资后的注册资本将不低于法定的 保。
最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百九十一条 公司依照本章程第一
百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在《上海证券报》上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增 第一百九十二条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十三条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百八十七条 公司因下列原因解 第一百九十五条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 他途径不能解决的，持有公司百分之十以上
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百八十八条 公司有本章程第一百 第一百九十六条 公司有本章程第一百
八十七条第（一）项情形的，可以通过修改 九十五条第（一）项、第（二）项情形，且
本章程而存续。 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
依照前款规定修改本章程，须经出席股 程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会作
过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百 第一百九十七条 公司因本章程第一百
八十六条第（一）项、第（二）项、第（四） 九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 现之日起十五日内组成清算组进行清算。
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 清算组由董事组成，但是本章程另有规
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 定或者股东会决议另选他人的除外。清算义
组进行清算。 务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 清算组在清算期间行使 第一百九十八条 清算组在清算期间行
下列职权： 使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之 第一百九十九条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内《上 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上
海证券报》上公告。债权人应当自接到通知 海证券报》上或者国家企业信用信息公示系
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日起 45 日内，向清算组申报其债权。 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
债权人申报债权，应当说明债权的有关 向清算组申报其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关
进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行登记。
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财 第二百条 清算组在清理公司财产、编
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 方案，并报股东会或者人民法院确认。
认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的
公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。
按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清
清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财 第二百零一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。 院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第一百九十四条 公司清算结束后，清 第二百零二条 公司清算结束后，清算
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
销公司登记，公告公司终止。 司登记。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于 第二百零三条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司 者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第一百九十七条 有下列情形之一的， 第二百零五条 有下列情形之一的，公
公司应当修改章程： 司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规 （一）
《公司法》或者有关法律、行政法
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十八条 股东大会决议通过的 第二百零六条 股东会决议通过的章程
章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
理变更登记。 更登记。
第一百九十九条 董事会依照股东大会 第二百零七条 董事会依照股东会修改
修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
修改本章程。 本章程。
第十二章 附则 第十一章 附则
第二百零一条 释义 第二百零九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 股份有限公司股本总额超过百分之五十的股
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 五十，但依其持有的股份所享有的表决权已
响的股东。 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
而具有关联关系。 有关联关系。
第二百零二条 董事会可依照章程的规 第二百一十条 董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 定，制定章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。 规定相抵触。
第二百零三条 本章程以中文书写，其 第二百一十一条 本章程以中文书写，
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 其他任何语种或者不同版本的章程与本章程
义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次 有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近
核准登记后的中文版章程为准。 一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零四条 本章程所称"以上"、"以 第二百一十二条 本章程所称"以上"、"
内"、"以下"，都含本数；"不满"、"以外"、 以内"，都含本数；"过"、"以外"、"低于"、
"低于"、"多于"不含本数。 "多于"不含本数。
第二百零六条 本章程附件包括股东大 第二百一十四条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 会议事规则和董事会议事规则。
规则。
第二百零七条 本章程自公司股东大会 第二百一十五条 本章程自公司股东会
通过之日起施行。 通过之日起施行。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。本次修订后的《公
司章程》以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
为保证修订公司章程事项顺利实施，公司提请股东大会授权管理层办理工商
变更登记、章程备案等相关事宜。
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二〇二五年九月
关于修订《股东会议事规则》的议案
（议案之二）
各位股东：
根据公司第十一届董事会第七次会议决议，公司拟根据《上市公司股东会规
则》（2025 年修订）对《股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体修订内
容如下：
大会议事规则》修改为《股东会议事规则》，制度中关于“股东大会”统一修改
为“股东会”，“或”修改为“或者”；
“监事会”修改为“审计委员会”；
四十三条中的 “监事”；
原条款 修订后条款
新增 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、
召开等事项适用本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会和 第五条 股东会分为年度股东会和临时
临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 上一会计年度结束后的六个月内举行。临时
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》 股东会不定期召开，出现《公司法》第一百
第一百条规定的应当召开临时股东大会的情 一十三条规定的应当召开临时股东会的情形
形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。 时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会 公司在上述期限内不能召开股东会的，
的，应当报告公司所在地中国证监会派出机 应当报告公司所在地中国证监会派出机构和
构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下 公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称
简称“证券交易所”）
，说明原因并公告。 “证券交易所”），说明原因并公告。
第六条 董事会应当在本规则第四条规 第七条 董事会应当在本规则第五条规
定的期限内按时召集股东大会。 定的期限内按时召集股东会。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以 第十条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 上股份的股东向董事会请求召开临时股东
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以 第十五条 单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
知，公告临时提案的内容。 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
除前款规定外，召集人在发出股东大会 股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的 规或者公司章程的规定，或者不属于股东会
提案或增加新的提案。股东大会通知中未列 职权范围的除外。公司不得提高提出临时提
明或不符合本规则第十三条规定的提案，股 案股东的持股比例。
东大会不得进行表决并作出决议。 除前款规定外，召集人在发出股东会通
知后，不得修改股东会通知中已列明的提案
或增加新的提案。股东会通知中未列明或不
符合本规则第十四条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第二十条 公司应当在公司住所地或公 第二十一条 公司应当在公司住所地或
司章程规定的地点召开股东大会。 者公司章程规定的地点召开股东会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形 股东会应当设置会场，以现场会议形式
式召开，并应当按照法律、行政法规、中国 召开，并应当按照法律、行政法规、中国证
证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、 监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、
便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会 便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 供便利。
的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决
股东可以亲自出席股东大会并行使表决 权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围 内行使表决权。
内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或 第二十二条 公司应当在股东会通知中明确
其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 载明网络或者其他方式的表决时间以及表决
明网络或者其他方式的表决时间以及表决程 程序。
序。
第二十三条 股权登记日登记在册的所 第二十四条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 有股东或其代理人，均有权出席股东会，公
公司和召集人不得以任何理由拒绝。 司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东出席股东会会议，所持每一股份有
一表决权，类别股股东除外。公司持有的本
公司股份没有表决权。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身 第二十五条 股东应当持身份证或者其
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 他能够表明其身份的有效证件或者证明出席
明出席股东大会。代理人还应当提交股东授 股东会。代理人还应当提交股东授权委托书
权委托书和个人有效身份证件。 和个人有效身份证件。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董 第二十七条 股东会要求董事、高级管理
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
和其他高级管理人员应当列席会议。 列席并接受股东的质询。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董 第二十八条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 长不能履行职务或者不履行职务时，由副董
事长主持；副董事长不能履行职务或者不履 事长主持；副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
董事主持。 董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
监事主持。股东自行召集的股东大会，由召 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
集人推举代表主持。 主持。股东自行召集的股东会，由召集人或
公司应当制定股东大会议事规则。召开 者其推举代表主持。
股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 公司应当制定股东会议事规则。召开股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过
推举一人担任会议主持人，继续开会。 半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事 第二十九条 在年度股东会上，董事会应
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
大会作出报告。独立董事应当向公司年度股 每名独立董事也应当作出述职报告。
东会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。
第四十一条 股东大会会议记录由董事 第四十二条 股东会会议记录由董事会
会秘书负责，会议记录应记载以下内容： 秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高 的董事、高级管理人员姓名；
级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例；
的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果；
点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明；
的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录
（七）公司章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人
出席会议的董事、监事、董事会秘书、 或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 签名，并保证会议记录内容真实、准确和完
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确 整。会议记录应当与现场出席股东的签名册
和完整。会议记录应当与现场出席股东的签 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 10 年。
少于 10 年。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送 第四十五条 公司股东会对利润分配方
股或资本公积转增股本提案的，公司应当在 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二〇二五年九月
关于修订《董事会议事规则》的议案
（议案之三）
各位股东：
根据公司第十一届董事会第七次会议决议，公司拟根据《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关
规定，对《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
修改为“股东会”，“或”修改为“或者”；
事”；
原条款 修订后条款
第二十条 董事会依照《公司法》和公司 第二十条 董事会依照《公司法》和公司
章程行使以下职权： 章程行使以下职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大 （一）负责召集股东会，并向股东会报
会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
亏损方案； 发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）拟订公司重大收购、公司因《公
发行债券或者其他证券及上市方案； 司章程》第二十五条第（一）、（二）项规
（七）拟订公司重大收购、公司因《公 定的情形收购本公司股份或者合并、分立、
司章程》第二十四条第（一）、（二）项规 分拆、解散及变更公司形式的方案；
定的情形收购本公司股份或者合并、分立、 （七）对公司《公司章程》第二十五条
分拆、解散及变更公司形式的方案； 第（三）、（五）、（六）项规定的情形收
（八）对公司《公司章程》第二十四条 购本公司股份作出决议；
第（三）、（五）、（六）项规定的情形收 （八）在股东会授权范围内，决定公司
购本公司股份作出决议； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（九）在股东大会授权范围内，决定公 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 （九）决定公司内部管理机构的设置；
赠等事项； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会
（十）决定公司内部管理机构的设置； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事 项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人
事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理 （十一）制定公司的基本管理制度；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司章程的修改方案；
（十二）制定公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）制定公司章程的修改方案； （十四）向股东会提请聘请或者更换为
（十四）管理公司信息披露事项； 公司审计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检
公司审计的会计师事务所； 查总裁的工作；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检 （十六）法律、法规或者公司章程规定，
查总裁的工作； 以及股东会授予的其他职权；
（十七）法律、法规或公司章程规定， ……
以及股东大会授予的其他职权；
……
第二十五条 董事长行使下列职权： 第二十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会
会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他 （三）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券； 有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由 （四）签署董事会重要文件；
公司法定代表人签署的其他文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力
（五）行使法定代表人的职权； 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力 定和公司利益的特别处置权，并在事后向董
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 事会和股东会报告；
定和公司利益的特别处置权，并在事后向董 （六）董事长有权行使单笔不超过公司
事会和股东大会报告； 最近一期经审计净资产5%的委托经营、受托
（七）董事长有权行使单笔不超过公司 经营、委托贷款、委托理财、对外投资等范
最近一期经审计净资产5%的委托经营、受托 围的短期资金运用及收购、出售资产决策权；
经营、委托贷款、委托理财、对外投资等范 在公司资产负债率70%以下，有权签署单笔
围的短期资金运用及收购、出售资产决策权； 金额不高于5000万元的融资合同。
在公司资产负债率70%以下，有权签署单笔 （七）董事会授予的其他职权。
金额不高于5000万元的融资合同。
（八）董事会授予的其他职权。
第二十七条 董事会秘书应当具有必备 第二十七条 董事会秘书应当具有必备
的专业知识和经验，由董事会聘任。董事会 的专业知识和经验，由董事会聘任。董事会
秘书的任职资格： 秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当由具有大学本科 （一）董事会秘书应当由具有大学本科
以上学历，并具有从事秘书、管理、股权事 以上学历，并具有从事秘书、管理、股权事
务等工作经验的自然人担任； 务等工作经验的自然人担任；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、 （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、
法律、金融、企业管理等方面的知识，具有 法律、金融、企业管理等方面的知识，具有
良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、 良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、
法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有 法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有
良好的处理公共事务的能力。 良好的处理公共事务的能力。
具有下列情形之一的人士不得担任董事 具有下列情形之一的人士不得担任董事
会秘书： 会秘书：
（一）本规则第三条规定不得担任公司 （一）本规则第三条规定不得担任公司
董事的情形； 董事的情形；
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行 （二）最近 3 年受到过中国证监会的行
政处罚； 政处罚；
（三）最近 3 年受到过证券交易所公开 （三）最近 3 年受到过证券交易所公开
谴责或者 3 次以上通报批评； 谴责或者 3 次以上通报批评；
（四）本公司现任监事； （四）上海证券交易所认定不适合担任
（五）上海证券交易所认定不适合担任 董事会秘书的其他情形。
董事会秘书的其他情形。
第三十一条 临时会议 第三十一条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临 有下列情形之一的，董事会应当召开临
时会议： 时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东 （一）代表十分之一以上表决权的股东
提议时； 提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）全体独立董事过半数同意时；
（六）总裁提议时； （六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他 （八）本公司《公司章程》规定的其他
情形。 情形。
第三十七条 会议召开 第三十七条 会议召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方 董事会会议应当有过半数的董事出席方
可举行。 可举行。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事 总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当
会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有 可以通知其他有关人员列席董事会会议。
关人员列席董事会会议。
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二〇二五年九月
关于修订《独立董事工作制度》的议案
（议案之四）
各位股东：
根据公司第十一届董事会第七次会议决议，公司拟根据《公司法》《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对《独立董事工
作制度》中相关条款进行文字性修订，将第五条、第八条、第十条、第十一条、
第十六条、第十八条、第二十条、第二十七条、第三十条、第三十一条、第三十
二条、第三十四条中的“股东大会”修改为“股东会”，删去第五条中的“监事”、
第八条中的“监事会”。
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二〇二五年九月
关于修订《关联交易公允决策制度》的议案
（议案之五）
各位股东：
根据公司第十一届董事会第七次会议决议，公司拟根据《公司法》《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号——交易与关联交易指引》等相关规定，对《关联交易公允决策制度》相关条
款进行修订，具体修订内容如下：
条、第十四条、第十八条、第二十一条、原第二十四条、原第二十六条中的“股
东大会”修改为“股东会”；
原条款 修订后条款
第十一条 关联交易决策权限： 第十一条 关联交易决策权限：
（1）股东大会：除向关联人提供担保外， （一）除本条第（四）项的规定外，公
公司拟与关联人达成的关联交易总额（含相 司与关联人发生的交易达到下列标准之一
同交易类别下标的相关或同一关联人在连续 的，应当经全体独立董事过半数同意后履行
经审计净资产值的 5%以上的，此关联交易必 括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交
须经公司股东大会批准后方可实施； 易；
（2）董事会：除向关联人提供担保外， （2）与关联法人（或者其他组织）发生
公司拟与关联法人达成的关联交易总额（含 的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净
成的关联交易累计金额）高于 300 万元（含 资产绝对值 0.5%以上的交易。
易总额（含相同交易类别下标的相关或同一 务和费用）在 3000 万元以上，且占上市公司
关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应
计金额）在 30 万元以上的，由公司董事会做 当提交股东会审议。
出决议批准； （三）公司不得为《上海证券交易所股
（3）独立董事：根据《上海证券交易所 票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联人提供
股票上市规则》应当披露的关联交易应当经 财务资助，但向非由公司控股股东、实际控
上市公司全体独立董事过半数同意后，提交 制人控制的关联参股公司提供财务资助，且
董事会审议。独立董事做出判断前，可以聘 该参股公司的其他股东按出资比例提供同等
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 条件财务资助的情形除外。
判断的依据。 公司向前款规定的关联参股公司提供财
（4）财务资助：公司不得为《上海证券 务资助的，除应当经全体非关联董事的过半
交易所证券上市规则》第 6.3.3 条规定的关 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、 非关联董事的三分之二以上董事审议通过，
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资 并提交股东会审议。
助，且该参股公司的其他股东按出资比例提 （四）公司为关联人提供担保的，除应
供同等条件财务资助的情形除外。 当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
公司向前款规定的关联参股公司提供财 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
务资助的，除应当经全体非关联董事的过半 分之二以上董事审议同意并作出决议，并提
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 交股东会审议。公司为控股股东、实际控制
非关联董事的三分之二以上董事审议通过， 人及其关联人提供担保的，控股股东、实际
并提交股东大会审议。 控制人及其关联人应当提供反担保。
（5）公司为关联人提供担保的，除应当 公司因交易或者关联交易导致被担保方
经全体非关联董事的过半数审议通过外，还 成为公司的关联人，在实施该交易或者关联
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分 交易的同时，应当就存续的关联担保履行相
之二以上董事审议同意并作出决议，并提交 应审议程序和信息披露义务。
股东大会审议。公司为控股股东、实际控制 董事会或者股东会未审议通过前款规定
人及其关联人提供担保的，控股股东、实际 的关联担保事项的，交易各方应当采取提前
控制人及其关联人应当提供反担保。 终止担保等有效措施。
公司因交易或者关联交易导致被担保方 上述累计金额已经按照累计计算原则履
成为公司的关联人，在实施该交易或者关联 行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计
交易的同时，应当就存续的关联担保履行相 算范围。
应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规
定的关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保等有效措施。
上述累计金额已经按照累计计算原则履
行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第十三条 公司关联人与公司签署涉及 第十三条 公司关联人与公司签署涉及
关联交易的协议，应当采取的回避措施： 关联交易的协议，应当采取的回避措施：
（1）任何个人只能代表一方签署协议； （1）任何个人只能代表一方签署协议；
（2）关联人不得以任何方式干预公司的 （2）关联人不得以任何方式干预公司的
决定； 决定；
（3）公司董事会审议关联交易时，该关 （3）公司董事会审议关联交易时，该关
联交易是与董事个人利益有关或董事个人在 联交易是与董事个人利益有关或董事个人在
关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或 关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或
当事人可以参与该关联事项的审议讨论并提 当事人可以参与该关联事项的审议讨论并提
出自己的意见，但不得参与对该关联交易事 出自己的意见，但不得参与对该关联交易事
项的表决； 项的表决；
（4）公司股东大会就关联交易事项进行 （4）公司股东会就关联交易事项进行表
表决时，关联股东不得参加表决。关联股东 决时，关联股东不得参加表决；
因特殊情况无法回避时，在公司征得证券监 （5）按法律、法规和公司章程规定应当
管部门同意后，可以参加表决，但公司应当 回避的。
在股东大会决议中做出详细说明，同时对非 ……
关联方的股东投票情况进行专门统计，并在
决议公告中予以披露。
（5）按法律、法规和公司章程规定应当
回避的。
……
第十七条 除向关联人提供担保外，公司 第十七条 除向关联人提供担保外，公司
与关联法人达成的关联交易总额（含相同交 与关联法人达成的关联交易总额（含相同交
易类别下标的相关或同一关联人在连续 12 易类别下标的相关或同一关联人在连续 12 个
个月内达成的关联交易累计金额）在 300 万 月内达成的关联交易累计金额）在 300 万元
元至 3000 万元之间且占公司最近经审计净 至 3000 万元之间且占公司最近经审计净资产
资产值的 0.5%至 5%之间的，或与关联自然人 值的 0.5%至 5%之间的，或与关联自然人达成
达成的关联交易总额（含相同交易类别下标 的关联交易总额（含相同交易类别下标的相
的相关或同一关联人在连续 12 个月内达成 关或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联
的关联交易累计金额）达 30 万元以上的，公 交易累计金额）达 30 万元以上的，公司在签
司在签订协议后两个工作日内报送上海证券 订协议后两个工作日内报送上海证券交易所
交易所并公告，并在下次定期报告中披露有 并公告。
关交易的详细资料。
第二十一条 按《上海证券交易所股票上 第二十一条 按《上海证券交易所股票上
市规则》第 6.3.18 条的规定，公司与关联人 市规则》第 6.3.18 条的规定，公司与关联人
达成的以下关联交易，可以免予按照关联交 达成的以下关联交易，可以免予按照关联交
易的方式表决和披露： 易的方式表决和披露：
（1）一方以现金方式认购另一方公开发 （1）一方以现金方式认购另一方向不特
行的股票、公司债券或企业债券、可转换公 定对象发行的股票、可转换公司债券或者其
司债券或者其他衍生品种； 他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债
（2）一方作为承销团成员承销另一方公 券）；
开发行的股票、公司债券或企业债券、可转 （2）一方作为承销团成员承销另一方向
换公司债券或者其他衍生品种； 不特定对象发行的股票、可转换公司债券或
（3）一方依据另一方股东大会决议领取 者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企
股息、红利或者报酬； 业债券）；
（4）公司单方面获得利益且不支付对 （3）一方依据另一方股东会决议领取股
价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资 息、红利或者报酬；
产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资 （4）公司单方面获得利益且不支付对
助等； 价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资
（5）关联人向公司提供资金，利率水平 产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资
不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供 助等；
担保； （5）关联人向公司提供资金，利率水平
（6）一方参与另一方公开招标、拍卖等， 不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供
但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； 担保；
（7）公司按与非关联人同等交易条件， （6）一方参与另一方公开招标、拍卖等，
向《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
条第三款第（二）项至第（四）项规定的关 （7）公司按与非关联人同等交易条件，
联自然人提供产品和服务； 向《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3
（8）关联交易定价为国家规定； 条第三款第（二）项至第（四）项规定的关
（9）上海证券交易所认定的其他情况。 联自然人提供产品和服务；
（8）关联交易定价为国家规定；
（9）上海证券交易所认定的其他情况。
第二十三条 公司与关联自然人达成的 删除
关联交易总额低于 30 万元的，与关联法人达
成的关联交易总额低于 300 万元或公司最近
经审计净资产值的 0.5%中较高值的，按《上
海证券交易所股票上市规则》第 6.3.6 条和
第 6.3.7 条的规定，可以不适用《上海证券
交易所股票上市规则》第六章第三节关联交
易的规定。
以上议案请各位股东审议、表决。
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二〇二五年九月
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