证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 公告编号：2025-053
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
Kunwu Jiuding Investment Holdings CO., Ltd
关于《上海证券交易所关于对昆吾九鼎投资控股股份
有限公司收购股权及增资事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●标的公司尚处于亏损状态，若未来出现市场开拓受阻、行业竞争加剧或成
本控制不力等情况，可能导致销售收入或盈利水平不达预期，目标公司存在持续
亏损的风险。
●标的公司目前订单以项目定制化为主，收入体量较小。标的公司当前仍处
于业务拓展期，目前存在尚未获得大批量量产订单的风险。
●本次交易完成后，若后续整合不力，将会引发业务发展不及预期、资金使
用效率下降、人员结构不稳定和管理效率下降等多个方面的潜在风险，进而导致
本次交易目的未达预期，若整合不达预期，可能导致亏损加大，对上市公司持续
经营产生重大不利影响。
●本次交易标的公司的投前估值为 3 亿元，较标的公司基准日所有者权益
致商誉存在减值风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响。
●为保障上市公司及中小投资者利益，经交易双方协商，公司与标的公司实
际控制人已签订了《转股＆增资协议的补充协议》，增设了业绩承诺的安排。
●基于本次交易的严谨性考虑，公司董事会作为股东会召集人，将本次交易
议案提交 2025 年 9 月 17 日召开的 2025 年第二次临时股东会审议。
●为保障上市公司中小投资者的知情权，公司将尽快召开投资者说明会（召
开时间的原则为：确保投资者说明会早于 2025 年第二次临时股东会召开），就
本次交易的相关事项与投资者进行互动交流，在信息披露允许范围内就投资者普
遍关注的问题进行回答。
●公司提醒任何潜在投资者均应在详细了解本次交易公告、本回复函及投资
者说明会召开情况的基础上独立做出投资决策。敬请广大投资者注意投资风险。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于
收购股权及增资事项的问询函》（上证公函【2025】1216 号，以下简称《问询
函》）。公司收到问询函后高度重视，积极组织相关各方对问询函中提到的问题
进行逐项核查，现就有关情况回复如下：
控业务。2024 年、2025 年 1-4 月，南京神源生分别实现营业收入 208.80 万元、
司主营业务为私募股权投资管理及房地产开发与经营，定期报告显示，2023 年、
元、-2.68 亿元；业绩预告显示，公司 2025 年半年度预计实现归母净利润-5,500
万元到-4,400 万元。请公司：（1）补充披露南京神源生的业务模式、技术壁
垒、相关知识产权的发展历程等情况，说明标的公司在人形机器人领域的商业
化布局、在手订单、未来客户获取战略等情况，同时结合同行业可比公司情况，
分析说明标的公司所处的行业地位和相较于主要竞争对手的经营优劣势；（2）
结合上市公司的主业经营情况与发展战略，说明在经营亏损的情况下跨界收购
未盈利标的的主要考虑与商业合理性，是否对公司持续经营能力存在不利影响，
是否会损害中小投资者利益，并充分提示风险。
回复：
一、补充披露南京神源生的业务模式、技术壁垒、相关知识产权的发展历
程等情况，说明标的公司在人形机器人领域的商业化布局、在手订单、未来客
户获取战略等情况，同时结合同行业可比公司情况，分析说明标的公司所处的
行业地位和相较于主要竞争对手的经营优劣势。
（一）标的公司业务情况
南京神源生智能科技有限公司（以下简称“南京神源生”或“标的公司”）
专注于六维力传感器与力测控领域，是全国提供力感知智能化解决方案以及专业
服务的供应商，主营产品包括多维力传感器、扭矩传感器、测力平台等，以六维
力传感器产品为主。
六维力传感器被广泛应用于机器人、汽车、人形机器人及航空航天等行业，
如汽车碰撞检测、打磨抛光、柔性装配、柔性焊接、接触式涂胶等高感知力控场
景。而在人形机器人领域，六维力传感器主要装于手腕、脚踝等关键部位，可提
升机器人手部操作的精细化与柔性化程度、测量脚踝处的力和力矩，提高脚部行
走的稳定性，实现人形机器人精准和柔顺控制。
标的公司的业务模式为根据行业客户的需求，沟通技术参数确定设计方案，
完成图纸设计并根据图纸进行采购和加工，经过弹性体外协加工和标的公司自有
生产线贴片、组装、标定等环节完成产品的生产过程，通过测试后，将六维力产
品等交付给客户。
六维力传感器的技术壁垒较高，过去主要在科研机构、航空航天和工业机器
人等领域应用，主要技术难度包括：高精度力/力矩耦合测量需攻克结构设计与
材料匹配难题；动态响应与温度漂移控制依赖核心算法突破；微型化场景下信号
信噪比优化难度大；校准体系需覆盖全量程多维度，且高端芯片与工艺依赖长期
技术积累，量产一致性管控要求极高；自研自动化标定设备，解决当前手动和半
自动化标定效率低的难点。
标的公司的技术源头可追溯至南京航空航天大学的仿生所（创建于 2002
年），标的公司创始人戴振东任仿生所所长，在研发仿生学的过程中衍生出对于
六维力传感器的需求，于是开始自研，并于 2012 年成立南京神源生，开始六维
力传感器的商业化落地探索，是国内最早研发六维力传感器的企业之一。2018
年，标的公司作为牵头单位承担国家重点研发计划智能机器人专项——《机器人
用智能六维力和触觉传感器关键技术及产业化》，并于 2021 年成功通过专家组
评审，该项目提出了多维力传感器 12 梁结构，突破了维间耦合、温度和漂移补
偿等关键技术，实现了多维力传感器的物理解耦，协同优化设计了触觉传感器阵
列结构、柔性互连和测量感知电路，实现了柔性高分辨率阵列触觉传感器的“测
-联-感”的一体化集成。目前标的公司已经通过了 ISO9001 质量体系认证，并严
格按照该认证要求执行六维力传感器完整的设计、生产、检测、标定和质量保障
标准。
截止 2025 年 5 月 31 日，标的公司国内现有有效专利共 50 项，软件著作权
专利 27 项，实用新型 23 项，公司另有 8 项国际专利。
（二）标的公司在人形机器人领域的商业化布局、在手订单、未来客户获
取战略等情况
基于标的公司所在行业实际情况，商业化订单的定义为：单一客户就单项/
多项标准化或同类产品与企业签订大批量生产采购订单、多个客户就单项标准化
或同类产品与企业签订大批量生产采购订单。目前，标的公司已拥有常年稳定的
客户，包括部分上市公司和上市公司上下游企业，但未达到前述商业化订单要求，
因此，标的公司总体收入较小。具体情况为：
单位：万元
科目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 578.20 424.48 458.29 648.64 208.80
净利润 107.31 -61.63 -81.89 -58.81 -573.49
注:1、2020 年标的公司产品平均毛利率为 45.77%，2021 年平均毛利率为
在满足正常生产运营情况下持续加大研发投入力度及新增/更换采购生产研发设
备所致。
场地已不足以满足其日常运营要求（尤其是新增扩产生产设备的场地硬性条件要
求），2024 年初标的公司启动迁址工作，迁址期间标的公司日常运营处于停产
状态，迁址工作于 2024 年三季度末完成后，标的公司逐步恢复正常生产活动所
致。
前 20 大客户情况如下：
单位：元
客户名称 2022 年度订单金额 2023 年度订单金额 2024 年度订单金额
客户 A 1,862,309.8 707,964.6
客户 B 1,755,554.0
客户 C 872,566.4 858,407.1
客户 D 865,486.7
客户 E 619,469.0
客户 F 265,805.3 204,743.4 88,421.3
客户 G 534,905.6
客户 H 384,070.8 37,168.2 52,557.5
客户 I 408,407.1
客户 J 263,008.8
客户 K 107,128.3 110,514.2 38,549.7
客户 L 223,672.6
客户 M 221,485.2
客户 N 39,823.0 131,734.5 34,362.8
客户 O 193,708.0
客户 P 179,245.3
客户 Q(上市公司) 196,745
客户 R 126,106.2
客户 S 107,818.0
客户 T 20,655.7 44,256.1 28,318.6
除上述客户外，客户 U(上市公司)于 2024 年与标的公司签订采购订单，金
额为 22,700 元；客户 V（上市公司）分别于 2021 年、2022 年与标的公司签订采
购订单，金额分别为 33,000 元、266,037 元；客户 W（上市公司）分别于 2021
年、2022 年、2023 年和 2025 年与标的公司签订采购订单，金额分别为 756,000
元、101,320 元、25,330 元和 8,700 元。
收到订单款 36.63 万元），标的公司当期营业收入为 260.27 万元。标的公司当
期前五大客户订单情况为：
序号 客户名称 当期已签订单金额（万元）
合计 278.40
此外，标的公司当期与上市公司客户戊（前述客户 Q）已签订单，金额合计
为 17.14 万元,且 2024 年上市公司客户戊与标的公司签订了订单，金额为 19.67
万元。
未来客户获取战略上，标的公司将持续优化六维力传感器的性能，以满足人
形机器人及其他工业、医疗等场景对高精度力控的需求，拓展更多客户资源。目
前部分机器人企业已对标的公司产品进行量产测试工作，但截止本函公告日，标
的公司未达到前述商业化订单要求。
（三）结合同行业可比公司情况，分析说明标的公司所处的行业地位和相
较于主要竞争对手的经营优劣势
标的公司的六维力传感器主要应用于航空航天、医疗健康等高端领域，并已
初步开展人形机器人领域的战略布局和技术储备，目前该业务收入规模在行业内
相对较小。从行业发展阶段来看，六维力传感器的产业化应用尚处于早期阶段，
当前整体市场规模有限。
（1）竞争优势
标的公司相比于同行的竞争优势主要体现在两个方面：
①技术层面，标的公司具备六维力传感器正向研发能力。国际或国内企业/
机构均已对标的公司产品出具测试报告。
表 1:各企业/机构出具的测试报告
测试机构 测试内容
富士康 品牌 WACOH(WEF-6A200-4-RC5) 神源生六维力控传感器
(2022 年 出 具 （CTT94003ACE）
测试报告) 量程 20Kg 30Kg
灵敏度 <+/-1N <+/-1N
精准度 <=1%F.S <=1%F.S
采集频率 <10ms <10ms
采集方式 RS485 网线 模拟量网线
外观结构 外部走线 中空
防水等级 接头处不防水 IP65
ATI NBIT（神源生）
品牌型号
（Delta SI-300-30） GTL96003A
FX/FY：330N,FX:990N FX/FY:330N,FZ:600N
量程
TX/TY/TZ:30Nm TX/TY/TZ:30Nm
美国 Smokie 实测技术指标（取六个输出通道中的最大偏差值）
Robotics 非线性 1.16%FS 0.12%FS
(2021 年出具 重复性 0.02%FS 0.57%FS
测试报告) 精度 1.19%FS 0.63%FS
迟滞 0.23%FS 0.43%FS
耦合 ≤3.9%FS <1%FS
零点漂移 <0.04%FS/30min <0.04%FS/30min
结论：高精度、高分辨、高重复性及低耦合，达国际一线产品标准
上海新时达机器人有限公司（简称：上海新时达）于 2017 年出具测试报告，
报告详述神源生 S6-75-300 型六维力传感器在上海新时达的使用情况，包含上海
新时达对传感器的应用情况、测试数据的统计等。测试结论：上海新时达在使用
神源生六维力传感器的基础上，完成了机器人拖动示教项目和装配项目，拓展了
机器人的应用范围。在使用过程中，力传感器通讯稳定，输出信号稳定，传感器
输出信号的误差满足项目要求。
从客户端需求来看，传感器的稳定性（是否测试通过并取得 ISO9001 质量体
系认证）为客户采购的重要认可标准；而精度（包括串扰、准度、非线性等指标）
为客户最受关注的关键参数。以串扰和非线性举例：①串扰用于衡量多维力传感
器各测量方向间的耦合影响程度，直接反映测量误差水平，其数值越小代表性能
越优异，行业内一般产品的串扰指标多在 2-5%FS 范围内；②非线性是衡量传感
器输出量与输入量之间线性关系的重要参数，非线性误差越小，表明传感器的线
性特性越好，测量精度越高。
表 2：六维力传感器参考性能指标
技术指标 含义解释
当在传感器其它轴加载力（扭矩）至满量程时，当前轴的输出除以当前轴的满量程的百分比。
串扰 衡量多维力传感器各测量方向间的耦合影响，反映测量误差水平，越小越好。优秀指标约
①衡量测量结果的重复性。通过多次重复加载相同载荷后，计算测量值标准差除以量程。影
精度 响因素包括结构设计、加工精度、解耦算法、电路设计、温度、标定校准及材料选择等。
②传感器输出值的准确程度，通常用非线性、迟滞和串扰指标衡量。
衡量测量结果与理论真值的偏离程度。通过多组多维联合加载后，计算测量值与理论值的标
准度
准偏差除以量程。
传感器输出量与参考直线（连接零点和满量程输出点的直线）的最大偏差除以满量程的百分
非线性
比。
迟滞 在同一个负载下，加载和卸载时的信号输出在相等加载点上的最大偏差除以满量程的百分比。
量程 传感器能有效测量的最大加载力（转矩）。
过载 传感器抵抗过载的能力，一般是传感器额定量程的 1.5 倍至 10 倍。
温漂 传感器输出值随环境温度变化而产生的非期望漂移现象，稳定性评价指标。
零漂 在恒温环境下，传感器零负载时输出值随时间发生的缓慢偏移现象。
灵敏度 传感器在稳定工作条件下，输出微小变化增量与输入微小变化增量的比值。
分辨率 传感器能分辨的最小信号，反映被测量的最低极限量。
②业务层面，标的公司目前已研发成功六维力传感器自动化标定设备，将大
幅提升标定效率，是行业内少数拥有自动化标定设备的厂商之一，但目前尚未获
得量产化订单。
（2）竞争劣势
标的公司相比于同行的竞争劣势主要体现在两个方面：①收入规模较小，市
场影响力有限。②资金实力较弱，扩张受限。受限于融资能力，标的公司在产能
扩充、市场推广及新应用领域的快速布局上可能面临资金瓶颈，影响行业竞争地
位。
二、结合上市公司的主业经营情况与发展战略，说明在经营亏损的情况下
跨界收购未盈利标的的主要考虑与商业合理性，是否对公司持续经营能力存在
不利影响，是否会损害中小投资者利益，并充分提示风险
（一）跨界收购的主要考虑
公司现主营业务包括私募股权投资管理（以下简称“PE 业务”）、房地产
开发及经营以及建筑施工业务。近年来，受内外部多重因素影响，公司 PE 业务
新增募资及投资规模逐年减少甚至趋近为零，而存量基金陆续进入退出期导致公
司管理费收入越来越少，同时存量项目退出不畅也造成管理报酬收入下降明显；
公司房地产业务则除南昌“紫金城”项目外，无其他任何土地储备，收入和利润
波动较大；建筑施工业务系公司为提升经营确定性并结合公司原有地产业务禀赋
于 2024 年度新开展的业务，目前规模体量不大，且盈利能力不强。综上，近年
来公司各项业务发展遭遇较大瓶颈、业绩持续承压、上市公司亟需寻找新的业绩
增长点以提升持续经营能力。基于现有主业发展受限，经过系统论证，上市公司
明确将人形机器人产业作为试点突围及战略转型方向。
（二）跨界收购未盈利标的的商业合理性
本次交易的标的公司是国内六维力传感器领域的企业，专注于高精度力觉测
量技术的研发与产业化，为机器人、高端装备等领域提供智能力控解决方案。工
信部等十五部门联合印发的《“十四五”机器人产业发展规划》提出，研制三维
视觉传感器、六维力传感器和关节力矩传感器等力觉传感器。标的公司在该领域
的技术积累与产品化能力将助力上市公司构建产业竞争力。
标的公司作为国内六维力传感器研发制造商，拥有一定的技术积累和正向研
发能力。在人形机器人核心零部件构成中，减速器、丝杠、传感器等高价值部件
占比超 60%，通过本次产业布局，上市公司将优化资源配置，推动技术、资本等
要素向新质生产力领域聚集，提升上市公司发展质量。
为保障持续创新能力和市场竞争力，标的公司需要加大研发投入和产能建
设。通过本次交易，上市公司将为标的公司提供商业化支持：一方面通过增资等
方式注入资金资源，另一方面输出运营管理经验和产业整合能力，助力标的公司
把握行业发展机遇。交易协议设置了完善的竞业限制条款：创始人承诺 5 年服务
期及后续 2 年竞业限制；核心高管及关键员工需签订服务期协议（不少于 3 年）
及竞业禁止条款（服务期间及离职后 2 年）。这些安排有效保障了标的公司核心
团队的稳定性与技术延续性。
从技术实力来看，标的公司拥有国内六维力传感器领域核心技术性能；在商
业化能力方面，虽然目前标的公司在市场规模和渠道建设上暂时落后国内领先厂
商，但根据本问询函第 1 问之第（1）问的回复内容证明其已具备完整的产品商
业化能力，主要制约因素在于资金实力不足和销售网络待完善。
从发展前景分析，标的公司当前业务规模虽小，但已具备与同行业公司的技
术竞争力。随着六维力传感器制造成本的持续下降，其在传统工业自动化领域的
渗透率将稳步提升，可为标的公司带来稳定的收入增长基础。
（二）是否对公司持续经营能力存在不利影响，是否会损害中小投资者利
益，并充分提示风险
益
（1）标的公司现阶段营收及资产规模相对较小，其在短期内预计不会对上
市公司的整体财务状况产生显著影响。如（一）中所述，本次跨界收购系上市公
司出于改善经营现状、打造第二增长曲线考虑做出的业务转型升级。本次收购有
助于提高上市公司的持续经营能力，有助于维护上市公司全体股东尤其是中小投
资者的利益。
（2）为保障上市公司及中小投资者利益，经交易双方协商，公司与标的公
司实际控制人已签订了《转股＆增资协议的补充协议》，增设了业绩承诺的安排。
（3）基于本次交易的严谨性考虑，公司董事会作为股东会召集人，将本次
交易议案提交 2025 年 9 月 17 日召开的 2025 年第二次临时股东会审议。
（4）为保障上市公司中小投资者的知情权，公司将尽快召开投资者说明会
（召开时间的原则为：确保投资者说明会早于 2025 年第二次临时股东会召开），
就本次交易的相关事项与投资者进行互动交流，在信息披露允许范围内就投资者
普遍关注的问题进行回答。
（1）与标的公司相关的风险
①宏观经济与产业政策依赖风险
标的公司核心产品作为机器人产业链关键部件，其市场需求高度依赖下游机
器人行业的政策推动与资本开支周期。尽管近年来多项国家政策为行业提供了良
好环境，但若未来国家产业政策重心发生转移、相关补贴及税收优惠退坡，或地
方政府机器人产业投资放缓，将直接导致下游客户需求收缩，从而对标的公司产
品销售及业绩成长性产生不利影响。
②人形机器人产业发展不确定性的风险
标的公司未来业绩增长高度依赖人形机器人产业的市场需求释放，存在以下
风险因素：首先，从技术层面来看，若人形机器人的核心算法突破、运动控制精
度提升等技术研发进度不及预期，将直接影响六维力传感器的需求规模；其次，
在应用场景方面，若工业制造、医疗服务等关键领域的商业化落地进程延迟，或
终端用户接受度低于预期，都将制约市场需求的快速释放；第三，从产业化进程
角度，若规模量产成本下降速度缓慢，或产业链配套不完善，都将推迟行业的规
模化发展进程。
③市场竞争加剧与技术迭代风险
受机器人行业政策鼓励，国内力传感器领域新进入者或将持续增加，可能导
致市场竞争进一步加剧，标的公司若无法通过持续的技术迭代降低单位成本、或
通过规模化生产优化供应链效率，其毛利率水平将面临持续下行的风险。六维力
传感器当前主流技术路线未来可能面临新型技术路线的挑战，若行业出现更低成
本、更高性能的颠覆性技术方案，而标的公司未能及时跟进或转型，其现有技术
及产品资产存在被快速替代的风险。
④标的公司的估值依据与价值波动风险
本次交易估值主要参考了标的公司最近一轮融资的估值水平以及市场同类
可比公司的近期融资估值。一级市场估值受投资者情绪、行业热度、资金供给等
因素影响较大，具有一定周期性波动特征。当前估值参考了特定市场环境下的交
易价格，若未来市场对行业的估值基准发生调整，可能对上市公司投资账面价值
产生影响。参考估值隐含了市场对标的公司技术成功商业化、未来收入增长及盈
利能力的积极预期，这些预期的实现取决于技术迭代、市场开拓、成本控制等多
重因素，若任何一环出现滞后或未达预期，都可能导致其内在价值与当前估值存
在差异。
⑤标的公司持续亏损的风险
标的公司目前订单以项目定制化为主，收入体量较小，波动较大，2024 年、
-279.54 万元，尚处于亏损状态。标的公司目前仍处于业务拓展期，若未来出现
市场开拓受阻、行业竞争加剧或成本控制不力等情况，可能导致销售收入或盈利
水平不达预期，目标公司存在持续亏损的风险。
（2）交易完成后的相关风险
①整合风险
本次交易完成后，上市公司将在保证对目标公司控制力及其经营稳定性的前
提下，在业务、人员、资产、财务、机构等方面将进一步整合。若后续整合不力，
将会引发业务发展不及预期、资金使用效率下降、人员结构不稳定和管理效率下
降等多个方面的潜在风险，进而导致本次交易目的未达预期。2024 年度，上市
公司净利润为-2.68 亿元，标的公司利润为-573.49 万元，若整合不达预期，可
能导致亏损加大，对上市公司持续经营产生重大不利影响。
②商誉减值风险
本次交易标的公司的投前估值为 3 亿元，较标的公司基准日所有者权益
股子公司，构成非同一控制下企业合并，公司合并财务报表将形成较大金额的商
誉。根据《企业会计准则》，本次交易形成的商誉将在每年末进行减值测试。若
标的公司未来经营业绩未达预期，可能导致商誉存在减值风险，从而对公司的损
益情况造成重大不利影响。
（3）其他风险
①股票市场波动的风险
上市公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周
期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济
形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易的完成需满足必要前提条件
且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动。上市公司将严格
按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义
务。敬请广大投资者注意投资风险。
②前瞻性陈述具有不确定性的风险
本次交易公告及本回复函所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如
“将”“将会”“预期”“预测”“计划”“可能”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定
性或依赖特定条件，因此本次交易公告及本回复函所载的任何前瞻性陈述均不应
被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在
阅读本次交易公告的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈
述。敬请广大投资者注意投资风险。
③其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，
敬请广大投资者注意投资风险。
估情况，且交易未约定业绩承诺和股份回购等保障条款。请公司：（1）补充披
露标的公司历次融资情况，并结合客户拓展进展、未来市场空间等情况，分析
本次估值与前期融资估值差异的原因和合理性；（2）结合同行业可比公司估值、
同类资产交易定价情况等，量化说明本次交易作价的合理性和公允性；（3）结
合本次交易估值的溢价率情况，说明本次交易未约定业绩承诺和股份回购等保
障条款的合理性，如何保障上市公司及中小投资者利益。请独立董事发表意见。
回复：
一、补充披露标的公司历次融资情况，并结合客户拓展进展、未来市场空
间等情况，分析本次估值与前期融资估值差异的原因和合理性。
时间 事件性质 注册资本 投后估值 投资方 投资金额
中科海创潍坊中科海创股权投资合伙
企业（有限合伙）
标的公司历史上进行过一次外部融资，该轮融资投后估值为 2 亿元，并约定
了回购条款，回购利率为每年 8%单利，截止 2025 年 6 月 30 日，考虑回购义务
后，标的公司的投前估值为不低于 2.24 亿元。
（1）六维力传感器在人形机器人行业形成规模化需求
标的公司上一轮融资时点为 2023 年末，彼时六维力传感器在人形机器人应
用的需求尚不明确，下游市场以传统工业领域为主，年市场规模约 9 亿元，行业
整体增长空间有限，因此融资估值相对较低。然而，进入 2025 年，随着人形机
器人厂商开始在人形机器人中配置六维力传感器，六维力传感器市场需求迎来增
长。标的公司作为国内六维力传感器领域的技术企业，已与多家人形机器人厂商
启动合作接触，商业化落地进程稳步推进。基于行业增长趋势及标的公司在人形
机器人领域的技术优势，本轮融资投前估值 3 亿元较上一轮显著提升，具备充分
的市场合理性。
（2）本次交易对价存在控制权溢价
本次交易中，上市公司将通过收购标的公司控股权实现战略控股，与前轮投
资者仅参与少数股权投资的性质存在本质区别。根据市场惯例，控股权收购通常
需支付相应的控制权溢价，这主要基于以下考量：首先，控股地位赋予收购方战
略决策权和经营主导权，具有更高的协同价值；其次，控股权交易往往能够实现
业务整合和资源优化的最大化效益。参考近期资本市场同类交易案例，控制权溢
价率普遍维持在 10%-15%区间。本次交易定价已充分考虑该溢价因素，并结合标
的公司的技术优势、市场前景及协同效应等核心价值要素进行综合评估，定价机
制合理且符合市场惯例。
二、结合同行业可比公司估值、同类资产交易定价情况等，量化说明本次
交易作价的合理性和公允性。
（一）同行业可比公司估值
六维力传感器同行业可比公司最新融资估值如下：
公司名称 融资时间 投后估值
坤维（北京）科技有限公司
蓝点触控（北京）科技有限公司
海伯森技术（深圳）有限公司 2022 年 10 月 约 5.15 亿元
参考同行业可比公司最新再融资估值，坤维科技估值约 8 亿元，蓝点触控估
值约 6 亿元，海伯森估值约 5 亿元。目标公司与上述几家六维力传感器厂商虽然
在收入体量上有所差异，但相比未来潜在的市场空间各家厂商当前的收入基数均
处于较低水平，标的公司与上述同行业可比公司在人形机器人领域的起跑线相
近。目标公司本轮投前估值 3 亿元，相比同行业可比公司估值处于较低水平。
（二）A 股上市公司收购未盈利高科技企业的资产交易定价情况
近期部分 A 股上市公司收购未盈利高科技企业交易定价情况如下：
财务指标（万）
上市公司 标的公司 业务领域 基准日 投前估值
营业收入 净利润
精密传动产 2025 年 2025 年
浙江荣泰 4亿 2024 年度 2024 年度
上海狄兹 品的研发和 2025/2/28 1-2 月 1-2 月
(603119) 人民币
生产 1,279.29 9,221.27 35.20 -14.38
海兰信 海洋监测设 10.51 亿 1-3 月 1-3 月
海兰寰宇 2025/3/31
(300065) 备 人民币
广立微 硅光芯片设 约 0.4 亿 2024 年 7 2023 年 7 2024 年 7 2023 年 7
LUCEDA 2025/3/31
(301095) 计软件 欧元
欧元 419.70 欧元 380.92 欧元-11.77 欧元 56.37
万通发展 高速互连芯 12.72 亿 2024 年度 2024 年
数渡科技 2025/6/30 1-6 月 1-6 月
(600246) 片 人民币
对于具备核心技术的初创科技企业，市场估值逻辑普遍基于技术稀缺性和行
业成长性，而非短期财务表现。标的公司虽然当前处于亏损阶段且收入规模较小，
但其所在的六维力传感器领域作为人形机器人的核心零部件具备市场增长潜力。
参考近期 A 股市场收购初创科技企业案例（如上表），尽管标的公司均处于
亏损状态，但由于其所在行业具备高成长性，市场仍给予较高估值。标的公司所
在的六维力传感器市场未来的增量主要依靠人形机器人的放量，标的公司作为国
内少数具备六维力传感器自主技术的企业，符合市场对高成长性技术企业的估值
逻辑。因此，上市公司对标的公司的估值具有合理性。
三、结合本次交易估值的溢价率情况，说明本次交易未约定业绩承诺和股
份回购等保障条款的合理性，如何保障上市公司及中小投资者利益。请独立董
事发表意见。
以 2025 年 4 月 30 日为基准日，标的公司投前估值为 3 亿元，较归属于
母公司所有者权益 988.10 万元，增值 29,011.90 万元，增值率 2,936.13%。考
虑到估值溢价率较高，故公司本次交易增设了业绩承诺的安排，以保障上市公司
及中小股东利益。公司与标的公司实际控制人已签订了《转股＆增资协议的补充
协议》，协议主要内容如下：
投资方：昆吾九鼎投资控股股份有限公司
承诺方：戴振东
目标公司：南京神源生智能科技有限公司
（1）业绩承诺方：戴振东
（2）业绩承诺指标一：2026 年、2027 年、2028 年、2029 年和 2030 年，目
标公司合并报表口径经审计的营业收入分别不低于人民币壹仟伍佰万元
（1,500.00 万元）、人民币叁仟万元（3,000.00 万元）、人民币伍仟万元（5,000.00
万元）、人民币壹亿元（10,000.00 万元）、人民币壹亿陆仟万元（16,000.00 万
元）。
（3）业绩承诺指标二：2026 年和 2027 年，目标公司各年度主营业务开展
具体进度目标如下：
承诺事项 2026 2027
六维力传感器产品送样厂商累计数量（个） 5 10
六维力传感器新型号研发累计数量（个） 6 14
公司成立人形机器人训练中心的累计数量（个） 1 2
六维力传感器相关产品百万级别订单累计数量（个） 2 7
抛光打磨机订单累计金额（万元） 300 800
（1）“业绩承诺指标一”补偿：若目标公司在业绩承诺期内，五年累计实
现的营业收入金额（以下简称“累计实现金额”）未达到承诺的五年累计营业收
入目标金额（以下简称“累计承诺金额”）的 90%，则原实际控制人应当对投
资方进行业绩补偿，原实际控制人应向投资方支付补偿的金额＝（累计承诺金额
－累计实现金额）÷累计承诺金额×原实际控制人股权转让对价税后总额。
（2）“业绩承诺指标二”补偿：对于业绩承诺方，投资方的股权转让款支
付时点可根据业绩承诺指标二进行设置。若目标公司在业绩承诺期内，如任何年
度目标公司未达到业绩承诺指标二的，投资方有权延迟支付当期应付业绩承诺方
的转让价款，直至业绩承诺指标二约定的当年度目标完成。
投资方拟通过分【5】期支付现金方式购买业绩承诺方持有的标的公司股权。
第一期支付款为交易作价的【15%】，第二期支付款为交易作价的【25%】，第
三期支付款为交易作价的【25%】，第四期支付款为交易作价的【25%】，第五
期支付款为交易作价的【10%】。针对业绩承诺方的具体支付安排如下：
比 资金
付款安排 付款条件 款项性质
例 来源
《转股＆增资协议》及补充协议签署并生效，
《转 自有
第一期 股权转让款 15%
股＆增资协议》约定的第一期付款条件全部满足 资金
《转股＆增资协议》约定的第二期付款条件全部 自有
第二期 股权转让款 25%
满足 资金
《转股＆增资协议》约定的第三期付款条件全部 自有
第三期 股权转让款 25%
满足 资金
第四期 股权转让款 25%
成 资金
第五期 股权转让款 10%
成 资金
除上述业绩承诺安排外，上市公司还在《转股＆增资协议》中设置了与付款
进度挂钩的多重风险控制机制。协议明确约定，投资款的支付以目标公司提供各
方签署的新公司章程为先决条件，该章程须明确规定其董事会 5 名成员中上市公
司有权委派 3 名董事并提名董事长，以此掌握目标公司重大决策的主导权。此外，
获取目标公司核心技术人员清单也是付款的重要前提；首期款项支付后，上市公
司将委派财务负责人进驻目标公司，并全面接收目标公司及其控股子公司的公
章、财务章、法人章等关键印鉴，实现对“人、财、物”的集中管控。交易完成
后，上市公司计划建立定期汇报机制，每季度就目标公司的经营和财务情况向上
市公司董事会进行专项汇报，以实现对投后情况的持续跟踪和动态监管；在人员
激励方面，上市公司还计划通过制定针对核心技术人员及高管的有竞争力的市场
化激励措施，进一步增强团队稳定性，降低人才流失风险。
综上，上市公司通过“业绩承诺+治理控制+节点付款+深度运营管控+持续监
控+核心人员激励”的组合式措施，系统性地对冲本次并购交易风险，最大限度
保障上市公司及中小股东利益。
独董意见：
作为独立董事，我们基于审慎原则和客观立场，结合上市公司提供的交易方
案及论证材料，现就本次收购事项发表如下意见：
我们认为标的公司的技术稀缺性（包括 27 项发明专利、国际专利布局及戴
振东教授团队带领的研发能力）构成核心估值支撑，其技术壁垒和持续创新能力
为长期价值创造奠定基础，我们认为本次交易的估值水平具有商业合理性。公司
本次交易设置的业绩承诺安排及其他一系列组合措施有利于保障上市公司及中
小股东利益。本次交易符合上市公司战略转型需求，有助于提高持续经营能力，
培育第二增长曲线，为上市公司高质量发展注入新动能。因此，经审慎评估，我
们同意本次交易事项。
我们建议上市公司在完成本次收购后，针对本次收购可能面临的标的公司相
关风险及交易完成后相关风险等关键风险因素，制定专项应对方案，以有效管控
风险并最大程度维护上市公司及全体股东利益。
同时，我们建议上市公司通过业绩说明会、互动易平台等多种渠道，就本次
交易的相关事项与中小投资者进行充分沟通。
最后，我们提醒中小投资者注意投资风险。
振东创立，本次交易完成后戴振东对标的公司的直接持股比例降至 37.47%，为
标的公司第二大股东。本次交易资金来源为公司自有资金，定期报告显示 2025
年一季度末，公司货币资金为 24,975.12 万元。请公司：（1）补充披露公司收
购南京神源生后的主要战略规划，结合核心技术人员安排、商业资源、资金储
备等情况说明公司是否具备有效整合标的公司的能力；（2）说明标的公司相关
核心技术是否独立，是否属于职务发明，是否存在潜在权属纠纷；（3）结合本
次交易的支付安排和上市公司日常经营所需资金情况，说明本次交易对公司现
金流及流动性的潜在影响。
一、补充披露公司收购南京神源生后的主要战略规划，结合核心技术人员
安排、商业资源、资金储备等情况说明公司是否具备有效整合标的公司的能力。
（一）战略规划
在继续经营好现有业务的基础上，面向未来，上市公司将结合现有资源禀赋，
围绕人形机器人核心零部件中的细分领域，尤其是传感器和关节核心零部件及模
组环节，打造上市公司第二增长曲线。
南京神源生将坚持诚信经营、创新为根理念，聚焦多维力传感器领域，发挥
标的公司多年以来在六维力传感器领域积累的技术优势、客户优势，不断研发、
推陈出新。短期之内，加大六维测控产品的客户拓展速度，积极推进六维力控抛
光打磨专机的产线建设，为下一步量产和推向市场做准备。中长期紧跟市场需求，
不断研发出不同规格型号的产品，同时加大客户开发力度。
（二）结合核心技术人员安排、商业资源、资金储备等情况说明公司是否
具备有效整合标的公司的能力
（1）核心技术人员安排
交易协议设置了完善的竞业限制条款：创始人承诺 5 年服务期及后续 2 年竞
业限制；核心高管及关键员工需签订服务期协议（不少于 3 年）及竞业禁止条款
（服务期间及离职后 2 年）。这些安排有效保障了标的公司核心团队的稳定性与
技术延续性。未来上市公司将结合标的公司发展阶段，适时制定针对核心技术人
员的有竞争力的市场化激励措施，通过长期利益绑定进一步强化团队稳定性。
（2）资源协同
截至 2024 年 12 月 31 日，公司历史管理的基金累计投资企业数量 367 家，
其中装备制造类企业 80 余家，公司作为基金管理人向上述投资企业基本派驻董
事，并向部分投资企业派驻了监事和高管。因此，在公司过往 PE 业务开展的过
程中，与投资企业积累了合作互信，了解投资企业运作模式，积攒了相应的管理
经验。而上市公司已投企业中部分企业业务与标的公司业务存在协同效应，上市
公司可协助标的公司与已投企业接洽，开展后续的合作事宜。
（3）资金储备
①公司货币资金状况能够满足日常经营所需
本次交易上市公司将使用自有资金结合并购贷款支付，其中自有资金支付比
例约为 40%。截至 2025 年 6 月末，上市公司账面现金及现金等价物余额约 2.48
亿元，预计一年内可收回的金融资产约 0.43 亿元，能够满足日常经营及本次交
易资金需求。公司 PE 业务已有多个项目进入退出期，预计将陆续收回管理报酬
及投资收益；房地产业务目前正在加速尾盘去化，且“紫金城”住宅五期已于
②公司资产负债率低且无有息负债
截至 2025 年 6 月末，上市公司资产负债率为 8.12%，且无有息负债，流
动比率为 10.72，流动性风险极低。
③标的公司资金规划及后续投资安排
标的公司专注六维力传感器研发与生产，属技术密集型轻资产企业。截至
资金、经营现金流及适度融资解决。上市公司的资金储备、现有业务稳定的现金
流入可有效保障投资需求。包括但不限于：
序号 资金方式 资金用途
满足标的公司当前发展提供日常流动性支持
为标的公司加大研发力度提供资金支持
为增强标的公司团队稳定性而制定针对核心
技术人员及高管的激励措施提供资金支持
为标的公司未来银行
授信提供担保等增信
二、说明标的公司相关核心技术是否独立，是否属于职务发明，是否存在
潜在权属纠纷
标的公司核心技术均为自主研发，具有完整的知识产权权属，具体情况如下：
标的公司六维力传感器技术体系（包括结构设计、标定算法、信号处理等核
心模块）均为自主开发，研发过程未依赖第三方技术授权或合作开发。截止 2025
年 5 月 31 日，标的公司国内现有有效专利共 50 项，软件著作权 8 项，覆盖六维
力传感器硬件设计、软件算法、生产标定设备等领域，其中发明专利 27 项，实
用新型 23 项，公司另有 8 项国际专利，均登记在标的公司名下，权属清晰可查。
经尽调时核查，南京神源生及其关联方持有的全部专利均系自主创新成果，
不属于戴振东教授在校职务发明范畴。具体而言：（1）相关专利技术研发工作
未列入学校科研任务，未使用学校专项经费及专属设备资源；（2）所有专利均
明确登记在公司或其关联方名下，发明人信息完整；（3）戴振东教授及学校均
已出具书面确认文件，明确不存在知识产权权属争议。
经尽调时核查，标的公司所有专利发明人均为标的公司全职员工，已通过相
关约定明确研发成果归公司所有；核心技术开发均依托公司研发经费及设备资
源，符合《专利法》第六条关于职务发明的认定标准；无任何在职或离职员工对
专利权属提出异议。
综上，标的公司核心技术独立性强，权属清晰，不存在职务发明纠纷或潜在
权属风险。
三、结合本次交易的支付安排和上市公司日常经营所需资金情况，说明本
次交易对公司现金流及流动性的潜在影响。
本次交易上市公司将使用自有资金结合并购贷款支付，其中自有资金支付比
例约为 40%。目前，该笔交易涉及的并购贷款正在银行审批中。截至 2025 年 6
月末，上市公司账面现金及现金等价物余额约 2.48 亿元，能够满足日常经营及
本次交易资金需求。公司 PE 业务已有多个项目进入退出期，预计将陆续收回管
理报酬及投资收益；房地产业务目前正在加速尾盘去化，且“紫金城”住宅五期
已于 2025 年 5 月开工，计划于 2026 年初预售。
②公司资产负债率低且无有息负债
截至 2025 年 6 月末，上市公司资产负债率为 8.12%，且无有息负债，流
动比率为 10.72，流动性风险极低。
③标的公司资金规划及后续投资安排
标的公司专注六维力传感器研发与生产，属技术密集型轻资产企业。截至
金、经营现金流及适度融资解决。上市公司的资金储备、现有业务稳定的现金流
入可有效保障投资需求。
综上，上市公司及标的公司货币资金能够满足日常经营所需，财务结构稳健，
现有业务均可产生充足的现金流，本次交易不会对上市公司整体财务稳健性构成
重大影响，不会产生重大流动性风险。
增资事宜的公告，公告披露前 1 个交易日公司股价涨停，公告披露后当日股价
涨停。请公司：（1）补充披露筹划收购和增资事项的具体过程，包括交易的具
体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等；（2）全面自查内幕信
息知情人登记及内幕信息管理情况，以及是否存在内幕信息提前泄露的情形。
回复：
一、补充披露筹划收购和增资事项的具体过程，包括交易的具体环节和进
展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等。
截至内幕信息首次披露日（2025 年 8 月 12 日），公司筹划本次收购事项具
体过程如下：
筹划决策 具体商议
日期 节点事项 地点 参与方/人员
方式 内容
九鼎投资 PE 业务分管投资和风控 初步接触
南京神源生董事长、董秘、副总 标的公司
九鼎投资 PE 业务分管风控的合伙
初步探讨
投资意向
南京神源生董事长、董秘
对标的公
九鼎投资 PE 业务分管投资和风控
司的业
对标的公司尽职调 的合伙人、高级投资经理、风控经
查 理
财务开展
南京神源生董事长、董秘
尽职调查
九鼎投资 PE 业务分管投资和风控
对标的公
对标的公司的第一 的合伙人、高级投资经理、风控总
次项目评审会议 监、风控经理、项目经理、项目秘
资评审
书
九鼎投资 PE 业务分管投资和风控
对标的公
对标的公司的第二 的合伙人、高级投资经理、风控总
次项目评审会议 监、风控经理、项目经理、项目秘
资评审
书
九鼎投资 PE 业务投资决策委员会 对 标 的 公
对标的公司的投资
决策会议
项目经理 资决策
九鼎投资实控人，PE 业务管理
南京神源
现场会 委员会委员、分管投资和风控的 双 方 沟 通
议 合伙人、高级投资经理 合作方案
投资
南京神源生董事长、董秘
九鼎投资实控人，PE 业务管理
南京神源 委员会委员、分管投资和风控的 双方谈
现场会
议
投资 南京神源生董事长、董秘、董 协议
事、股东
现场结 九鼎投资董事、监事、高管、 决议投
合通讯 董办人员 资议案
九鼎投资 PE 业务管理委员会委
员、合伙人、高级投资经理、项目
签署 协
议
南京神源生董事长、董秘、董事、
股东
二、全面自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，以及是否存在内
幕信息提前泄露的情形
公司就本次交易过程进行了全面的自查，交易事前提示内幕知情人遵守保密
制度；交易进行中严格控制知情人范围并提示保密义务，推进中所编写的文件对
涉密事项进行脱敏处理，交易披露后及时向内幕知情人（包括但不限于公司实际
控制人、公司控股股东与一致行动人及其董监高、公司董监高、公司参与交易人
员、交易对手方、交易对手方实际控制人、股东及其董监高）逐一核实股票操作
信息，所涉及的内幕知情人均未买卖本公司股票。具体而言：
（1）在筹划本次收购的过程中，上市公司参与该事项人员采取了必要的保
密措施，严格控制知情人范围，进行内幕信息知情人登记和相关保密义务提示。
（2）在本次交易中，上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等
法律、法规及规范性法律文件、上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》的要
求，高度重视内幕信息管理，及时记录商议筹划、沟通谈判等阶段的内幕信息知
情人。
（3）多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，
在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市
公司股票。
（4）本次交易尽职调查、商务谈判等过程中，交易各方为防止内幕信息泄
露，在文件传递过程中，涉及上市公司、标的公司及项目名称等敏感信息均进行
了脱敏处理。
（5）上市公司就初次拜访标的公司至本次《九鼎投资关于收购南京神源生
智能科技有限公司部分股权并对其增资的公告》披露之日（即 2025 年 5 月 12
日至 2025 年 8 月 12 日）内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查。
（6）针对本次交易，公司编制了《内幕信息知情人统计表》，内幕信息知
情人名单已报送上海证券交易所以供内幕交易核查。
经自查，上市公司本次交易不存在内幕信息提前泄露的情形，本次交易所涉
及的内幕知情人不存在交易本公司股票的情形。
上市公司全体董事、监事、高管，在职权范围内对本次交易事宜的决策过程
中，已认真审阅了相关材料并问询了相关人员，在此基础上遵循维护上市公司发
展及其全体股东尤其是中小股东利益的原则，认为本次交易是上市公司积极响应
国家鼓励上市公司通过并购重组实现高质量发展政策导向的重要举措，旨在拓展
产业布局，培育新的业绩增长点，有利于提升上市公司质量，实现股东价值最大
化。
本次交易具有商业合理性和可行性、估值具有合理性。同时，也向中小股东
在内的广大投资者提示相关风险，标的公司目前处于亏损状态，若市场拓展或成
本控制不及预期，可能持续亏损；其业绩增长高度依赖人形机器人产业发展，若
技术突破、场景落地或量产进度延迟，需求释放将受限；交易完成后，上市公司
需推进业务、人员等整合，若协同不力，可能持续亏损；此外，本次交易形成较
大金额商誉，若标的公司业绩不达预期，存在商誉减值风险，可能影响上市公司
利润，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
公司全体董事、监事、高管在职权范围内作出相关决策履职的具体情况如下：
（1）重点了解标的公司所处的行业发展趋势、标的公司的主营业务情况、
主要财务数据、股权结构与产权控制关系、核心人员的履历、历次融资估值等情
况，结合标的公司所处行业前景及可比公司的发展，审慎分析了标的公司的竞争
优势及劣势等情况识别投资风险；（2）认真审阅本次交易的主要合同，从上市
公司及中小股东利益角度出发问询和建议；（3）针对本次交易的重点事项，如
标的公司估值、核心技术情况、核心管理层稳定性、本次交易的划款安排、针对
标的公司的具体整合计划等，重点与上市公司了解情况、仔细论证，充分识别相
关风险，并在本次交易的相关公告中做了详细披露；公司全体董事在认真审阅相
关材料的基础上，遵循从上市公司及全体股东尤其是中小股东利益出发的原则，
审慎判断了本次交易是否符合公司既定的战略发展目标，是否有助于上市公司提
升可持续发展能力以及综合竞争力，对本次交易的风险进行了询问和建议。相关
董事和监事在上市公司于 2025 年 8 月 11 日召开的董事会和监事会上发表了决
策意见。
特此公告。
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