中信证券股份有限公司
关于杰华特微电子股份有限公司联合投资人共同收购新港海岸
（北京）科技有限公司部分股份暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为杰华
特微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“杰华特”或“发行人”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，就公
司拟与厦门建达信杰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“建达合伙”）和厦门
汇杰佳迎企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇杰合伙”）共同购买新港
海岸（北京）科技有限公司（以下简称“新港海岸”、“标的公司”或“目标公
司”）的部分股权事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据公司整体战略发展规划以及业务发展需要，公司拟与建达合伙、汇杰合
伙共同购买新港海岸的部分股权。公司、建达合伙、汇杰合伙拟与新港海岸的 16
名转让方签署《股权转让协议》，受让合计转让持有的标的公司 66.2484%的股份，
受让价格合计为 41,796.56 万元。其中杰华特拟以 12,618.18 万元受让新港海岸
合伙拟以 5,000 万元受让新港海岸 7.9251%的股份。本次交易前后股权架构图如
下图，具体购买情况详见本核查意见之“三、交易对方情况介绍”之“（一）交
易卖方简要情况”。
交易前新港海岸股权架构图
新港海岸团队持股平台、战略及财务投资人情况详见本核查意见之“四、交
易标的基本情况”之“（一）交易标的概况”之“3、交易标的具体信息”之“2）
股权结构”。
交易后新港海岸股权架构图
注：以上持股比例总数与各分项数值之和的差异系四舍五入所致。
综上，本次交易完成后，公司将直接和间接持有新港海岸合计 35.3677%股
权，此外，杰华特将向目标公司委派 1 名董事，占其整体董事席位的七分之一。
根据股东协议约定，本次交易完成后，标的公司系无实际控制人状态。因此，新
港海岸不纳入公司合并报表范围，公司不控制新港海岸。
（1）厦门建达信杰投资合伙企业（有限合伙）
团有限公司和厦门建达坤裕投资有限公司共同出资设立了建达合伙，公司作为
有限合伙人出资人民币7,590万元，占出资比例为29.7647%。建达合伙结构如
下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例 合伙人性质
厦门建达坤裕投资有限 普通合伙人、执行事务
公司 合伙人
上海仟汇官企业管理合
伙企业（有限合伙）
合计 25,500 100% /
注：截至本核查意见披露日，建达合伙的合伙人尚未实缴。
厦门建达坤裕投资有限公司，成立时间2019年6月12日，注册地址为中国
（福建）自由贸易试验区厦门片区嵩屿南二路99号1303室之368，法定代表人
汪欢欢，注册资本1,050万元。经营范围为对第一产业、第二产业、第三产业的
投资（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询
（法律、法规另有规定除外）。其股东建信国贸（厦门）私募基金管理有限公
司持股100%。
上海仟汇官企业管理合伙企业（有限合伙），成立时间2023年8月2日，注
册地址为上海市嘉定区安亭镇嘉松北路6988号1幢1层105室J，执行事务合伙人
为李鸣昊，注册资本500万元。经营范围为一般项目：企业管理；企业管理咨
询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。其普通合伙人李鸣昊持股60%，有限合伙人周
雨枫持股40%。
龙票集团有限公司，成立时间2012年2月29日，注册地址为杭州市江干区
万象城3幢3903室，法定代表人宋晓刚，注册资本10,000万元。经营范围为计
算机软硬件的技术开发，投资管理，投资咨询（除证券、期货），汽车租赁，
机电设备租赁，实业投资，经济信息咨询，房产中介，承包：通讯网络工程；
批发、零售：电子产品，燃料油，有色金属，金属矿产品，非金属矿产品，黄
金，金银制品，钢材，建筑材料，化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒
化学品）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法
规限制经营的项目取得许可证后经营）；其他无需报经审批的一切合法项目；
含下属分支机构的经营范围（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资
存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。其股东樊谊波持股90%，宋晓刚持股10%。
（2）厦门汇杰佳迎企业管理合伙企业（有限合伙）
合伙）（以下简称“汇杰私募”）及东方汇佳（珠海）资产管理有限公司
共同出资设立了汇杰合伙。汇杰合伙结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例 合伙人性质
厦门汇杰私募股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
东方汇佳（珠海）资产管理有限 普通合伙人、执
公司 行事务合伙人
合计 5,002 100% /
注：截至本核查意见披露日，汇杰合伙的合伙人尚未实缴。
上述受让方的其他情况详见下文“二、关联人基本情况”。
?购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） ?股权资产 □非股权资产
交易标的名称 新港海岸（北京）科技有限公司 66.2484%股权
是否涉及跨境交易 □是 ?否
是否属于产业整合 ?是 □否
? 已确定，具体金额（万元）： 41,796.56
交易价格
? 尚未确定
?自有资金 ?募集资金 ?银行贷款
资金来源
?其他：____________
? 全额一次付清，约定付款时点：
支付安排 ? 分期付款，约定分期条款：详见本核查意见“六、本次交易
合同或协议的主要内容及履约安排” 。
□是 ?否（详见本核查意见“六、本次交易合同或协议的主
是否设置业绩对赌条款 要内容及履约安排”中关于“收购创始股东剩余股权的约定的
条款”。
）
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2025 年 8 月 29 日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于联合投资人共同购买新港海岸（北京）科技有限公司部分股份暨关联交
易的议案》，关联董事已按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意该
议案。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次交易涉及的关联交易金额
根据本次交易情况，本次交易涉及的关联交易金额具体为：1、公司拟以
受让标的公司股份；3、公司参股基金汇杰私募拟通过汇杰合伙出资5,000万元
受让标的公司股份。截至本次关联交易事项为止（含本次），过去12个月内公
司与同一关联人或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额
达到人民币3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，
本次事项尚需提交公司股东大会审议。
本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，交易实施预计不存在重大法律障碍。
二、关联人基本情况
新港海岸为公司董事方伟担任董事的公司，为公司关联方。新港海岸的具
体情况详见下文“四、交易标的基本情况”。
统一社会信用代码 91350200MAED3MGW45
类型 有限合伙企业
厦门火炬集团创业投资有限公司；
执行事务合伙人
厦门汇佳聚才企业管理合伙企业（有限合伙）
出资额 25,000 万元
成立日期 2025-03-19
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（综合保税区）虎屿路 7 号
主要经营场所
二楼 204 号之一百四十一
许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
经营范围
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
基金管理人/实际控 厦门火炬集团创业投资有限公司；
制人 厦门汇佳聚才企业管理合伙企业（有限合伙）
公司控股子公司杰瓦特在汇杰私募中的出资比例为 50%及委派了
关联关系说明 两名投资委员会委员，以实质重于形式的原则，汇杰私募视同为公
司的关联方。
因关联人汇杰私募及其基金管理人厦门汇佳聚才企业管理合伙企业（有限合
伙）成立时间不足一年，因此披露基金管理人厦门火炬集团创业投资有限公司的
主要财务数据，具体见下：
单位：人民币万元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总额 104,070.03
净资产 83,328.88
营业收入 523.83
净利润 1,241.31
统一社会信用代码 91350213MAERN8QH9M
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 东方汇佳（珠海）资产管理有限公司
出资额 5,002 万元
成立日期 2025-08-19
主要经营场所 厦门市翔安区大嶝街道环嶝北路 86 号 402 室
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类
经营范围 信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
执 行 事 务 合 伙 人 /实
东方汇佳（珠海）资产管理有限公司
际控制人
公司关联方汇杰私募在汇杰合伙中出资比例为 99.96%，以实质重
关联关系说明
于形式的原则，汇杰合伙视同为公司的关联方。
因关联人汇杰合伙成立时间不足一年，因此披露执行事务合伙人东方汇佳
（珠海）资产管理有限公司的主要财务数据，具体见下：
单位：人民币万元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总额 2,818.68
净资产 2,152.11
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
营业收入 898.92
净利润 23.47
统一社会信用代码 91350213MAETN82B95
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 厦门建达坤裕投资有限公司
出资额 22,500 万元
成立日期 2025-08-21
主要经营场所 厦门市翔安区香山街道翔安南路 5012 号 1001-3 室
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
经营范围 服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
。
基金管理人/实际控制
厦门建达坤裕投资有限公司
人
公司控股子公司杰瓦特在建达合伙中的出资比例为 29.7647%，以
关联关系说明
实质重于形式的原则，建达合伙视同为公司的关联方。
因关联人建达合伙成立时间不足一年，因此披露执行事务合伙人厦门建达坤
裕投资有限公司的主要财务数据，具体见下：
单位：人民币万元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总额 1,441.46
净资产 1,425.17
营业收入 284.92
净利润 278.09
公司与上述关联方之间不存在产权、资产、债权债务等方面的其他关系，
上述关联方均不属于失信被执行人。
三、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
单位：万元
建达合伙受让情况 杰华特受让情况 汇杰合伙受让情况
序号 转让主体
对应目标公 对应目标公 对应目标公
交易金额 交易金额 交易金额
司股权比例 司股权比例 司股权比例
北京新港汇众科技中心
（有限合伙）
北京新港汇众二号科技中
心（有限合伙）
北京华清博远创业投资有
限公司
北京众力众智科技合伙企
业（有限合伙）
厦门国同联智创业投资合
伙企业（有限合伙）
国同汇智创业投资（北
京）有限公司
珠海融菲股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
珠海融振股权投资合伙企
业（有限合伙）
清控银杏南通创业投资基
金合伙企业（有限合伙）
深圳市财智创赢私募股权
投资企业（有限合伙）
深圳市达晨创鸿私募股权
投资企业（有限合伙）
武汉光谷烽火产业投资基
金合伙企业(有限合伙)
苏州汾湖勤合创业投资中
心（有限合伙）
北京光电融合产业投资基
金（有限合伙）
合计 24,178.3788 38.3233% 12,618.1810 20.0000% 5,000.00 7.9251%
（二）交易对方的基本情况
姓名 皮德义
就职于新港海岸（北京）科技有限公司，任董事长兼总经理职
主要就职单位
务
是否为失信被执行人 ?是 ?否
姓名 陈浚
主要就职单位 就职于深圳市艾顺佳光电有限公司，任执行董事职务
是否为失信被执行人 ?是 ?否
法人/组织名称 北京新港汇众科技中心（有限合伙）
? 91110105MA005GND0K
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2016/05/16
北京市朝阳区高碑店乡高碑店村民俗文化街 1376 号华膳园文
注册地址
化传媒产业园 12 号楼二层 218 室
北京市朝阳区高碑店乡高碑店村民俗文化街 1376 号华膳园文
主要办公地址
化传媒产业园 12 号楼二层 218 室
法定代表人/执行事务合
北京新港德众科技有限公司
伙人
注册资本 55.95 万元
主营业务 技术开发、技术推广。
皮德义 35.76%、郑慧 17.34%、朱炳强 15.01%、陈浚 13.40%、
主要股东/实际控制人 刘金亮 11.00%、孙永刚 4.89%、林杰 2.58%、北京新港德众科
技有限公司 0.02%
法人/组织名称 北京新港汇众二号科技中心（有限合伙）
? 91110105MA01U7W12B
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2020/08/14
北京市朝阳区高碑店乡高碑店村民俗文化街 1376 号华膳园文
注册地址
化传媒产业园 11 号楼五层 549 室
北京市朝阳区高碑店乡高碑店村民俗文化街 1376 号华膳园文
主要办公地址
化传媒产业园 11 号楼五层 549 室
法定代表人/执行事务合
北京新港德众科技有限公司
伙人
注册资本 27.4574 万元
主营业务 技术开发、技术推广。
主要股东/实际控制人 北京新港德众科技有限公司 99%、皮德义 1%
法人/组织名称 北京华清博远创业投资有限公司
? 911101086621544983
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2007/05/25
注册地址 北京市海淀区紫成嘉园 13 号楼地下一层 B23
主要办公地址 北京市海淀区紫成嘉园 13 号楼地下一层 B23
法定代表人/执行事务合
吕大龙
伙人
注册资本 3,000 万元
创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的企业
主营业务 投资业务；创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务
业务。
主要股东/实际控制人 银杏博融（北京）科技有限公司 100%
法人/组织名称 北京众力众智科技合伙企业（有限合伙）
? 91110105MA01A6GA2M
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2018/01/31
注册地址 北京市朝阳区三间房乡双桥路 2 号院 1 号楼 1 层 61 号
主要办公地址 北京市朝阳区三间房乡双桥路 2 号院 1 号楼 1 层 61 号
法定代表人/执行事务合
侯冠男
伙人
注册资本 43.92 万元
主营业务 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广。
黄文婷 20.79%、陈浚 15.28%、吕鹏钊 13.24%、吕智 10.06%、
王卫 8.99%、乔华 6.83%、蒋观军 5.69%、皮德义 5.34%、王
主要股东/实际控制人
洪宇 3.64%、丘丽敏 2.74%、李瑞红 2.28%、王熙莹 2.02%、
吴国发 1.13%、侯冠男 1.04%、张维华 0.64%、王林 0.30%
法人/组织名称 厦门国同联智创业投资合伙企业（有限合伙）
? 91350200MA347WMF4A
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2016/04/28
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路 95 号运通中
注册地址
心 605 单元之二 N6 区
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路 95 号运通中
主要办公地址
心 605 单元之二 N6 区
法定代表人/执行事务合
北京国同清源创业投资管理合伙企业（有限合伙）
伙人
注册资本 3,000 万元
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托
进行创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业
主营业务
管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问
机构。
平安财富理财管理有限公司 57.20%、海南平安私募基金管理
有限公司 37.80%、万丽 2.00%、平阳林楠贰号股权投资基金
主要股东/实际控制人
管理中心（有限合伙）2.00%、北京国同清源创业投资管理合
伙企业（有限合伙）1.00%
法人/组织名称 国同汇智创业投资（北京）有限公司
? 91110108MA002EHW6Y
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2015/12/11
注册地址 北京市朝阳区安立路 25 号院 7 号楼 2 层 203 房间
主要办公地址 北京市朝阳区安立路 25 号院 7 号楼 2 层 203 房间
法定代表人/执行事务合
薛军
伙人
注册资本 4,170 万元
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
主营业务 投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务
业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
北京清鑫睿智创业投资有限公司 50.49%、中关村发展集团股
主要股东/实际控制人 份有限公司 24.51%、北京市中小企业服务中心 24.51%、北京
国同清源创业投资管理合伙企业（有限合伙）0.49%
法人/组织名称 珠海融菲股权投资基金合伙企业（有限合伙）
? 91440400MA51CHG94G
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2018/03/01
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-44973（集中办公区）
主要办公地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-44973（集中办公区）
法定代表人/执行事务合
天津融泽通远私募基金管理合伙企业（有限合伙）
伙人
注册资本 3,158.1 万元
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
主营业务
活动。
浙江臻远茗瑜集团有限公司 31.6646%、赵虎 18.7454%、海南
省贝爱科技有限责任公司 15.8323%、黄文婷 14.7557%、伍孟
主要股东/实际控制人
君 12.6658%、黎伟 3.1665%、陈廷桂 3.1665%、天津融泽通远
私募基金管理合伙企业（有限合伙）0.0032%
法人/组织名称 珠海融振股权投资合伙企业（有限合伙）
? 91440400MA53EANT6C
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2019/06/26
注册地址 珠海市横琴新区兴澳路 9 号 1105 办公 B-01
主要办公地址 珠海市横琴新区兴澳路 9 号 1105 办公 B-01
法定代表人/执行事务合
珠海通沛股权投资管理合伙企业（有限合伙）
伙人
注册资本 5,000.1 万元
主营业务 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。
杭州春扬企业管理合伙企业（有限合伙）45.9991%、杭州易森
芯科技有限公司 19.9996%、杭州春谦投资管理有限公司
主要股东/实际控制人 19.9996%、栩栩如生（珠海）企业管理有限公司 6.9999%、李
艳梅 2.9999%、黎伟 2.0000%、伊迪 2.0000%、珠海通沛股权
投资管理合伙企业（有限合伙）0.0020%
杏”）
法人/组织名称 清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有限合伙）
? 91320600MA1N4UAJ2L
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2016/12/21
注册地址 江苏省南通市崇文路 1 号启瑞广场 1 幢 2205-9 室
主要办公地址 江苏省南通市崇文路 1 号启瑞广场 1 幢 2205-9 室
法定代表人/执行事务合
清控银杏创业投资管理（北京）有限公司
伙人
注册资本 450,000 万元
对中小企业开展创业投资业务为主，进行股权投资及相关业
主营业务
务。
清控银杏投资中心（南通有限合伙）51.11%、国家中小企业发
展基金有限公司 24.44%、西藏龙芯投资有限公司 7.45%、嘉
主要股东/实际控制人 兴清银投资合伙企业（有限合伙）5.99%、西藏清控资产管理
有限公司 5.00%、西藏林芝清创资产管理有限公司 5.00%、清
控银杏创业投资管理（北京）有限公司 1.00%
（以下简称“财智创赢”）
法人/组织名称 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）
? 91440300MA5G8TE53H
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2020/06/23
深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十
注册地址
七层、三十八层
深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十
主要办公地址
七层、三十八层
法定代表人/执行事务合
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
伙人
注册资本 55,135.759711 万元
主营业务 股权投资。
深 圳 市 达 晨 财 智 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 0.18% 、 傅 忠 红
主要股东/实际控制人 5.04%、胡德华 4.90%、邵红霞 4.84%、齐慎 4.69%、梁国智
（以下简称“达晨创鸿”）
法人/组织名称 深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）
? 91440300MA5GBU8C1Y
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2020/08/20
深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十
注册地址
七层/三十八层
深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十
主要办公地址
七层/三十八层
法定代表人/执行事务合
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
伙人
注册资本 694,400 万元
主营业务 股权投资。
招商财富资产管理有限公司 14.98%、常德市达晨创鸿私募股
权投资企业（有限合伙）9.29%、芜湖歌斐皓怡股权投资中心
主要股东/实际控制人
（有限合伙）5.18%、深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
法人/组织名称 武汉光谷烽火产业投资基金合伙企业(有限合伙)
? 91420100MA4L0QUEXA
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2018/09/14
注册地址 武汉市东湖新技术开发区关东科技园 10 幢三层
主要办公地址 武汉市东湖新技术开发区关东科技园 10 幢三层
法定代表人/执行事务合
武汉光谷丰禾私募基金管理有限公司
伙人
注册资本 74,946 万元
主营业务 非证券类股权投资活动及相关的咨询服务。
武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）
主要股东/实际控制人 64.65%、烽火通信科技股份有限公司 34.35%、
武汉光谷丰禾私募基金管理有限公司 1.00%
法人/组织名称 苏州汾湖勤合创业投资中心（有限合伙）
? 91320509MA22E0FUXP
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2020/09/10
注册地址 苏州市吴江区黎里镇南新街 118 号
主要办公地址 苏州市吴江区黎里镇南新街 118 号
法定代表人/执行事务合
苏州勤合清石投资管理合伙企业（有限合伙）
伙人
注册资本 63,153.263749 万元
主营业务 创业投资。
苏州汾湖创新产业投资中心（有限合伙）45.00%、上海摩勤智
能技术有限公司 37.50%、苏州清石恒源创业投资合伙企业（有
主要股东/实际控制人
限合伙）11.25%、苏州吴韵水乡创业投资中心（有限合伙）
法人/组织名称 北京光电融合产业投资基金（有限合伙）
? 91110105MA7MBUGR4R
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2022/04/26
注册地址 北京市朝阳区万红西街 2 号 5 号楼一层 1029
主要办公地址 北京市朝阳区万红西街 2 号 5 号楼一层 1029
法定代表人/执行事务合
北京电控创业投资管理有限公司、北京芯连科技有限公司
伙人
注册资本 100,000 万元
主营业务 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。
北京电控产业投资有限公司 21.00%、北京市科技创新基金（有
限合伙）20.00%、北京高精尖产业发展投资基金（有限合伙）
主要股东/实际控制人 技创新基金有限公司 10.00%、上海芯导电子科技股份有限公
司 5.00%、北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）5.00%、
北京芯连科技有限公司 1.00%、北京电控创业投资管理有限公
司 1.00%
（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其它关系的说明
截至本核查意见披露日，上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其他关系。
（四）交易对方的资信状况
截至本核查意见披露日，上述交易对方未被列入失信被执行人。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
新港海岸成立于2012年，是一家高速数模混合IC设计公司，为国家级专精
特新小巨人企业。公司主要从事时钟芯片、高速接口芯片、车载芯片的研发、
设计和销售，是全球范围内少数几家具有核心竞争力和完全自主知识产权的
时钟芯片设计公司，产品已在行业头部客户量产，应用覆盖通讯基站、数据中
心、服务器等通信基础设施以及笔记本电脑等领域。
截至本核查意见披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存
在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
法人/组织名称 新港海岸（北京）科技有限公司
? 911101055977289680
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内子
?是 ?否
公司
本次交易是否导致上市公司合
?是 ?否
并报表范围变更
成立日期 2012/05/23
注册地址 北京市朝阳区望京东园四区 8 号楼 8 层 802 室
主要办公地址 北京市朝阳区望京东园四区 8 号楼 8 层 802 室
法定代表人 皮德义
注册资本 719.0399 万元
高速时钟芯片、高速接口芯片和车载传输芯片等高速传
主营业务
输芯片的研发、设计和销售。
所属行业 I65 软件和信息技术服务业
本次交易前股权结构：
认缴注册资本
股东属性 股东名称 持股比例
（万元）
团队持股 皮德义 167.4800 23.2922%
北京新港汇众科技中心（有限合
团队持股 55.9500 7.7812%
伙）
（本次交易
北京新港汇众二号科技中心（有限
后即退出） 27.4574 3.8186%
合伙）
哈勃科技创业投资有限公司 44.7163 6.2189%
先进制造产业投资基金二期（有限
合伙）
战略及财务
千一千志（青岛）创业投资基金合
投资人 7.0000 0.9735%
伙企业（有限合伙）
扬州齐芯协力六号股权投资合伙
企业（有限合伙）
陈浚 25.6500 3.5673%
北京华清博远创业投资有限公司 94.7368 13.1755%
战略及财务 北京众力众智科技合伙企业（有限
投资人 43.9200 6.1081%
合伙）
（本次交易 厦门国同联智创业投资合伙企业
后即退出） 6.5789 0.9150%
（有限合伙）
国同汇智创业投资（北京）有限公
司
认缴注册资本
股东属性 股东名称 持股比例
（万元）
珠海融菲股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
珠海融振股权投资合伙企业（有限
合伙）
清控银杏南通创业投资基金合伙
企业（有限合伙）
深圳市财智创赢私募股权投资企
业（有限合伙）
深圳市达晨创鸿私募股权投资企
业（有限合伙）
武汉光谷烽火产业投资基金合伙
企业(有限合伙)
苏州汾湖勤合创业投资中心（有限
合伙）
北京光电融合产业投资基金（有限
合伙）
合计 719.0399 100.0000%
注：以上持股比例总数与各分项数值之和的差异系四舍五入所致。
本次交易后股权结构：
认缴注册资本
股东属性 股东名称 持股比例
（万元）
杰华特 143.8080 20.0000%
本次交易主
建达合伙 275.5583 38.3233%
体
汇杰合伙 56.9844 7.9251%
团队持股 皮德义 128.6518 17.8922%
哈勃科技创业投资有限公司 44.7163 6.2189%
先进制造产业投资基金二期（有限
合伙）
战略及财务
千一千志（青岛）创业投资基金合
投资人 7.0000 0.9735%
伙企业（有限合伙）
扬州齐芯协力六号股权投资合伙
企业（有限合伙）
合计 719.0399 100.0000%
注：以上持股比例总数与各分项数值之和的差异系四舍五入所致。
本次股权转让事项中，有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权。
截至本核查意见披露日，本次交易标的不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：元
标的资产名称 新港海岸（北京）科技有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 66.2484
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计
?是 □否
机构
项目
资产总额 161,611,350.33 178,435,965.26
负债总额 77,907,509.09 72,713,934.34
净资产 83,703,841.24 105,722,030.92
营业收入 13,722,333.42 61,226,873.35
净利润 -25,782,597.53 -93,877,718.72
扣除非经常性损益后的净利
-25,999,752.78 -96,972,779.70
润
综合考虑公司目前业务情况和财务资金安排，公司尚未取得标的公司控股权，
后续将积极采取有效风险防范措施，以保证上市公司利益。
五、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
（1）新港海岸的时钟芯片产品已达到世界一流水平，是极少的可与境外
巨头直接竞争的国产设计公司，其去抖时钟芯片产品已进入行业头部客户供
应链；汽车音频总线产品已在多个客户处完成上车测试并即将规模量产，有
望率先打破国际头部在该市场的垄断。公司认为新港海岸的产品具有一定的
稀缺性。因此，公司聘请专业评估机构对投资新港海岸的股权价值进行评估。
机构采用市场法估值，选取部分上市公司作为市场法参考公司，评估股东全
部权益价值高于公司投资新港海岸的估值。具体评估详见下述“2、标的资产
的具体评估、定价情况”。
（2）在评估的基础上，公司、建达合伙和汇杰合伙综合考虑了目标公司
目前产品的竞争力、业绩增长空间、与公司的协同、技术能力及未来发展潜
能，各方充分沟通并达成一致，将本次交易的综合估值确定为不超过 6.4 亿
元。其中，本次交易中针对陈浚、华清博远、众力众智等目标公司早期投资
人股东，按照 3 亿元估值定价；针对国同联智、国同汇智、珠海融菲、珠海
融振、清控银杏、财智创赢、达晨创鸿、光谷烽火、汾湖勤合、光电融合等
中后期投资人股东，按照“投资本金+单利”方式定价，利率根据不同轮次股
东投资时间有所差异，该部分股权对应的综合估值为 11.43 亿元。同时，皮
德义、新港汇众、新港汇众二号等目标公司团队持股以 2.8 亿元估值向公司、
建达合伙和汇杰合伙转让 17%股份。综上，公司投资目标公司的综合估值为
（1）标的资产
标的资产名称 新港海岸（北京）科技有限公司 66.2484%股权
? 协商定价
? 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）： 41,796.56
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/4/30
采用评估/估值结果（单 □资产基础法 □收益法 ?市场法
选） □其他，具体为：
评估/估值价值：63,400（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：657.43%
评估/估值机构名称 坤元资产评估有限公司
公司聘请坤元资产评估有限公司对新港海岸股东全部权益进行评估并出具
了《杰华特微电子股份有限公司拟进行股权收购涉及的新港海岸（北京）科技有
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕775 号），
具体情况如下：
评估假设
括利益主体的全部改变和部分改变。
位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不
变而变更规划和使用方式。
他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、
稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国
家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大
变化。
要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为
障碍。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当
以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
评估过程
以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别
的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；以重置各项生产要
素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估
算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的
评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值＝∑各分项资产的评估价值－∑各分项负债的评估
价值
采用在国内上市公司中选用 5 家可比公司，并通过分析可比公司的方法确定
被评估单位的市场价值。在本次评估中可比公司的选择标准包括 a.有一定时间的
上市交易历史；b.经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于 24 个月；c.
企业生产规模、经营业绩相似；d.其它方面的补充标准。
新港海岸当前正处于初期快速发展阶段，历史研发投入较大，但相关投入尚
未能完全有效地扩大营收规模以及转换成收益，导致近年来持续亏损，进而影响
公司的所有者权益规模。因此，本次评估不宜采用盈利基础价值比率和收入基础
价值比率。同时，公司为轻资产公司，因此不宜采用资产基础价值比率。
综上所述，根据评估对象所处行业特点，结合评估目的及被评估单位的实际
情况，本次评估采用市研率（即 PRR）估值模型对新港海岸的股东全部权益价值
进行计算。
市研率（PRR）估值模型计算公式为：
股权价值最终评估结果＝目标公司 PRR×目标公司完整年度的研发投入×
(1－缺少流通折扣率)×(1＋控制权溢价率)＋溢余资产＋非经营性资产净值
其中：
目标公司 PRR＝修正后可比公司 PRR 的平均值
修正后可比公司 PRR＝可比公司 PRR×可比公司 PRR 修正系数
可比公司 PRR 修正系数＝Π影响因素 Ai 的调整系数
计算可比公司的价值比率，对可比公司价值比率进行修正；同时确定目标公
司的价值比率；根据上述计算得到的可比上市公司市研率（PRR）及其修正系数，
计算得到各可比上市公司修正后的市研率（PRR），取其平均值作为新港海岸的
市研率（PRR）。
具体计算过程如下所示：
所属同花顺行 修正前 综合修 修正后
公司 主营业务
业 PRR 正系数 PRR
高性能集成电路芯
可比公司 电子--半导体--
片的设计、开发和 42.63 0.4430 18.89
销售
国产自主可控嵌入
可比公司 电子--半导体--
式 CPU 技术研发和 27.81 0.4958 13.79
产业化应用
可比公司 模拟集成电路芯片 电子--半导体--
可比公司 模拟芯片的研发和 电子--半导体--
从事高性能模拟芯
可比公司 电子--半导体--
片的研发、设计和 17.13 0.5392 9.24
销售
所属同花顺行 修正前 综合修 修正后
公司 主营业务
业 PRR 正系数 PRR
平均 14.00
因上述所选样本公司均为上市公司，而新港海岸为非上市公司，因此需要考
虑缺乏流动性折扣的影响。对于缺少流动性折扣率，借鉴国际上定量研究缺少流
动性折扣率的方式，本次评估结合国内实际情况采用非上市公司并购市盈率与上
市公司市盈率对比方式估算缺少流动性折扣率。其基本思路是收集分析非上市公
司并购案例的市盈率 P/E，然后与同期的上市公司的市盈率 P/E 进行对比分析，
通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流动性折扣率。评估人员收集和对比分析
了发生在 2024 年的非上市公司的少数股权交易并购案例和截止于 2024 年底的
上市公司市盈率数据，取信息技术服务业平均值 30.6%为本次评估的缺少流动性
折扣率。
根据本次评估目的，本次不对可比公司评估价值进行控制权溢价调整。
新港海岸存在的溢余资产和非经营性资产，以资产基础法中评估结果作为评
估价值。
本次新港海岸研发投入的计算口径同可比上市公司，即 PRR 采用评估基准
日完整年度（即 2024 年度）的研发投入（剔除股份支付）。新港海岸 2024 年度
剔除股份支付后的研发费用为 5,823.48 万元。
被评估单位股东全部权益计算公式如下：
股权价值＝（股权投资价值比率×被评估单位相应参数）×（1－缺少流动
性折扣率）×（1＋控制权溢价）＋非经营性、溢余资产净值
金额单位：万元
序号 项目 PRR
评估结果
在评估基准日 2025 年 4 月 30 日，新港海岸的股东全部权益账面价值
值率为 20.47%。
在评估基准日 2025 年 4 月 30 日，新港海岸公司股东全部权益的评估价值为
股东权益）相比，评估增值 550,296,158.76 元，增值率为 657.43%。
新港海岸公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为
由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债
进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，
其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与市场法两种
方法下的评估结果产生差异。以市场法得出的评估值更能科学合理地反映企业股
东全部权益的价值。因此，本次评估最终采用市场法评估结果 634,000,000.00 元
（大写为人民币陆亿叁仟肆佰万元整）作为新港海岸公司股东全部权益的评估价
值。
除因本次交易而对标的公司进行评估外，最近 12 个月内标的公司没有发生
其他评估情况。
（二）定价合理性分析
公司委托第三方评估机构对标的公司出具了资产评估报告，本次定价以
评估价值作为依据，并基于标的公司的行业影响力、业务发展、与杰华特的
业务协同，以及参考同行业可比公司估值情况等综合考虑，经各方协商后确
定的交易转让对价。
六、本次交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）协议主体
受让方：杰华特、建达合伙、汇杰合伙
转让方：皮德义、北京新港汇众科技中心（有限合伙）、北京新港汇众二
号科技中心（有限合伙）、陈浚、北京华清博远创业投资有限公司、北京众力
众智科技合伙企业（有限合伙）、厦门国同联智创业投资合伙企业（有限合伙）、
国同汇智创业投资（北京）有限公司、珠海融菲股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、珠海融振股权投资合伙企业（有限合伙）、清控银杏南通创业投资
基金合伙企业（有限合伙）、深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）、
深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）、武汉光谷烽火产业投资基金
合伙企业(有限合伙)、苏州汾湖勤合创业投资中心（有限合伙）、北京光电融
合产业投资基金（有限合伙）
（二）交易价格
各转让方对应收取的转让对价如下：
序号 转让方名称 转让对价（万元）
合计 41,796.5598
（三）支付方式
受让方将在股转协议签署后10个工作日内及未来多个时期内，分别向转
让方北京光电融合产业投资基金（有限合伙）支付前述股权转让对价，最后
一期转让对价将在2030年4月前支付。
受让方将分两期向除上述北京光电融合产业投资基金（有限合伙）之外
的转让方支付股权转让对价。其中，受让方于各股转协议签署后10个工作日内
向各转让方支付第一期转让对价，金额为各股权转让对价的50%；于本次交易
的工商变更登记完成后15个工作日内向各转让方支付第二期对价，金额为各
股权转让对价剩余的50%。
各转让方足额收到第一期股权转让对价之日为该项转让的交割日，自交
割日且完成签署股东协议之日起，各受让方按照股东协议和公司章程的规定
就其持有的目标股权享有一切股东权利并承担一切股东义务。
（四）生效时间
协议自各方签署之日成立并生效，经各方一致书面同意或在其他本协议
约定的情况下，可解除本协议。
（五）违约责任
任何一方违反本协议项下的约定，对其他方造成损失的，应当赔偿守约方
因此遭受的全部损失。特别地，如因目标股权存在负担或尚未完成实缴给受
让方造成任何损失或导致受让方需承担实缴义务的，转让方应赔偿受让方相
应损失和/或补偿受让方应支付的实缴出资款。
（六）收购创始股东剩余股权的约定
创始股东皮德义、新港汇众和新港汇众二号与公司约定，本次交易完成
后，若目标公司连续十二个月的累计营业收入超过人民币 3 亿元或累计净利
润超过 3,000 万元，在符合监管规定和要求的情况下，公司未来有权选择对
创始股东剩余股权开展收购。
（七）投资完成后的公司治理安排
本次交易完成后，目标公司应完成董事会改组，公司的董事会由 7 名董
事组成，其中杰华特有权委派 1 名董事，创始股东委派 2 名董事，建达合伙、
汇杰合伙、哈勃投资和国投招商各委派 1 名董事。
七、本次交易对上市公司的影响
公司是一家以虚拟 IDM 为主要经营模式的模拟集成电路设计企业，在电
源管理模拟芯片领域形成了多品类、广覆盖、高性价比的产品供应体系，而在
信号链芯片产品线需进一步完善产品组合。新港海岸是一家高速数模混合 IC
设计公司，其高端高速数模混合信号芯片，包括时钟芯片、高速接口芯片、车
载芯片等可以有效丰富公司信号链产品矩阵，双方具有较强的互补性。
公司联合投资方投资新港海岸主要为支持上市公司的发展战略，本次交
易完成后，公司将成为新港海岸的重要股东，有利于加深双方在产品、技术、
市场及供应链等方面的合作，发挥显著的协同效应。本次交易的主要目的和影
响如下：
新港海岸拥有目前市场上较为稀缺的高速传输技术，在核心 IP、高速数
模混合设计、系统开发等方面有着丰富经验和深刻的理解，而高速数模混合正
是公司布局的重要发展方向之一。
本次交易后，双方将展开多个项目的合作研发，加快在应用于 PC 或服务
器的系列高速接口类产品的布局，并积极参与各类主流主控芯片及国产主控
芯片的生态建设，并面向未来更高性能的计算应用不断迭代，共同构建差异化
竞争力，抢占核心市场份额。
新港海岸的产品主要应用于通讯、数据中心、汽车和消费，与公司的业务
契合度较高，可复用较多的应用场景。本次交易完成后，公司将充分利用自身
的市场资源，双方可在汽车、计算存储等应用中，将电源、时钟、接口等产品
形成全套解决方案，大幅提升单客户价值和客户粘性，加速市场份额的提升。
公司的供应商与新港海岸的供应链高度重合。本次交易完成后，公司可借
助自身供应链资源优势，联合其业务规模，进一步降低双方晶圆采购成本，并
获取更好的产能支持。
公司本次购买股权的资金均来源于公司自有或者自筹资金，不会对公司
正常现金流造成显著影响，亦不会对公司财务状况以及持续经营能力产生重
大不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
八、风险提示
对账面价值存在增值。目前，新港海岸尚处于投入阶段，整体项目投资周期较长，
因此可能存在不能实现预期收益或对公司盈利产生影响的风险；
可能面临长期无法实现盈利的情况，或者与公司的协同作用未达预期，进而对公
司战略布局造成不利影响；
新港海岸可能存在一定的经营风险以及无法达成投资预期的潜在风险；
投资金额为 39,811.35 万元，相比 2024 年末增长 113.09%；其他权益工具投资金
额为 27,860.63 万元，相比 2024 年末增长 13.65%。公司 2025 年以来，整体对外
投资项目以及金额增长较多，若新港海岸等投资标的在多因素影响下发展不达预
期，公司可能会进一步面临投资损失；综合考虑本次收购，公司对外投资支付的
资金较大，提请投资者关注公司流动性风险；
未来，若行业市场竞争进一步加剧，或下游市场需求不及预期，公司可能面临经
营业绩不达预期的风险。而上述贷款的增加，可能会对公司资产负债率、流动比
率及偿债能力等产生不利影响，相应的利息成本亦可能会对公司经营业绩产生一
定不利影响。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
九、本次交易应当履行的审议程序
（一）董事会专门委员会审议程序
公司于 2025 年 8 月 29 日召开了董事会第二届审计委员会第十三次会议，审
议通过了《关于联合投资人共同购买新港海岸（北京）科技有限公司部分股份暨
关联交易的议案》，一致同意将本议案提交至公司董事会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司于 2025 年 8 月 29 日召开了第二届董事会独立董事第十次专门会议，审
议通过了《关于联合投资人共同购买新港海岸（北京）科技有限公司部分股份暨
关联交易的议案》，公司独立董事认为：公司联合投资人共同购买新港海岸（北
京）科技有限公司部分股份暨关联交易事项，交易各方遵循了真实、公平、公正
的基本原则，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，我们一致同意本议
案并同意提交至公司董事会审议。
（三）董事会审议情况
公司于 2025 年 8 月 29 日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于联合投资人共同购买新港海岸（北京）科技有限公司部分股份暨关联交易
的议案》
，关联董事已按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
本议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使
在股东大会上对该议案的投票权。
（四）监事会审议情况
公司于 2025 年 8 月 29 日召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于联合投资人共同购买新港海岸（北京）科技有限公司部分股份暨关联交易
的议案》，监事会认为公司联合投资人共同购买新港海岸（北京）科技有限公司
部分股份暨关联交易事项是建立在各方平等协商的基础上，交易遵循了公平、公
正、自愿的原则，不存在损害公司及公司股东的利益。
本次交易事项无需经过有关部门批准。
十、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次公司联合投资人共同购买新港海岸（北京）
科技有限公司部分股份暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司
独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过本次公司联合投资人共同购买
新港海岸（北京）科技有限公司部分股份暨关联交易事项并发表了同意意见，董
事会审议过程中，关联董事已回避表决，尚需提交公司股东大会审议。本次公司
联合投资人共同购买新港海岸（北京）科技有限公司部分股份暨关联交易事项符
合有关法律法规以及内部制度规则的规定。
综上，本保荐机构对本次公司联合投资人共同购买新港海岸（北京）科技有
限公司部分股份暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
