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北京映翰通网络技术股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议资料
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议案一：关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案 ....... 5
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为维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司 2025 年第一
次临时股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国
证监会《上市公司股东会规则》及《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》、
《北京映翰通网络技术股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定
一、参加现场会议的股东或股东代理人请于会议召开前30分钟内进入会场、
并按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件办理签
到手续，经验证合格后领取股东会资料，方可出席会议、听从工作人员安排入座。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的
合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、大会正式开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决；特殊情况，
应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将
其调至静音状态。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何
方式进行摄像、录音、拍照。
五、出席现场会议的股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等
各项权利，由公司统一安排发言和提问。要求现场发言的股东或股东代理人，应
于股东会召开前一天进行登记，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。
股东及代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人
许可后方可提问。有多名股东或股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；
不能确定先后的，由主持人指定提问者。
股东或股东代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，不得打断
会议报告人的报告或其他股东的发言，每位股东发言限在5分钟内，每位股东或
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股东代理人发言或提问的次数不超过2次，以使其他股东有发言机会。发言或提
问时需说明股东名称及所持股份总数。在股东会进行表决时，股东及股东代理人
不再进行发言或提问。股东或股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以
拒绝或制止。
主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表
决采用按记名书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布于上海证券交
易所网站的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。公司股东只能选择现
场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统重
复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代理人，应推举
一名首席代理人，由该首席代理人填写表决票。
九、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十、对违反本会议须知的行为，本会工作人员将予及时制止，以保证会议正
常进行，保障股东的合法权益。
十一、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接
送等事宜，以平等对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2025年9月9日）的交易时间段，即
会召开当日（2025年9月9日）的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
非累积投票议案
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（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布会议现场表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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议案一：
关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
（以下简称《公司法》）及中
国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程
指引（2025 年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合实际情况，公司拟
变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》，具体情况如下：
一、变更公司注册资本的情况
公司于 2024 年 11 月 28 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》，公司已完成 2023 年限制性股票激励计划第一个归
属期归属的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司注册资本由
(www.sse.com.cn)披露的《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属
结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-049）。
二、取消公司监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
（以下简称《公司法》）及中
国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程
指引（2025 年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，上市公司将不再设置监
事会或监事，董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，结合公司
的实际情况及需求，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规
定的监事会的职权，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司
各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第四届监事会及监事仍
将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责。
三、《公司章程》修订情况
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根据《公司法》
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，
公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护北京映翰通网络技术股份有 第一条 为维护北京映翰通网络技术股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人 限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
司法》”
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简 “《公司法》”）
、《中华人民共和国证券法》
（以
称“《证券法》”和其他有关规定，并结合公 下简称“《证券法》”和其他有关规定，并结
司的实际情况，制订本章程。 合公司的实际情况，制订本章程。
第六条 公司注册资本：人民币 7360.1522 万 第六条 公司注册资本：人民币 7385.1842 万
元。 元。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
其全部财产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文 之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 诉股东、董事、高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 司的经理、财务负责人（财务负责人指财务
人（财务负责人指财务总监）。 总监）、董事会秘书和本章程规定的其他人
员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，
新增
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
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组织的活动提供必要条件。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
等权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支
的股份，每股应当支付相同价额。 付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值，每股面值 1 元会议审议，或提议提交股 面值。
东大会审议表决。
第十八条 公司发起设立时股本总额为 3000 第二十条 公司发起设立时股份总数为 3000
万股，每股面值为人民币 1 元，各发起人的 万股，面额股的每股金额为人民币 1 元，各
姓名（或名称）、认购股份数额、认购比例、 发起人的姓名（或名称）、认购股份数额、认
出资方式及出资时间如下： 购比例、出资方式及出资时间如下：
…… ……
第十九条 公司股份总数为 73,601,522 股， 第二十一条 公司已发行的股份数为
全部为人民币普通股。 73,851,842 股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的人提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及经中国证监 （五）法律、行政法规规定以及经中国证监
会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
择下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
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（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
公司依照本章程第二十三条第（三）项、第 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东会决议。因本章程第二十
份的，应当经股东会决议。因本章程第二十
五条第（三）项、第（五）项、第（六）项
三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的原因收购本公司股份的，可以依照本
规定的原因收购本公司股份的，需经三分之
章程的规定或者股东会的授权，经三分之二
二以上董事出席的董事会会议决议同意。
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股
公司依照本章程第二十五条规定收购本
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
情形的，公司合计持有的公司股份数不得超
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
过公司已发行股份总额的百分之十，并应当
份数不得超过本公司已发行股份总数的百分
在三年内转让或者注销。
之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
公司股票在上海证券交易所科创板上市交
易；公司股票终止上市事宜按照上海证券交
易所的有关规定办理。
第二十七条 公司不接受公司的股票作为质 第二十九条 公司不接受公司的股份作为质
押权的标的。 权的标的。
第二十八条 第三十条
…… ……
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司申报所持有的本公司的股份（含优先股 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
股份）及其变动情况，在就任时确定的任职 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 得转让其所持有的本公司股份。
司股份。 ……
……
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司应依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司应依据证券登记结算机构
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
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份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
务。 同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
决议、财务会计报告； 生当日，向公司作出书面报告。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3% （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
会计凭证的，应当符合《公司法》《证券法》 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
的相关规定，向公司提出书面请求，说明目 簿、会计凭证；
的，提供证明文件。公司有合理根据认为股 ……
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日
内书面答复股东并说明理由。
股东查阅、复制公司全资子公司上述材料，
适用前两款的规定。
……
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东要求查阅、复制前条所述公
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 司有关材料的，应当向公司提供证明其持有
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 公司股份的类别以及持股数量的书面文件，
件，公司经核实满足本章程规定条件的按照 公司经核实满足本章程规定条件的按照股东
股东的要求予以提供。 的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、
会计凭证的，应当符合《公司法》《证券法》
的相关规定，向公司提出书面请求，说明目
的，提供证明文件。公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日
内书面答复股东并说明理由。
股东查阅、复制公司全资子公司上述材料，
适用前两款的规定。
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第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。 院认定无效。
…… ……
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼，在人民法院作出撤销决议等判决或裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运行。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行，涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
请求董事会向人民法院提起诉讼。 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 事会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 讼。
的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
公司全资子公司的董事、监事、高级管理 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全 的规定向人民法院提起诉讼。
资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章
东，可以依照前三款规定书面请求全资子公 程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以依照前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。全资子公司不设监事会或监事、设
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审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
新增 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 删除
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反相关
法律、法规及本章程规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东及实
际控制人不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等各种方式损 删除
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用
即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司
资产应立即对其所持公司股份申请司法冻
结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿
还侵占资产。
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第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
新增
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未
新增 公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害
公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何
方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关
于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
新增 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
新增
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
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让作出的承诺。
第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告； ……
…… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 的会计师事务所作出决议；
决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）审议批准第四十一条规定的担保事项； ……
…… 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
上述股东会的职权除第六项外不得通过授 出决议。
权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 公司经股东会决议，或者经本章程、股东
使。 会授权由董事会决议，可以发行股票、可转
换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则、本章程另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在 第四十七条 公司下列对外担保行为，应当在
董事会审议通过后提交股东会审议： 董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总 （二）公司及公司控股子公司提供的对外担
额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以 保总额,超过公司最近一期经审计净资产的
后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原 （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算
则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的 原则，公司在一年内向他人提供担保的总额
担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30％的担
（五）公司对外担保总额，超过最近一期经 保；
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （五）公司及其控股子公司提供的对外担保
…… 总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
股东会在审议为股东、实际控制人及其关 提供的任何担保；
联方提供的担保议案时，该股东或者受该实 ……
际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 股东会在审议前款第（六）项担保事项时，
该项表决由出席股东会的无关联关系股东所 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不
持表决权的半数以上通过。 得参与该项表决，该项表决由出席股东会的
无关联关系股东所持表决权的半数以上通
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过。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3 时； 者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （含表决权恢复的优先股等，如有）的股东
股东请求时； 请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面 前述第（三）项持股股数按股东提出书面
要求日计算。 要求日计算。
第四十四条 本公司召开股东会的地点为：公 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司
司住所地或股东会召集人指定的其他地址。 住所地或股东会召集人指定的其他地址。
股东会将设置会场，以现场会议形式或现场 股东会将设置会场，以现场会议形式或现场
会议形式与其他法律规定允许方式相结合的 会议形式与电子通信方式等其他法律规定允
形式召开。公司还将提供网络形式的投票平 许方式相结合的形式召开。公司还将提供网
台等现代信息技术手段，为股东参加股东会 络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
提供便利。股东通过上述方式参加股东会的， 股东参加股东会提供便利。股东通过上述方
视为出席。股东以网络方式参加股东会的， 式参加股东会的，视为出席。股东以网络方
由股东会的网络方式提供机构验证出席股东 式参加股东会的，由股东会的网络方式提供
的身份。 机构验证出席股东的身份。
第四十五条 公司召开股东会时应当聘请律 第五十一条 公司召开股东会时应当聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
…… ……
第三节 股东会的召集 第四节 股东会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股 时召集股东会。
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 事要求召开临时股东会的提议，董事会应当
意见。 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知； 股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临
董事会不同意召开临时股东会的，将说明理 时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日
由并公告。 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
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出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
的同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。 审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 第五十四条
…… ……
董事会不同意召开临时股东会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求之日起 10 日内未作出反馈的，单独或 到请求之日起 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计
监事会提议召开临时股东会，并应当以书面 委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
形式向监事会提出请求。监事会应当在收到 式向审计委员会提出请求。
请求之日起 10 日内作出同意或不同意召开临 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
时股东会的书面反馈意见。 收到请求之日起 5 日内发出召开股东会的通
监事会同意召开临时股东会的，应在收到 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
请求之日起 5 日内发出召开股东会的通知， 股东的同意。
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的同意。 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
监事会未在规定期限内向股东发出是否召 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
开临时股东会书面反馈意见的，视为监事会 上股份的股东可以自行召集和主持。
不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召
东会的，须书面通知董事会，同时向证券交 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
易所备案。 券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
得低于 10%。 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
监事会或召集股东应在发出股东会通知及 有关证明材料。
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
证明材料。 不得低于 10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召
东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的
会，会议所必需的费用由公司承担。 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
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会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提 后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容。 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
明的提案或增加新的提案。 外。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
二条规定的提案，股东会不得进行表决并作 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列
出决议。 明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
八条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十五条 股东会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、召集人和 （一）会议的时间、地点、方式、召集人和
会议期限； 会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席 （含表决权恢复的优先股股东，如有）、持有
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 特别表决权股份的股东等股东（如有）均有
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
…… 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
股东会通知和补充通知中应当充分、完整 的股东；
披露所有提案的全部具体内容，以及为使股 ……
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发 披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
表意见的，发布股东会通知或补充通知时将 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
同时披露独立董事的意见及理由。 资料或解释。
…… ……
第五节 股东会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 股权登记日登记在册的所有普 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或 通股股东（含表决权恢复的优先股股东，如
其代理人，均有权出席股东会。并依照有关 有）、持有特别表决权股份的股东等股东（如
法律、法规及本章程行使表决权。 有）或其代理人，均有权出席股东会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会 证件或证明；委托代理人出席会议的，代理
议的，代理人应出示本人有效身份证件、股 人应出示本人有效身份证件、股东授权委托
东授权委托书。 书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
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会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证号码； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事 （二）代理人的姓名或者名称；
项投同意、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
否有表决权，如果有表决权应行使何种表决 票的指示等；
权的具体指示； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 删除
思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
代理人姓名（或单位名称）等事项。 （或单位名称）等事项。
第六十六条 股东会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
理和其他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第六十七条 股东会由董事长主持；董事长不 第七十二条 股东会由董事长主持；董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事主持。 董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履
务的，由半数以上监事共同推举的一名监事 行职务或不履行职务的，由过半数的审计委
主持。 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
股东自行召集的股东会，由召集人推举代 持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
召开股东会时，会议主持人违反议事规则 推举代表主持。
使股东会无法继续进行的，经现场出席股东 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
会有表决权的股东过半数同意，股东会可推 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
举一人担任会议主持人，继续开会。 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
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担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 事、高级管理人员姓名；
…… ……
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
存，保存期限不少于 10 年。 并保存，保存期限不少于 10 年。
第六节 股东会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 下列事项由股东会以普通决议 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）聘任、解聘会计师事务所； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通
通过： 过：
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
…… ……
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
…… ……
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
总经理和其他高级管理人员以外的人订立将 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
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方式提请股东会表决。 提请股东会表决。
公司董事候选人、监事候选人提名方式和 公司董事候选人提名方式和程序：
程序： （一）首届董事候选人由发起人分别提名；
（一）首届董事候选人由发起人分别提名； 董事会换届改选或者现任董事会增补董事
董事会换届改选或者现任董事会增补董事 时，非独立董事由现任董事会、单独或合计
时，非独立董事由现任董事会、单独或合计 持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东提
持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东提 名，独立董事由董事会、单独或合并持有公
名，独立董事由董事会、监事会及持有或合 司有表决权股份总数 1%以上的股东提名；
并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东 （二）股东提名的董事候选人，由现任董事
提名； 会进行资格审查，通过后提交股东会选举。
（二）首届由股东代表担任的监事候选人由 提名董事候选人的提名书及董事候选人出
发起人分别提名；监事会换届改选或者现任 具的愿意担任董事的承诺书应在召集股东会
监事会增补监事时，股东代表担任的监事候 前 10 日提交公司董事会。
选人由现任监事会、单独或合计持有公司有 股东会就选举两名或以上董事进行表决时
表决权股份总数 1%以上的股东提名；职工代 或者公司单一股东及其一致行动人拥有权益
表担任的监事候选人，仍由公司职工通过职 的股份比例在百分之三十及以上的，实行累
工代表大会或职工大会民主选举产生。 积投票制。
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由 ……
现任董事会进行资格审查，通过后提交股东
会选举。
提名董事、股东代表监事候选人的提名书
及董事、监事候选人出具的愿意担任董事、
监事的承诺书应在召集股东会前 10 日提交公
司董事会。
股东会就选举两名或以上董事、股东代表
监事进行表决时，实行累积投票制。
……
第八十三条 股东会审议提案时，不会对提案 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 提案，不得在本次股东会上进行表决。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董 事 第一节 董事的一般规定
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
他内容。 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
条情形的，公司解除其职务。 他内容。
…… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
……
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第九十五条 董事由股东会选举或更换，任期 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在
三年。董事任期届满，可连选连任。董事在 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。 三年，任期届满可连选连任。
…… ……
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
职务的董事以及有职工代表担任的董事，总 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会成员中不设职工代表董事。
公司董事会成员中不设职工代表的董事。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百一条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
利用职权牟取不正当利益： 得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 董事对公司负有下列忠实义务：
收入，不得侵占公司的财产； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
（二）不得挪用公司资金； 收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会 义或者其他个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 （四）未向董事会或股东会报告、并经股东
以公司财产为他人提供担保； 会决议通过，不得直接或间接与本公司订立
（五）不得未向董事会或股东会报告且未经 合同或者进行交易；
股东会决议通过，与本公司订立合同或者进 （五）不得利用职务便利为自己或者他人谋
行交易； 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
间接控制的企业，以及与董事有其他关联关 据法律、行政法规或者公司章程的规定，不
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 能利用该商业机会的除外；
适用本规定。 （六）未向董事会或股东会报告、并经股东
（六）不得未向董事会或股东会报告且未经 会决议通过，不得自营或者为他人经营与公
股东决议通过，利用职务便利为自己或者他 司同类的业务；
人谋取属于公司的商业机会，但是，根据法 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
律、行政法规或者公司章程的规定，公司不 己有；
能利用该商业机会的除外。 ……
（七）不得未向董事会或股东会报告且未经 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
股东会决议通过，自营或者为他人经营与公 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
司同类的业务； 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
…… 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用上述规定
第九十七条 董事对公司负有勤勉义务， 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
通常应有的合理注意。董事应当遵守法律、 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 常应有的合理注意。
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务： 董事对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 （六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 程规定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用上述规定。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 司将在两个交易日内披露有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 法定最低人数，在改选出的董事就任前，原
本章程规定，履行董事职务。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 和本章程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
董事自辞职生效或者任期届满之日起 2 年内， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
应当继续履行忠实义务，未经公司股东会同 束后并不当然解除，在本章程规定的合理期
意，不得与本公司订立合同或者进行交易； 限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
不得为自己或他人谋取本应属于公司的商业 而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 董事自辞任生效或者任期届满之日起 2 年
业务。否则，所得的收益归公司所有。 内，应当继续履行忠实义务，未经公司股东
董事辞职生效或任期届满，对公司商业秘 会同意，不得与本公司订立合同或者进行交
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 易；不得为自己或他人谋取本应属于公司的
至该秘密成为公开信息 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务。否则，所得的收益归公司所有。
董事辞任生效或任期届满，对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
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第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执 删除
行。
第二节 董事会
第一百〇四条 公司设董事会，对股东会负 删除
责。
第一百〇五条 董事会由 8 名董事组成，其中 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 8 名
独立董事 3 名。董事由股东会选举产生，任 董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长一
期三年。 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
在发生公司恶意收购的情形下，董事会任期 举产生。
未届满的，每一年度内股东会改选董事的总 在发生公司恶意收购的情形下，董事会任期
数不得超过本章程所规定董事会组成人数的 未届满的，每一年度内股东会改选董事的总
四分之一；董事会任期届满的，继任董事会 数不得超过本章程所规定董事会组成人数的
成员中应至少有三分之二以上的原任董事会 四分之一；董事会任期届满的，继任董事会
成员连任，但独立董事连续任职期限不得超 成员中应至少有三分之二以上的原任董事会
过六年。如同时遇独立董事连续任职届满改 成员连任，但独立董事连续任职期限不得超
选，则继任董事会成员中应至少有二分之一 过六年。如同时遇独立董事连续任职届满改
以上的原任董事会成员连任。 选，则继任董事会成员中应至少有二分之一
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员 以上的原任董事会成员连任。
会、提名委员会和战略委员会等四个专门工
作机构，其职责与组成如下：
（一）审计委员会主要负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制。
审计委员会成员由董事组成，委员会成员应
为单数，并不得少于三人，过半数成员不得
在公司担任除董事以外的其他职务，且不得
与公司存在任何可能影响其独立客观判断的
关系。公司董事会成员中的职工代表（如有）
可以成为审计委员会成员。独立董事占多数,
并且由独立董事担任召集人。
审计委员会的召集人应为会计专业人士。审
计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。审计委员会决议的表决，应
当一人一票。审计委员会的议事方式和表决
程序，由股东会另行规定。
（二）薪酬与考核委员会主要负责制定公司
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董事及高级管理人员的考核标准并进行考
核；制定、审查公司董事及高级管理人员的
薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。
薪酬与考核委员会成员由董事组成，委员会
成员应为单数，并不得少于三人，其中独立
董事占多数，并且由独立董事担任召集人。
（三）提名委员会主要职责是负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对公司董
事、高级管理人员的人选及其任职资格进行
遴选、审核，并向董事会提出建议。
提名委员会成员由董事组成，独立董事应占
多数，并且由独立董事担任召集人。
（四）战略委员会主要负责对公司中长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。
战略委员会成员由董事组成，其中至少包括
一名独立董事，由董事长担任召集人。
第一百〇六条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
…… ……
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算 （九）根据董事长的提名以及提名委员会的
方案； 意见，决定聘任或者解聘公司经理、董事会
…… 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和
（十）根据董事长的提名以及提名委员会的 奖惩事项；根据经理的提名以及提名委员会
意见，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 的意见，决定聘任或者解聘公司财务负责人
书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
惩事项；根据总经理的提名以及提名委员会 事项；
的意见，聘任或者解聘公司副总经理、财务 （十）制定公司的基本管理制度；
负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬 （十一）制订本章程的修改方案；
事项和奖惩事项； ……
（十一）制订公司的基本管理制度； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经
…… 理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）制订公司股权激励计划方案；
总经理的工作； （十六）拟定非独立董事、高级管理人员报
（十六）制订公司股权激励计划方案； 酬方案；
（十七）拟定非独立董事、监事、高级管理 （十七）拟定独立董事津贴标准；
人员报酬方案； （十八）法律、行政法规、部门规章规定或
（十八）拟定独立董事津贴标准； 本章程或股东会授予的其他职权。
（十九）法律、行政法规、部门规章规定或 ……
本章程授予的其他职权。 董事会的行动不得损害公司和股东的合法
…… 权益，如果拟实施的反收购措施涉及需由股
董事会的行动不得损害公司和股东的合法 东会审议的事项，董事会需向股东会提交相
权益，如果拟实施的反收购措施涉及需由股 关议案并提请股东会审议。董事会在采取和
东大会审议的事项，董事会需向股东大会提 实施反收购措施后，应及时以公告方式向全
交相关议案并提请股东大会审议。董事会在 体股东作出公开说明。
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采取和实施反收购措施后，应及时以公告方
式向全体股东作出公开说明。
第一百〇八条 董事会制定董事会议事规则， 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规
以确保董事会落实股东会决议，提高工作效 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
率，保证科学决策。 作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董 该规则规定董事会的召开和表决程序，董
事会议事规则应列入本章程或作为本章程的 事会议事规则应列入本章程或作为本章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。董事会 附件，由董事会拟定，股东会批准。
须对公司治理结构是否给所有的股东提供合
适的保护和平等权利，以及公司治理结构是
否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
东会批准。 股东会批准。
（一）公司 发生 的交易 达到下 列标 准之一 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财
的，股东会授权董事会审议决定： 务资助除外）达到下列标准之一的，股东会
…… 授权董事会审议决定：
公司发生的交易达到下列标准之一的，董 ……
事会审议通过后还应当提交股东会审议： 公司发生的交易（提供担保、提供财务资
…… 助除外）达到下列标准之一的，董事会审议
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 通过后还应当提交股东会审议：
其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交 ……
易标的相关的同类交易，应当按照累计计算 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
的原则适用本条款的规定。已按照本条款规 其绝对值计算。
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 除法律、法规、规范性文件及证券交易所
算范围。 业务规则另有规定事项外，公司进行同一类
（二）对外担保(含抵押、质押)的授权 别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12
公司所有的对外担保行为须经董事会审议 个月累计计算的原则，适用前款规定。已按
通过，达到本章程第四十一条规定限额的对 照本条款规定履行相关义务的，不再纳入相
外担保行为，需在董事会审议后提交股东会 关的累计计算范围。
审议通过。董事会审批对外担保事项时，应 公司发生的交易适用连续 12 个月累计计
当取得出席董事会会议无关联关系董事的三 算原则时达到上述规定的应当提交股东会审
分之二以上董事同意，并经全体独立董事二 议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东
分之一以上同意。 会审议。
（三）关联交易 本章程规定的股东会、董事会审议批准事
公司的下列关联交易应当经董事会审议通 项外的其他交易事项，由经理办公会审批。
过： 本项所称“交易”包括下列事项：
上的关联交易； 2.对外投资（购买低风险银行理财产品的除
期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交 3.转让或受让研发项目；
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易，且超过 300 万元。 4.签订许可使用协议；
公司在连续十二个月内发生交易标的相关 5.提供担保（含对控股子公司担保等）；
的同类关联交易应累计计算。 6.租入或者租出资产；
公司发生的关联交易未达到前述规定标准 7.委托或者受托管理资产和业务；
的，由公司总经理批准。但总经理本人或其 8.赠与或者受赠资产；
近亲属为关联交易对方的，应该由董事会批 9.债权、债务重组；
准。 10.提供财务资助（含有息或者无息借款、委
公司与公司董事、监事和高级管理人员及 托贷款等） ；
其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购
交公司股东会审议。 权等）；
公司拟与关联人达成的关联交易（公司为 12.上海证券交易所认定的其他交易。
关联人提供担保、接受担保、获得债务减免、 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
受赠现金除外）占公司最近一期经审计总资 燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常
产或市值 1%以上的关联交易，且超过 3000 经营相关的交易行为。
万元，此关联交易必须经公司董事会做出决 （二）对外担保(含抵押、质押)的授权
议且及时披露后，提交经股东会审议。若上 公司所有的对外担保行为须经董事会审议
述交易标的为公司股权，公司应当聘请具有 通过，达到本章程第四十七条规定限额的对
执行证券、期货相关业务资格的会计师事务 外担保行为，需在董事会审议后提交股东会
所对交易标的最近一年又一期财务会计报告 审议通过。董事会审批对外担保事项时，除
进行审计，审计截止日距协议签署日不得超 应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
过六个月；若交易标的为股权以外的其他资 当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关 议通过，并经全体独立董事二分之一以上同
业务资格的资产评估事务所进行评估，评估 意。
基准日距协议签署日不得超过一年。 （三）关联交易
公司为关联方提供担保的，不论数额大小， 公司发生关联交易达到下列标准之一的，
均应当在董事会审议通过后提交股东会审 应当经全体独立董事过半数同意后提交董事
议。 会审议：
…… 1.与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
（五）董事会授权董事长在董事会闭会期间 上的关联交易；
行使董事会范围内的对外投资、购买出售资 2.与关联法人发生的交易金额占公司最近一
产、委托理财、为公司借入资金等事项，便 期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交
于生产经营开展。董事长在该等事项的授权 易，且超过 300 万元。
为：单项不应超过公司最近一期经审计的净 公司在连续 12 个月内与同一关联人进行
资产值的 5%、一年内累计不超过公司最近一 的交易，或者与不同关联人进行同一交易类
期经审计的净资产的 10%，并应向最近一次召 别下标的相关的交易应当累计计算，上述同
开的董事会书面报告。 一关联人包括与该关联人受同一主体控制，
或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入
相关的累计计算范围。公司发生的关联交易
未达到前述规定标准的，由公司经理批准。
但经理本人或其近亲属为关联交易对方的，
应该由董事会批准。
公司与公司董事、监事（仅适用于子公司）
和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应
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当在对外披露后提交公司股东会审议。
公司拟与关联人达成的关联交易（公司为
关联人提供担保、接受担保、获得债务减免、
受赠现金除外）占公司最近一期经审计总资
产或市值 1%以上的关联交易，且超过 3000
万元，此关联交易必须经公司董事会做出决
议且及时披露后，提交经股东会审议。若上
述交易标的为公司股权，公司应当聘请具有
执行证券、期货相关业务资格的会计师事务
所对交易标的最近一年又一期财务会计报告
进行审计，审计截止日距协议签署日不得超
过六个月；若交易标的为股权以外的其他资
产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关
业务资格的资产评估事务所进行评估，评估
基准日距协议签署日不得超过一年。但是，
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标
的，可以不进行审计或者评估。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东会审
议。董事会审议该事项时，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议同意并作出决议。
……
（五）财务资助
公司发生“财务资助”交易事项，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过，财务资助事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东会审议：
经审计净资产的 10%；
产负债率超过 70%；
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含上市
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由
公司控股股东、实际控制人控制的关联参股
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公司提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形
除外。公司向该关联参股公司提供财务资助
的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交
股东会审议。
第一百一十条 董事会设董事长 1 人。董事长
删除
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
…… ……
（五）行使法定代表人的职权；
……
第一百一十四条 下列成员可以提议召开董 第一百一十七条 下列成员可以提议召开董
事会临时会议： 事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议
时； 时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）过半数独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时； （六）证券监管部门要求召开时；
（七）本章程规定的其他情形。 （七）本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会会议。 持董事会会议。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告，不得对该 董事应当及时向董事会书面报告，有关联关
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
议须经无关联关系董事过半数通过，特殊规 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
定的除外。出席董事会的无关联董事人数不 半数通过，特殊规定的除外。出席董事会会
足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。 议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当
将该事项提交股东会审议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为：书 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书
面或举手方式表决。 面或举手方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真、电子邮件、通讯、会 前提下，可以用传真、电子邮件、通讯、会
签等方式进行并做出决议，并由参会董事签 签等方式召开并做出决议，并由参会董事签
字，以传真、电子邮件、通讯方式进行表决 字，以传真、电子邮件、通讯方式进行表决
的董事应于事后在书面决议上补充签字。 的董事应于事后在书面决议上补充签字。
第三节 独立董事
新增
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政
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法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
新增 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同
一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
新增 （一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
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（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
新增
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
新增 的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
新增
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
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和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
新增
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权，
包括：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管理人
员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
新增 （四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
时召集和主持股东会；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担；
（九）要求董事、高级管理人员提交执行职
务的报告；
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（十）法律、行政法规、部门规章规定或本
章程授予的其他职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
新增
立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会就其职责范围
内事项向公司董事会提出审议意见，董事会
未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明
理由。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
新增 有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置薪酬与考
核委员会、提名委员会和战略委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
新增
薪酬与考核委员会成员由董事组成，委员
会成员总数应为单数，并不得少于三人，其
中独立董事应过半数，并且由独立董事担任
召集人。
提名委员会成员由董事组成，其中独立董
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事应过半数，并且由独立董事担任召集人。
战略委员会主要负责对公司中长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议。战略
委员会成员由董事组成，其中至少包括一名
独立董事，由董事长担任召集人。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
新增
件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十三条 公司设总经理 1 名，经董事 第一百四十条 公司设经理 1 名，经董事长提
长提名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或 公司经理、董事会秘书、财务负责人为公
解聘。 司高级管理人员。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人为公司高级管理人员。
第一百二十四条 本章程第九十四条关于不 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
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员。 高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
九十七条（四）～（六）关于董事勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 总经理每届任期三年，连聘 第一百四十三条 经理每届任期三年，连聘可
可以连任。 以连任。
第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使 第一百四十四条 经理对董事会负责，行使下
下列职权： 列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司财务负
理、财务负责人； 责人；
…… ……
总经理列席董事会会议，非董事总经理在 经理列席董事会会议，非董事经理在董事
董事会上没有表决权。 会上没有表决权。
第一百二十八条 总经理应制订总经理工作 第一百四十五条 经理应制订经理工作细则，
细则，报董事会批准后实施。 报董事会批准后实施。
第一百二十九条 总经理工作细则包括下列 第一百四十六条 经理工作细则包括下列内
内容： 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）经理会议召开的条件、程序和参加的
的人员； 人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）经理及其他高级管理人员各自具体的
的职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十条 总经理可以在任期届满以前 第一百四十七条 经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法
法由总经理与公司之间的劳动合同约定。 由经理与公司之间的劳动合同约定第一百四
十六条。
第一百三十一条 副总经理由总经理提名，由
董事会聘任或者解聘。副总经理作为总经理
的助手，根据总经理的指示负责分管工作，
删除
对总经理负责并在职责范围内签发有关的业
务文件。总经理不能履行职权时，副经总理
可受总经理委托代行总经理职权。
第一百三十三条 高级管理人员执行公司职 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
偿责任。 也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
删除
第一百三十五条至第一百四十八条
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
和证券交易所报送并披露中期报告。 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
…… 告。
……
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外， 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
个人名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
…… ……
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。给 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当
先使用任意公积金和法定公积金，仍不能弥
删除
补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十四条 公司的利润分配政策为： 第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
润分配应重视对投资者的合理投资回报，同 2.公司实行持续、稳定的利润分配政策；利
时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利 润分配应重视对投资者的合理投资回报，同
益以及公司的可持续发展；公司利润分配不 时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
得超过累计可供分配利润的范围，不得损害 益以及公司的可持续发展；公司利润分配不
公司的持续经营能力；公司董事会、监事会 得超过累计可供分配利润的范围，不得损害
和股东会对利润分配政策的决策和论证过程 公司的持续经营能力；公司董事会和股东会
中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资 对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
者的意见。 分考虑独立董事和公众投资者的意见。
…… ……
（五）利润分配方案的审议程序 （五）利润分配方案的审议程序
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层拟定，公司管理层根据盈利情况、资金供 层拟定，公司管理层根据盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并 给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并
对其合理性进行充分讨论，后提交公司董事 对其合理性进行充分讨论，后提交公司董事
会、监事会审议。 会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体 董事会在审议利润分配预案时，须经全体
董事过半数表决同意，且经公司二分之一以 董事过半数表决同意，且经公司二分之一以
上独立董事表决同意；监事会在审议利润分 上独立董事表决同意。
配预案时,须经全体监事过半数以上表决同 经董事会审议通过后，方能提交公司股东
意。 会审议。股东会对现金分红具体方案进行审
经董事会、监事会审议通过后，方能提交 议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
公司股东会审议。股东会对现金分红具体方 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 心的问题。
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 ……
小股东关心的问题。 7.审计委员会对董事会执行现金分红政策和
…… 股东回报规划以及是否履行相应决策程序和
东回报规划以及是否履行相应决策程序和信
息披露等情况进行监督。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
新增 积金和法定公积金，仍不能弥补的，可以按
照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
动进行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 删除
计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百五十九条 公司内部审计机构对公司
新增 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
第一百六十条 内部审计机构向董事会负责。
新增
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
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内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百六十一条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
新增 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百六十二条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
新增
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百六十三条 审计委员会参与对内部审
新增
计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必 第一百六十五条 公司聘用、解聘会计师事务
须由股东会决定，董事会不得在股东会决定 所必须由股东会决定，董事会不得在股东会
前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第九章 通知和公告
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通
删除
知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件、
电话或其他方式进行。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
此无效。 因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清
算 算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并支付的价款不超 第一百七十七条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，由董事会决议。 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 会决议。
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 公司依照前款规定合并不经股东会决议
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并 的，应当经董事会决议。
于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
者提供相应的担保。 通知债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债
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权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
公司承继。 设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分
分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。 债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。 将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权 系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
公司减少注册资本，应当按照股东持有股 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
份的比例相应减少股份，法律另有规定或本 保。
章程另有规定的除外。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少股份，法律另有规定或本
章程另有规定的除外。
第一百八十三条 公司依照本章程第一百五
十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
新增 章程第一百八十二条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在公司指定的媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十四条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
新增 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
新增
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散： 第一百八十七条 公司因下列原因解散：
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…… ……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
司。 司。
公司研究决定改制、解散、申请破产以及 公司出现前款规定的解散事由，应当在十
经营方面的重大问题、制定重要的规章制度 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
时，应当听取公司工会的意见，并通过职工 系统予以公示。
代表大会或者其他形式听取职工的意见和建 公司研究决定改制、解散、申请破产以及
议。 经营方面的重大问题、制定重要的规章制度
时，应当听取公司工会的意见，并通过职工
代表大会或者其他形式听取职工的意见和建
议。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十
八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未 七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程而 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
存续。 者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 （五） 七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 公司清算义务人。应当在解散事由出现之日
董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成 起 15 日内成立清算组进行清算。清算组由董
立清算组进行清算或者成立清算组后不清算 事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
的，利害关系人或法律规定的其他主体可以 议另选他人的除外。清算义务人未及时履行
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
清算。 应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起
上（报纸、国家企业信用信息公示系统或其 的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
他法律规定媒介）公告。债权人应当自接到 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 算组申报其债权。
…… ……
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
方案，并报股东会或者人民法院确认。 方案，并报股东会或者人民法院确认。
…… ……
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。 清偿前，将不会分配给股东。
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第一百八十六条 清算组成员履行清算职责， 第一百九十五条 清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务，应当忠于职守， 负有忠实义务和勤勉义务。
依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。
他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者 重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应 第一百九十七条 有下列情形之一的，公司将
当修改章程： 修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触； 法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第十二章 附则 第十一章 附则
第一百九十二条 释义 第二百〇一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决 例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
东。 响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。 实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
…… 组织。
……
第二百〇一条 董事会可依照章程的规定，制 第二百〇二条 董事会可依照章程的规定，制
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。 抵触。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以 第二百〇四条 本章程所称“以上” 、
“以内”、
内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、 “以下”，都含本数；
“过”
“以外”
、“低于”、
“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程附件包括股东会议 第二百〇六条 本章程附件包括股东会议事
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 规则和董事会议事规则。各附件内容如与本
各附件内容如与本章程规定内容不一致，以 章程规定内容不一致，以本章程为准。
本章程为准。
除上述条款修订外,《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修
订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引条款序号、标点符号、字体
北京映翰通网络技术股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议资料
“监事”相关条款及描
述等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更，部分修订未予以逐条列
示。
公司董事会提请股东会授权公司经营管理层或其授权代表全权办理本次修
订《公司章程》的变更登记、备案等相关事宜，上述变更内容最终以市场监督管
理部门核准、登记的内容为准。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》
（2025 年
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议审
议通过，现提请公司股东会审议。
北京映翰通网络技术股份有限公司董事会
北京映翰通网络技术股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议资料
议案二：
关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等法律
法规及规范性文件的相关规定，除《公司章程》外，公司结合实际情况对部分治
理制度进行修订，具体情况如下：
序号 制度名称 变更情况
修订后的制度全文详见公司于 2025 年 8 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东会审
议。
北京映翰通网络技术股份有限公司董事会
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