华润双鹤药业股份有限公司
一、会议时间：
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：
三、会议议程：
序号 审议内容
关于提请股东会授权董事会办理本次公开发行公司债券相关事
项的议案
议案一
关于 2025 年半年度利润分配的议案
各位股东：
为了积极回报投资者，切实维护全体股东的利益，根据《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及公司《章程》等有关
规定，经综合考虑当前股本规模、实际经营情况及整体财务状况，公
司制定 2025 年半年度利润分配方案。具体如下：
属上市公司股东的净利润 975,491,614.76 元，对股东实际分配股利
利 润 为 6,004,798,406.10 元 ， 合 并 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
公司 2025 年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本
为基数分配利润，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税)。
若根据截至 2025 年 6 月 30 日公司总股本 1,038,836,522 股，扣
除 2025 年 7 月 30 日回购注销 79,013 股限制性股票后的股份数量
元(含税)。本次派发现金红利占 2025 年半年度合并口径归属于上市公
司股东的净利润的 10.65%，剩余母公司未分配利润 5,900,922,655.20
元，剩余合并未分配利润 9,731,207,128.50 元，结转以后年度分配。
如在本次利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日
期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产
重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比
例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具
体调整情况。
本议案已经第十届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东审议。
附件：《关于 2025 年半年度利润分配方案公告》详见上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn。
议案二
关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公
司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，经对照自查，本公司符合公
开发行公司债券的有关规定，具备向专业投资者公开发行公司债券的
条件和资格。
本议案已经第十届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东审议。
议案三
关于公开发行公司债券方案的议案
各位股东：
为了满足公司营运资金需求，拓展多元化融资渠道、优化融资结
构，降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》(以下简称《证券法》)、
《公司债券发行与交易管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，拟申请注册公开发行总额为不超
过 30 亿元人民币的公司债券。
现将公司本次公开发行公司债券的方案汇报如下：
一、发行规模
本次公开发行公司债券(以下简称“本次公司债券”)的规模为不超
过人民币 30 亿元(含 30 亿元)，具体发行规模由股东会授权董事会根
据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
二、票面金额和发行价格
本次公司债券每张面值 100 元，按面值平价发行。
三、发行对象及向公司股东配售安排
本次公司债券的发行对象为符合《证券法》、国务院证券监督管
理机构相关规定的专业投资者。本次公司债券不向公司股东优先配售。
四、品种及债券期限
本次公司债券期限拟为不超过 7 年(含 7 年)，可以为单一期限品
种，也可以为多种期限的混合品种，具体品种及期限构成由股东会授
权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。
五、债券利率及付息方式
本次公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，
每年付息一次。票面利率和付息方式提请股东会授权董事会与主承销
商根据发行时市场情况确定。
六、发行方式
本次公司债券在经过上海证券交易所审核无异议并获得中国证
监会注册批复后，以一次或分期的形式在中国境内择机公开发行。具
体发行方式提请股东会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情
况确定。
七、担保事项
本次公司债券不涉及担保事项。
八、募集资金用途
本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息负债、
支持投资并购、补充流动资金等法律法规允许的用途。具体用途提请
股东会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内
确定。
九、承销方式
本次债券由主承销商采取余额包销的方式承销。
十、上市安排
本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向
上海证券交易所申请公司债券上市交易。经监管部门批准/核准，在
相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其
他交易场所上市交易。
十一、赎回条款或回售条款
本次公司债券是否设置赎回条款或回售条款及相关条款具体内
容提请股东会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
十二、公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年及一期资信情况良好。若本次公司债券发行后出现
预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形
时，将采取如下措施：
根据有关规定，提请股东会授权董事会就上述公司债券偿债保障
措施作出决议并采取相应措施。
十三、决议有效期
本次发行公司债券决议的有效期为股东会通过之日起，至中国证
监会就本次公司债券出具的注册文件有效期届满之日止。
本议案已经第十届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东审议。
附件：
《关于公开发行公司债券预案公告》详见上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn。
议案四
关于提请股东会授权董事会办理
本次公开发行公司债券相关事项的议案
各位股东：
为了有效协调本次公开发行公司债券过程中的具体事宜，提请股
东会授权董事会(或其授权人士)，在股东会审议通过的发行方案的基
础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行的
相关事项，包括但不限于：
决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的
具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于
具体发行规模、品种及债券期限、票面金额和发行价格、债券利率及
付息方式、发行方式、票面利率调整条款、赎回条款或回售条款、担
保安排、募集资金用途、偿债保障措施、承销方式、具体申购办法、
具体配售安排、债券上市等与本次公开发行有关的一切事宜；
市、还本付息等相关事宜；
议以及制定债券持有人会议规则；
制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行有关的各项法律文件，
根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整，并进行信息披
露；
事宜；
变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东会重新表
决的事项外，依据监管部门的意见(如有)对本次公开发行的相关事项
进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公开发行；
毕之日止。
本议案已经第十届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东审议。
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