募集资金管理制度修订对照表-2025 年 8 月
修订前 修订后
第一条 为规范茂名石化实华股份有限 第一条 为规范茂名石化实华股份有限
公司（以下简称公司）募集资金的存储、 公司（以下简称公司）募集资金的存储、
使用、用途变更以及管理与监督，维护证 使用、用途变更以及管理与监督，维护证
券市场秩序和社会公众股东利益，根据国 券市场秩序和社会公众股东利益，根据国
家有关法律法规和《上市公司监管指引第 家有关法律法规和《深圳交易所股票上市
的监管要求》 《深圳交易所股票上市规则》 管指引第 1 号——主板上市公司规范运
《深圳证券交易所上市公司自律监管指 作（2025 年修订）》（以下简称《规范运
引 第 1 号 —— 主 板上市 公 司规范 运作 作指引》） 《上市公司募集资金监管规则》
（2023 年修订）》（以下简称《主板上市 的规定，制定本制度。
公司规范运作指引》）的规定，制定本制
度。
第二条 本制度所称募集资金是指上市公 第二条 本制度所称募集资金是指上市公
司通过公开发行证券（包括首次公开发行 司通过发行股票或者其他具有股权性质
股票、配股、增发、发行可转换公司债券、 的证券，向投资者募集并用于特定用途
分离交易的可转换公司债券、公司债券、 的资金，不包括上市公司为实施股权激
权证等）及其衍生品种，以及非公开发行 励计划募集的资金。
证券向投资者募集并用于特定用途的资 本制度所称所称超募资金，是指实际募
金。 集资金净额超过计划募集资金金额的部
分。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保
证募集资金的使用与招股说明书或募集 证募集资金的使用与发行申请文件的承
说明书的承诺相一致，不得随意改变募集 诺相一致，不得擅自改变募集资金的投
资金的投向。 向。
第四条 公司应当真实、准确、完整地披 第四条 公司应当真实、准确、完整地披
露募集资金的实际使用情况，并在年度审 露募集资金的实际使用情况，出现严重影
计的同时聘请会计师事务所对募集资金 响募 集资 金投资 计划正 常 进 行的情 形
存放与使用情况进行鉴证。 时，应当及时公告。
新增 第五条 上市公司募集资金应当专款专
用。公司使用募集资金应当符合国家产
业政策和相关法律法规，践行可持续发
展理念，履行社会责任，原则上应当用
于主营业务，有利于增强公司竞争能力
和创新能力。中国证监会对上市公司发
行股份、可转换公司债券购买资产并募
集配套资金用途另有规定的，从其规定。
新增 第六条 公司董事会负责建立健全公司
募集资金管理制度，并确保本制度的有
效实施。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽
责，确保公司募集资金安全，不得操控
公司擅自或变相改变募集资金用途。
第七条 公司应当配合保荐机构在持续督 删除
导期间对公司募集资金管理事项履行保
荐职责，并按照《证券发行上市保荐业务
管理办法》及《主板上市公司规范运作指
引》的规定进行公司募集资金管理的持续
督导工作。
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开 第八条 公司应当审慎选择商业银行并
设募集资金专项账户（以下简称专户）， 开设 募集 资金专 项账户 （ 以 下简称 专
募集资金应当存放于董事会决定的专户 户），募集资金应当存放于经董事会批准
集中管理，专户不得存放非募集资金或用 设立的专户集中管理和使用，专户不得
作其他用途。募集资金专户数量不得超过 存放非募集资金或用作其他用途。
募集资金投资项目的个数。公司存在两次 公司存在两次以上融资的，应当分别设
以上融资的，应当独立设置募集资金专 置募集资金专户。
户。同一投资项目所需资金应当在同一专 超募资金也应当存放于募集资金专户管
户存储。 理。
第九条 公司应当在募集资金到位后一个 第九条 公司应当至迟于募集资金到位后
月内与保荐人或独立财务顾问、存放募集 一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存
资金的商业银行（以下简称商业银行）签 放募集资金的商业银行签订三方监管协
订三方监管协议（以下简称协议）。协议 议（以下简称协议）。协议至少应当包括
至少应当包括下列内容：…… 下列内容：……
第十二条 公司应当确保募集资金使用的 第十二条 公司应当确保募集资金使用的
真实性和公允性，防止募集资金被控股股 真实性和公允性，防止募集资金被控股股
东、实际控制人等关联人占用或挪用，并 东、实际控制人及其他关联人占用或者挪
采取有效措施避免关联人利用募集资金 用，并采取有效措施避免关联人利用募集
投资项目获取不正当利益。 资金投资项目获取不正当利益。
新增 第十三条 公司发现控股股东、实际控制
人及其他关联人占用募集资金的，应当
及时要求资金占用方归还，披露占用发
生的原因、对公司的影响、清偿整改方
案及整改进展情况，董事会应当依法追
究相关主体的法律责任。
第十三条 募集资金投资项目出现下列情 第十四条 募集资金投资项目出现下列情
形的，公司应当对该项目的可行性、预计 形的，公司应当及时对该项目的可行性、
收益等重新进行论证，决定是否继续实施 预计收益等重新进行论证，决定是否继续
该项目： 实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境 （一）募集资金投资项目涉及的市场环境
发生重大变化的； 发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一 （二）募集资金到账后，募集资金投资
年的； 项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的 （三）超过募集资金投资计划的完成期限
完成期限且募集资金投入金额未达到相 且募集资金投入金额未达到相关计划金
关计划金额 50%的； 额 50%的。
（四）募集资金投资项目出现其他异常情 （四）募集资金投资项目出现其他异常情
形的。 形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项 公司出现前款规定情形的，应当及时披
目的进展情况、出现异常的原因以及调整 露。公司应当在最近一期定期报告中披
后的募集资金投资计划（如有）。 露项目的进展情况、出现异常的原因以
及报告期内重新论证的具体情况，需要
调整募集资金投资计划的，应当同时披
露调整后的募集资金投资计划。
新增 第十五条 募集资金投资项目预计无法
在原定期限内完成，公司拟延期实施的，
应当及时经董事会审议通过，并由保荐
人或者独立财务顾问发表明确意见。公
司应 当及 时披露 未按期 完 成 的具体 原
因，说明募集资金目前的存放和在账情
况、是否存在影响募集资金使用计划正
常推进的情形、预计完成的时间及分期
投资计划、保障延期后按期完成的措施
等情况。
新增 第十六条 公司将募集资金用作下列事
项时，应当经董事会审议通过，并由保
荐人或者独立财务顾问发表明确意见后
及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现
金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补
充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、
回购本公司股份并依法注销。
公司 改变 募集资 金用途 和 使 用超募 资
金，以及使用节余募集资金达到股东会
审议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对
外投资等的，还应当按照《股票上市规
则》第六章的规定履行审议程序和信息
披露义务。
新增 第十八条 上市公司以募集资金置换预
先投 入募 集资金 投资项 目 的 自筹资 金
的，应当经公司董事会审议通过，保荐
人发表明确意见，公司应当及时披露相
关信息。公司原则上应当在募集资金转
入专户后六个月内实施置换。
新增 第十九条 募集资金投资项目实施过程
中，原则上应当以募集资金直接支付，
在支付人员薪酬、购买境外产品设备等
事项 中以 募集资 金直接 支 付 确有困 难
的，可以在以自筹资金支付后六个月内
实施置换。
新增 第二十条 公司已在发行申请文件中披
露拟以募集资金置换预先投入的自筹资
金且预先投入金额确定的，应当在置换
实施前对外公告。
第十五条 公司以募集资金置换预先已投 删除
入募集资金投资项目的自筹资金的，可以
在募集资金到账后六个月内，以募集资金
置换自筹资金。置换事项应当经公司董事
会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告
及独立董事、保荐人或独立财务顾问发表
明确同意意见并履行信息披露义务后方
可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资
金置换预先投入的自筹资金且预先投入
金额确定的，应当在置换实施前对外公
告。
第十六条 公司可以用闲置募集资金暂时 第二十一条 公司使用闲置募集资金临时
用于补充流动资金，但应当符合下列条 补充流动资金的，应当通过募集资金专
件： 户实施，仅限于与主营业务相关的生产
（一）不得变相改变募集资金用途； 经营活动，且应当符合下列条件：
（二）不得影响募集资金投资计划的正常 （一）不得变相改变募集资金用途或者影
进行； 响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十 （二）单次临时补充流动资金时间不得超
二个月； 过十二个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金 （三）已归还前次用于临时补充流动资金
的募集资金（如适用）； 的募集资金；
（五）仅限于与主营业务相关的生产经营 （四）不使用闲置募集资金直接或者间
使用，不得通过直接或间接安排用于新股 接进行证券投资、衍生品交易等高风险
配售、申购，或用于股票及其衍生品种、 投资。
可转换公司债券等的交易；
（六）保荐人或独立财务顾问、独立董事
单独出具明确同意的意见。
第十七条 公司用闲置募集资金补充流动 第二十二条 公司使用闲置募集资金临时
资金的，应当经公司董事会审议通过，并 补充流动资金的，应当经公司董事会审议
及时公告下列内容： 通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募 （一）本次募集资金的基本情况，包括包
集资金的时间、金额及投资计划等； 括募集资金到账时间、募集资金金额、
（二）募集资金使用情况； 募集资金净额及投资计划等；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额 （二）募集资金使用情况；
及期限； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节 及期限；
约财务费用的金额、导致流动资金不足的 （四）闲置募集资金补充流动资金预计节
原因、是否存在变相改变募集资金用途的 约财务费用的金额、导致流动资金不足的
行为和保证不影响募集资金项目正常进 原因、是否存在变相改变募集资金用途的
行的措施； 行为和保证不影响募集资金项目正常进
（五）独立董事、保荐人或独立财务顾问 行的措施；
出具的意见； （五）保荐人或独立财务顾问出具的意
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。 见；
补充流动资金到期日之前，公司应将该部 （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
分资金归还至募集资金专户，并在资金全 补充流动资金到期日之前，公司应将该部
部归还后及时内公告。 分资金归还至募集资金专户，并在资金全
部归还后及时内公告。公司预计无法按
期将 该部 分资金 归还至 募 集 资金专 户
的，应当在到期日前按照前款要求履行
审议程序并及时公告，公告内容应当包
括资金去向、无法归还的原因、继续用
于补充流动资金的原因及期限等。
第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资 第二十三条 上市公司可以对暂时闲置的
金进行现金管理，其投资产品的期限不得 募集资金进行现金管理，现金管理应当
超过十二个月，且必须安全性高、流动性 通过募集资金专户或者公开披露的产品
好，不得影响募集资金投资计划正常进 专用结算账户实施。通过产品专用结算
行。 账户实施现金管理的，该账户不得存放
投资产品不得质押，产品专用结算账户 非募集资金或者用作其他用途。实施现金
（如适用）不得存放非募集资金或者用作 管理不得影响募集资金投资计划正常进
其他用途，开立或者注销产品专用结算账 行。开立或者注销产品专用结算账户的，
户的，公司应当及时公告。 公司应当及时公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公 现金管理产品应当符合下列条件：
司董事会审议通过，独立董事、保荐人或 （一）属于结构性存款、大额存单等安
独立财务顾问发表明确同意意见。公司应 全性高的产品，不得为非保本型；
当在董事会会议后及时公告下列内容： （二）流动性好，产品期限不得超过十
（一）本次募集资金的基本情况，包括募 二个月；
集时间、募集资金金额、募集资金净额及 （三）现金管理产品不得质押。
投资计划等； 第二十四条 公司使用暂时闲置的募集
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置 资金进行现金管理的，应当在董事会会
的原因； 议后及时公告下列内容：
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期 （一）本次募集资金的基本情况，包括募
限，是否存在变相改变募集资金用途的行 集资金到账时间、募集资金金额、募集资
为和保证不影响募集资金项目正常进行 金净额及投资计划等；
的措施； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置
（四）投资产品的收益分配方式、投资范 的原因；
围、产品发行主体提供的安全性分析，公 （三）现金管理的额度及期限，是否存在
司为确保资金安全所采取的风险控制措 变相改变募集资金用途的行为和保证不
施等； 影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事以及保荐人或独立财务顾 （四）现金管理产品的收益分配方式、投
问出具的意见。 资范围、产品发行主体提供的安全性分
公司应当在出现产品发行主体财务状况 析，公司为确保资金安全所采取的风险控
恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险 制措施等；
情形时，及时对外披露风险提示性公告， （五）保荐人或独立财务顾问出具的意
并说明公司为确保资金安全采取的风险 见。
控制措施。 公司应当在出现现金管理产品发行主体
财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示
性公告，并说明公司为确保资金安全采取
的风险控制措施。
第十九条 公司存在下列情形的，视为募 第二十五条 公司存在下列情形的，属于
集资金用途变更： 改变募集资金用途：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目； （一）取消或者终止原募集资金投资项
（二）变更募集资金投资项目实施主体 目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（实施主体在上市公司及其全资子公司 （二）改变募集资金投资项目实施主体
之间变更的除外）； （实施主体在上市公司及其全资子公司
（三）变更募集资金投资项目实施方式； 之间变更的除外）；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用 （三）改变募集资金投资项目实施方式；
途变更的其他情形。 （四）中国证监会及深圳证券交易所认定
的其他情形。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐
人应当结合前期披露的募集资金相关文
件，具体说明募集资金投资项目发生变
化的 主要 原因及 前期保 荐 意 见的合 理
性。
新增 第二十六条 公司使用募集资金进行现
金管理、临时补充流动资金以及使用超
募资金，超过董事会或者股东会审议程
序确定的额度、期限或者用途，情形严
重的，视为擅自改变募集资金用途
第二十一条 公司董事会应当审慎地进行 第二十八条 公司董事会应当应当科学、
拟变更后的新募集资金投资项目的可行 审慎地选择新的投资项目，对新的投资
性分析，确信投资项目具有较好的市场前 项目进行可行性分析，确信投资项目具有
景和盈利能力，能够有效防范投资风险， 较好的市场前景和盈利能力，能够有效防
提高募集资金使用效益。 范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当
投资于主营业务。
第二十二条 公司拟变更募集资金用途 删除
的，应当在提交董事会审议后二个交易日
内公告下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原
因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、
经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审
批的说明（如适用）；
（五）独立董事、保荐人或独立财务顾问
对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东会
审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十五条 公司拟对外转让或置换最近 第三十一条 公司拟对外转让或置换最近
三年内募集资金投资项目的（募集资金投 三年内募集资金投资项目的（募集资金投
资项目对外转让或置换作为重大资产重 资项目对外转让或置换作为重大资产重
组方案组成部分的情况除外），应当在董 组方案组成部分的情况除外），应当在董
事会审议通过后二个交易日内公告下列 事会审议通过后二个交易日内公告下列
内容并提交股东会审议： 内容并提交股东会审议：
…… ……
（六）独立董事、保荐人或独立财务顾问 （六）保荐人或独立财务顾问对转让或置
对转让或置换募集资金投资项目的意见 换募集资金投资项目的意见
（ 七 ）深 圳证券交 易 所要 求的其 他内 （七 ）深圳证券交易 所要求的 其他内
容。 容。
公司应当充分关注转让价款收取和使 公司应当充分关注转让价款收取和使
用情况、换入资产的权属变更情况及换入 用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。 资产的持续运行情况。
第二十六条 公司改变募集资金投资项目 第三十二条 公司改变募集资金投资项目
实施地点的，应当经董事会审议通过，并 实施地点的，应当经董事会审议通过后及
及时公告，说明改变情况、原因、对募集 时公告，说明改变情况、原因、对募集资
资金投资项目实施造成的影响以及保荐 金投资项目实施造成的影响以及保荐人
人或独立财务顾问出具的意见。 或独立财务顾问出具的意见。
第二十八条 单个或全部募集资金投资项 第三十四条 单个或全部募集资金投资项
目完成后，节余募集资金（包括利息收入） 目完成后，节余募集资金（包括利息收
占募集资金净额 10%以上的，公司使用 入）低于募集资金金额 10%的，应当经
节余资金应当符合下列条件： 董事会审议通过并由保荐人或独立财务
（一）独立董事发表意见； 顾问发表明确同意的意见后方可使用。
（二）保荐人或独立财务顾问发表明确同 节余募集资金（包括利息收入）达到或超
意的意见； 过募集资金净额 10%以上的，公司使用
（三）董事会、股东会审议通过。 节余资金还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集 节余募集资金（包括利息收入）低于 500
资金金额 10%的，应当经董事会审议通 万元人民币或低于募集资金净额 1%的，
过、独立董事及保荐人或独立财务顾问发 可以豁免履行前款程序，其使用情况应当
表明确同意的意见后方可使用。 在年度报告中披露。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500
万元人民币或低于募集资金净额 1%的，
可以豁免履行前款程序，其使用情况应当
在年度报告中披露。
第二十九条 对实际募集资金净额超过计 第三十五条 公司应当根据企业实际生产
划募集资金金额的部分，公司应当根据企 经营需求，提交董事会或者股东会审议通
业实际生产经营需求，提交董事会或者股 过后，按照下列先后顺序有计划地使用超
东会审议通过后，按照以下先后顺序有计 募资金：
划地使用： （一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（一）补充募集资金投资项目资金缺口； （二）临时补充流动资金；
（二）用于在建项目及新项目； （三）进行现金管理。
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
新增 第三十六条 公司应当根据公司的发展
规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划。超募资金应当用于
在建项目及新项目、回购本公司股份并
依法注销。公司应当至迟于同一批次的
募投项目整体结项时明确超募资金的具
体使用计划，并按计划投入使用。
第三十条 公司将超募资金用于在建项目 第三十七条 公司使用超募资金投资在建
及新项目，应当按照在建项目和新项目的 项目及新项目，应当充分披露相关项目
进度情况使用。公司使用超募资金用于在 的建设方案、投资必要性及合理性、投
建项目及新项目，保荐人或独立财务顾问 资周期及回报率等信息，项目涉及关联
应当出具专项意见。项目涉及关联交易、 交易、购买资产、对外投资等的，还应当
购买资产、对外投资等的，还应当按照深 按照深圳证券交易所《股票上市规则》第
圳交易所《股票上市规则》的相关规定履 六章等规定履行审议程序和信息披露义
行审议程序和信息披露义务。 务。
第三十一条 公司使用超募资金偿还银行 第三十八条 确有必要使用暂时闲置的
贷款或者永久补充流动资金的，应当经股 超募资金进行现金管理或者临时补充流
东会审议通过，保荐人或者独立财务顾问 动资金的，应当说明必要性和合理性。
应当发表明确同意意见并披露，且应当符 公司将暂时闲置的超募资金进行现金管
合以下要求： 理或者临时补充流动资金的，额度、期
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二 限等事项应当经董事会审议通过，保荐
个月内不进行证券投资、衍生品交易等高 机构应当发表明确意见，公司应当及时
风险投资及为控股子公司以外的对象提 披露相关信息。
供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷
款或者补充流动资金，每十二个月内累计
金额不得超过超募资金总额的 30%。
新增 第三十九条 公司应当在年度公司募集
资金存放、管理与使用情况专项报告说
明超募资金使用情况及下一年度使用计
划。
第三十三条 公司董事会应当持续关注募 第四十一条 公司董事会应当持续关注募
集资金实际管理和使用情况，每半年度全 集资金实际管理和使用情况，每半年度全
面核查募集资金投资项目的进展情况，出 面核查募集资金投资项目的进展情况，出
具半年度及年度募集资金存放与使用情 具半年度及年度募集资金存放、管理与使
况专项报告，并聘请会计师事务所对年度 用情况专项报告，并聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 年度募集资金存放、管理与使用情况出具
公司应当将会计师事务所出具的鉴证报 鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资
告与定期报告同时在符合条件媒体披露。 金的基本情况和《规范运作指引》规定的
募集资金投资项目实际投资进度与投资 存放、管理和使用情况。公司应当将会计
计划存在差异的，公司应当解释具体原 师事务所出具的鉴证报告与定期报告同
因。募集资金投资项目年度实际使用募集 时在符合条件媒体披露。
资金与最近一次披露的募集资金投资计
划当年预计使用金额差异超过 30%的， 第四十二条 募集资金投资项目实际投资
公司应当调整募集资金投资计划，并在募 进度与投资计划存在差异的，公司应当解
集资金存放与使用情况的专项报告和定 释具体原因。募集资金投资项目年度实际
期报告中披露最近一次募集资金年度投 使用募集资金与最近一次披露的募集资
资计划、目前实际投资进度、调整后预计 金投资计划当年预计使用金额差异超过
分年度投资计划以及投资计划变化的原 30%的，公司应当调整募集资金投资计
因等。 划，并在募集资金存放、管理与使用情况
会计师事务所应当对董事会的专项报告 的专项报告和定期报告中披露最近一次
是否已经按照深圳交易所相关规定编制 募集资金年度投资计划、目前实际投资进
以及是否如实反映了年度募集资金实际 度、调整后预计分年度投资计划以及投资
存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证 计划变化的原因等。公司应当配合保荐
结论。 人或者独立财务顾问的持续督导工作以
鉴证结论为“保留结论”、
“否定结论”或 及会计师事务所的审计工作，及时提供
“无法提出结论”的，公司董事会应当就 或者向银行申请提供募集资金存放、管
鉴证报告中会计师事务所提出该结论的 理和使用相关的必要资料。
理由进行分析、提出整改措施并在年度报
告中披露。 第四十三条 会计师事务所应当对董事会
的专项报告是否已经按照深圳证券交易
所相关规定编制以及是否如实反映了年
度募集资金实际存放、管理、使用情况进
行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、 “否定结论”或
“无法提出结论”的，公司董事会应当就
鉴证报告中会计师事务所提出该结论的
理由进行分析、提出整改措施并在年度报
告中披露。
增加 第 四 十 四 条 保荐人或者独立财务
顾问发现上市公司募集资金的存放、
管 理 和 使 用 情 况 存 在 异 常 的 ，应 当 及
时 开 展 现 场 核 查 ，并 及 时 向 深 圳 证 券
交 易 所 报 告 。保 荐 人 或 者 独 立 财 务 顾
问应当至少每半年对上市公司募集
资 金 的 存 放 、管 理 与 使 用 情 况 进 行 一
次现场核查。每个会计年度结束后，
保荐人或者独立财务顾问应当对公
司 年 度 募 集 资 金 存 放 、管 理 与 使 用 情
况出具专项核查报告并披露。
公 司 募 集 资 金 存 放 、管 理 与 使 用 情 况
被会计师事务所出具了“保留结
论 ”“否 定 结 论 ”或 者 “无 法 提 出 结 论 ”
鉴 证 结 论 的 ，保 荐 人 或 者 独 立 财 务 顾
问还应当在其核查报告中认真分析
会计师事务所提出该鉴证结论的原
因，并提出明确的核查意见。
增加 第 四 十 五 条 保荐人或者独立财务
顾 问 发 现 上 市 公 司 、商 业 银 行 未 按 约
定 履 行 三 方 协 议 的 ，或 者 在 对 公 司 进
行现场核查时发现公司募集资金管
理存在重大违规情形或者重大风险
等 ，应 当 督 促 公 司 及 时 整 改 并 向 深 圳
证券交易所报告。
第三十四条 公司以发行证券作为 删除
支付方式向特定对象购买资产的，
应当确保在新增股份上市前办理完
毕上述募集资产的所有权转移手
续，公司应当聘请律师事务所就资
产转移手续完成情况出具专项法律
意见书。
第三十五条 公司以发行证券作为 删除
支付方式向特定对象购买资产或募
集资金用于收购资产的，相关当事
人应当严格遵守和履行涉及收购资
产的相关承诺，包括实现该项资产
的盈利预测以及资产购入后公司的
盈利预测等。
第三十六条 独立董事应当关注募 删除
集资金实际使用情况与
公司信息披露情况是否存在重大差
异。经二分之一以上独立董
事同意，独立董事可以聘请会计师
事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告。公司应当积
极配合，并承担必要的费用。
第三十九条 本制度自公司董事会 第四十八条 本制度自公司股东会
批 准 之 日 起 施 行 ， 修 改 时亦同。 批 准 之 日 起 施 行 ， 修 改 时亦同。
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