证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2025-043
茂名石化实华股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）茂名石化实华股份有限公司（以下简称“茂化实
华”“公司”或“上市公司”）拟向特定对象发行 A 股股票，
发行数量不超过 155,962,606 股（含本数），即不超过发行
前公司总股本的 30%，全部由茂名港集团有限公司（以下简
称“茂名港”）认购。本次向特定对象发行 A 股股票的定价
基准日为公司第十三届董事会第十次临时会议决议公告日，
本次发行的发行价格为 3.41 元/股。本次向特定对象发行股
票募集资金总额不超过 53,183.24 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
（二）2025 年 8 月 29 日，公司与茂名港签署了《茂名
石化实华股份有限公司与茂名港集团有限公司关于茂名石化
实华股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附生效条件之
股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协
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议》”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，
茂名港系公司关联方，茂名港本次以现金方式认购公司拟发
行的 A 股股票的事项构成关联交易。
（三）2025 年 8 月 29 日，公司第十三届董事会独立董
事专门会议 2025 年第二次会议全票审议通过了《关于公司
与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议
案》等相关议案，并同意将相关议案提交董事会审议。同日，
公司第十三届董事会第十次临时会议全票审议通过了上述议
案。此项交易尚需获得公司股东会的批准，关联股东届时将
回避表决。
（四）本次发行尚需履行的审批程序包括：（1）公司
股东会审议通过本次向
特定对象发行股票的相关议案、非关联股东批准免于发
出收购要约；（2）深圳证券交易所审核通过；（3）中国证
监会同意注册本次向特定对象发行股票；（4）国有资产监
督管理委员会的审批；（5）相关法律法规所要求的其他可
能涉及的批准或核准。
在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发
行、上市和登记事宜，完成本次发行全部申报批准程序。
上述呈报事项能否取得相关通过审核及同意注册的时间
存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
二、关联方基本情况
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公司名称 茂名港集团有限公司
注册资本 217,660 万人民币
法定代表人 王志华
成立日期 2004-09-02
统一社会信用代码 91440900766570322T
茂名市西粤南路 168 号财富广场站北路侧及东南斜角 1-5
注册地址
层房屋
企业类型 有限责任公司（国有控股）
许可项目：港口经营；船舶引航服务；食品销售；非煤矿
山矿产资源开采；水路普通货物运输。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自
有资金从事投资活动；国内货物运输代理；国内集装箱货
物运输代理；海上国际货物运输代理；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁
服务；港口货物装卸搬运活动；机械零件、零部件销售；
物业管理；土地整治服务；水泥制品销售；金属材料销
经营范围 售；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；建筑用石加
工；国际货物运输代理；信息技术咨询服务；进出口代
理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服
务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应
链管理服务；园区管理服务；国内贸易代理；煤炭及制品
销售；金属矿石销售；金属制品销售；运输设备租赁服
务；运输货物打包服务；农副产品销售；新鲜水果批发；
无船承运业务；国际船舶代理；货物进出口；粮食收购；
粮油仓储服务；食用农产品批发；企业管理。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
茂名港的股权结构为：茂名市人民政府国有资产监督管
理委员会持股 90%，广东省财政厅持股 10%。
本次发行的发行对象茂名港系公司控股股东，构成公司
关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方
及关联交易的相关规定，本次发行构成关联交易，截至本公
告披露日，茂名港不属于失信被执行人。
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茂名港最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
项目
资产总额 2,003,485.75 1,928,433.58
负债总额 1,454,523.53 1,387,211.67
营业收入 274,997.17 449,738.97
净利润 188.57 5,995.81
注：2024 年度财务数据已经审计，2025 年 1-6 月财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为茂名港拟认购的公司本次发行股票，
茂名港拟认购不超过人民币 53,183.24 万元，茂名港同意认
购公司本次发行股票的认购款总金额为经深圳证券交易所审
核通过并由中国证监会予以注册的甲方本次发行股票募集资
金总额的 100.00%，茂名港全部以现金方式认购。本次拟向
特定对象发行股票募集资金总额应当以深圳证券交易所审核
通过并由中国证监会予以注册的金额为准。
若本次发行的募集资金总额因监管政策或发行审核/注
册文件的要求或因发行价格变动予以调整的，则茂名港认购
本次发行股票的认购款总金额将按照上述确定的占深圳证券
交易所审核通过并由中国证监会予以注册的甲方本次发行股
票募集资金总额的 100.00%的比例相应调整。
定价政策和定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第十
三届董事会第十次临时会议决议公告日。本次向特定对象发
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行股票的发行价格为 3.41 元/股，不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交
易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总
额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生
派发现金股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次
发行价格下限将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格
进行政策调整的，则本次发行的发行价格将相应调整。
四、关联交易协议的主要内容
华股份有限公司与茂名港集团有限公司关于茂名石化实华股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附生效条件之股份认
购协议》，合同主要内容如下：
发行人：茂名石化实华股份有限公司（以下简称“发行人”）
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认购人：茂名港集团有限公司（以下简称“认购人”）
第一条 认购金额及认购数量
认购人作为发行人本次发行 A 股股票的特定认购对象，
同意认购本次发行的股票，认购金额不超过 53,183.24 万元
（含本数）。认购数量上限为 155,962,606 股，本次认购数
量不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终认购数量将在
本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册
后，由公司股东会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交
易所的相关规定及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、
资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总
股本发生变化的，则本次认购数量将进行相应调整。
第二条 认购股份价格
本次发行的定价基准日为第十三届董事会第十次临时会
议决议公告日。本次发行的发行价格（即发行对象的认购价
格，下同）为 3.41 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的
发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，
每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
如监管机构对相关定价原则进行调整或有其他要求的，
双方同意按照监管政策进行协商，并签订补充协议。
第三条 认购方式及支付方式
认购方式：认购人以现金方式认购本次发行的股票。
支付方式：在发行人本次发行获得深交所审核通过及中
国证监会同意注册后后，认购人应按发行人与保荐机构（主
承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限将上
述认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立
的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入发行人募集资
金专项存储账户。
股份登记：验资报告出具以后，除因相关法律法规、政
策限制及出现不可抗力因素外，发行人应在 30 个工作日内
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购人
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登记为本交易项下所认购 A 股股份合法持有人的书面申请，
将认购人认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付，认
购人同意给予必要的配合。
第四条 认购股份的限售期
得转让。
本次认购人所取得本次发行的股票由于公司送红股、资
本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份
锁定安排。限售期后，认购人减持认购的本次发行的股票按
届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解
锁事宜。
券交易所的相关规定按照发行人要求就本次发行股票中认购
的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如果
中国证监会或深圳证券交易所要求对认购人认购的本次发行
股份的限售期进行调整的，认购人同意按前述要求对上述股
份锁定承诺作出相应调整。
交易。
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第五条 合同的生效条件和生效时间
除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允
许，本合同的生效以下列全部条件的满足为前提：
批同意，批准认购人认购本次发行的股份；
同意认购人认购本次发行股票的书面批复；
同意注册的批复。
上述最后一个条件的满足日为合同生效日。
第六条 双方陈述与保证
（一） 发行人的陈述与保证
为本次发行的股票，发行人向认购人做出如下陈述与保
证：
效存续的股份有限公司，具有签署及履行本合同项下义务的
权利能力和行为能力，并已取得现阶段所必须的授权或批准，
本合同系发行人真实的意思表示；
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律、法规、规范性文件以及发行人的《公司章程》，也不存
在与发行人既往已签订的合同或已经向其他第三方所做出的
任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
响本次发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
与认购人共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽
事宜。
(二）认购人的承诺与保证
为本次向发行人认购股票，认购人向发行人做出如下承
诺与保证：
行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得必要的授权或
批准，本合同系认购人真实的意思表示；
批程序；
律、法规、规范性文件以及认购人的《公司章程》，也不存
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在与认购人既往已签订的合同或已经向其他第三方所做出的
任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
与发行人共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽
事宜；
的义务；
之日起 36 个月内不得转让。同时，认购人还将严格遵守中
国证监会、深圳证券交易所对于所认购股份转让的其他限制
或禁止性的规定。
（三）双方共同的承诺与保证
为使本次交易合法、有效地进行，发行人与认购人共同
承诺并保证如下：
法》及其他有关法律、法规及有关规章、规则中规定的信息
披露义务；
法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定；
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声明、保证、承诺等约定，应持续有效。
第七条 合同不生效、解除及终止
的，则本合同不生效。
则守约方有权书面通知违约方解除本合同而不必承担任何法
律责任：
（1）任何一方在本合同项下的陈述与保证虚假或者不
实；
（2）任何一方严重违反本合同，损害对方利益。
（1）本合同生效后，双方根据本合同约定履行全部义
务和权利后，本合同自然终止；
（2）因不可抗力的原因致使本合同无法履行，且持续
时间达 30 日以上（包括 30 日）的，除非双方签订补充合同，
本合同将提前自动终止；
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（1）除应尽的保密义务外，免于履行其在本合同项下
的其他义务；
（2）双方前期为促成交易的目的，从他方取得的相关
所有文件、资料等应及时归还所属方；
（3）各方截至合同不生效、解除或终止时所发生的所
有费用和支出均应由发生该笔费用或支出的一方自行承担；
（4）如本合同的不生效、解除或终止系因一方原因造
成并给他方造成损害的，则他方将保留向损害造成方索赔及
其他相关权利。
第八条 保密义务
露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并
承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易
的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、
深圳证券交易所的有关规定进行。但因合法原因，有关文件
已成为公开文件的除外。
各方的商业秘密及其他文档资料包括但不限于本合同的内容，
采取严格保密措施；根据法律、法规的规定或者发行人本次
发行工作的需要，未经对方许可，任何一方不得向任何其他
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方透露。任何一方违反本条款规定而给对方造成损失时，责
任方应承担赔偿责任。
款下的保密义务。
第九条 违约责任
而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进
行足额赔偿，双方另有约定的除外。
支付认购金额万分之五的违约金，并赔偿给发行人造成的实
际、直接损失。
同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应
赔偿给发行人造成的实际、直接损失。
发行人根据监管审核政策调减或取消本次发行方案的，不视
为违约。如募集资金进行调减的，认购人按照调减后的金额
进行认购。
第十条 信息披露
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方在未获对方的书面同意前（有关同意不得被无理由拒绝），
不得发布或准许第三人发布任何与本合同有关的事宜或与本
合同任何附带事宜有关的公告。
第十一条 不可抗力
各方对其发生不可避免和不能克服的，致使任何一方不能履
行本合同项下的全部或部分义务的所有客观事件。
日内向另一方提供经公证机关公证的有关文件，以证明发生
了不可抗力事件并说明本合同不能履行或需要延期履行的部
分。
违约，但该方应尽其所能减少另一方因此可能遭受的损失。
双方应协商确定对本合同的处理方式，包括但不限于解除本
合同、免除本合同项下一方或双方的部分义务或延期履行本
合同。如本合同因不可抗力而被解除，则双方应签署书面的
解除合同。
第十二条 其他约定
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（一）税费承担
因本次交易行为产生的任何税费，由发行人与认购人根
据法律、法规的有关规定分别承担；法律、法规没有明确规
定的，由双方各自承担百分之五十。
（二）合同变更及补充
签署书面补充合同，该补充合同与本合同具有同等法律效力。
（三）不得转让
发行人与认购人确认，未经本合同对方事先书面同意，
任何一方不得让与或声称让与其在本合同下的全部或任何权
利、权益、责任和义务，双方另有约定的除外。
（四）可分割
如本合同所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而
在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本合同所载
其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不在任何形式下
受到影响或损害。
（五）法律适用和争议解决
解释。
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违约责任、修改及终止等事项发生争议的，双方应当首先通
过友好协商的方式解决，协商不成，任何一方均有权向本合
同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
(一)本次向特定对象发行 A 股股票的目的
本次认购前，公司控股股东茂名港持有公司 154,917,345 股，
持股比例为 29.80%。本次发行完成后，控股股东的持股比例
将进一步提升。发行完成后茂名港对于茂化实华的控制权将
得到巩固，本次发行体现了实际控制人对茂化实华的信心和
支持，有利于保障茂化实华未来稳健可持续发展。
公司根据市场需求，努力建设优质产能，继续加强技术
研发，全方位提高公司整体竞争力。随着公司发展战略的逐
步落地、业务规模的不断扩大，公司对于流动资金的需求也
不断增加。
近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经
营活动补充流动资金外，还通过银行借款等间接融资方式筹
集资金。相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。
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本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩
大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，提
高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，从而集
中更多的资源为业务发展提供保障，确保公司战略的稳步实
施。
(二)本次向特定对象发行 A 股股票对公司的影响
本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资
金，将有效缓解公司日常经营活动的资金压力，优化资产负
债结构。本次发行完成后，公司的资金实力及资产规模将有
效提升，从而进一步增强公司的核心竞争力和持续经营能力，
符合公司及全体股东的利益。
本次发行募集资金到位后，将进一步扩大公司的资产规
模，筹资活动产生的现金净流量将得到增加，公司资产负债
率将有所下降，公司的资金实力、抗风险能力和后续债务融
资能力将得以提升，为公司未来的持续发展提供保障。
同时，由于本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，
而募集资金及其运用在短期内无法产生即时且直接的效益，
因此公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。
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六、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联
交易的总金额
自 2025 年年初至 2025 年 9 月 1 日，公司与茂名港间已
发生各类关联交易总金额为 119,822,124.10 元；其中，公
司收取办公楼租赁费：91,185.99 元；公司支付危化处理费
用：60,831.98 元；公司偿还贷款本金 115,000,000.00 元及
利息 4,670,106.13 元。
七、公司履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
会议第二次会议全票审议通过了《关于公司 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特
定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
等相关议案，全体独立董事事前认可该事项并发表了同意的
独立意见，并同意将相关议案提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
议全票审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附
条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等相关议案。
此项交易尚需获得公司的批准，关联股东届时将回避表决。
（三）本次发行尚需履行的审批程序包括：
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非关联股东批准免于发出收购要约；
在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发
行、上市和登记事宜，完成本次发行全部申报批准程序。
上述呈报事项能否取得相关通过审核及同意注册的时间
存在不确定性。敬请广大投资者注意审批风险。
八、备查文件
（一）公司第十三届董事会第十次临时会议决议；
（二）公司第十三届董事会独立董事专门会议 2025 年
第二次会议决议；
（三）《茂名石化实华股份有限公司与茂名港集团有限
公司关于茂名石化实华股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票之附生效条件的股份认购协议》。
特此公告。
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茂名石化实华股份有限公司董事会
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