证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2025-037
茂名石化实华股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第十
三届董事会第十次临时会议于 2025 年 8 月 29 日以现场结合
通讯表决方式召开。本次会议的通知于 2025 年 8 月 26 日以
电子邮件方式送达全体董事和高级管理人员。公司董事会共
有 9 名董事，9 名董事均以现场结合通讯表决方式参加会议。
本次会议由公司董事长王志华先生召集，公司董事长王志华
先生、副董事长许军先生工作出差通讯表决，会议由过半数
董事共同推举公司董事、总经理龙起龙先生主持。本次会议
的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司
章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
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根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法
律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司拟向特
定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票。公司董事
会结合公司实际情况进行自查论证，认为公司符合向特定对
象发行 A 股股票的条件。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票，
通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
发行 A 股股票方案的议案》。
公司董事对本议案进行逐项表决，通过了本次发行的具
体预案：
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票，
通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式进行，公
司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册文件有
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效期内选择适当时机发行股票。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票，
通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。
本次发行的定价基准日为公司第十三届董事会第十次
临时会议决议公告日。
本次发行的发行价格（即发行对象的认购价格，下同）
为 3.41 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发
行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，
每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票，
通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。
本次向特定对象发行的股票数量上限为 155,962,606 股，
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本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发
行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证
监会同意注册后，由公司股东会授权董事会根据中国证监会、
深圳证券交易所的相关规定及发行时的实际情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本
公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本
发生变化的，则本次发行数量将进行相应调整。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票，
通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。
本次发行的发行对象为公司控股股东茂名港集团有限
公司（以下简称“茂名港”），发行对象以现金方式认购本
次发行的股票。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票，
通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。
公司控股股东茂名港认购的本次发行的股票自发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、
资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述
股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认购的本次发行的
股票按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定
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办理解锁事宜。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票，
通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。
本次向特定对象发行股票募集资金总额为 53,183.24 万
元（含本数），扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动
资金。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票，
通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。
在限售期届满后，本次发行的股票拟在深圳证券交易所
主板上市交易。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票，
通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由
公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票，
通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东
会审议通过之日起 12 个月。
本次向特定对象发行股票的方案尚需按照有关程序向
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深圳证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同
意注册的方案为准。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票，
通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。
本议案及相关子议案已经公司独立董事专门会议审议
通过。
本议案及相关子议案尚需提交公司股东会审议。
股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司在
发行方案基础上编制了《公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票预案》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票，
通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
股股票方案的论证分析报告>的议案》
为确保本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、
高效地使用，结合公司具体情况，根据《公司法》《证券法》
《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及
规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事
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项编制了公司《2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告》。详细内容请参见与本公告同日披露的《公司
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票，
通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司就
本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《公司 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
详细内容请参见与本公告同日披露的《公司 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票，
通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
告的议案》
根据中国证监会
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
的有关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募
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集资金使用情况的报告，且无需聘请会计师事务所出具前次
募集资金使用情况鉴证报告。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于无需编制前次
募集资金使用情况报告的公告》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票，
通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A
股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，做出了风险
提示并提出了具体的填补回报措施，公司相关责任主体出具
了关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺。详细内容请参见与本公告同日披露的《关于向
特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补
措施和相关主体承诺事项的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票，
通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
股股票涉及关联交易的议案》
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本次发行的发行对象茂名港系公司控股股东，构成公司
关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方
及关联交易的相关规定，本次发行构成关联交易。
详细内容请参见与本公告同日披露的《关于公司与特定
对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票，
通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
股份认购协议暨关联交易的议案》
根据公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，本次发行
对象为茂名港。为保证本次发行的顺利实施，公司将就本次
发行与茂名港签署《公司与茂名港集团有限公司之附条件生
效的股份认购协议》。
详细内容请参见与本公告同日披露的《关于公司与特定
对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票，
通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（2025 至 2027 年度）>的议案》
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为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督
机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投
资的理念，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，公司董事会在综合考虑公司的经营发展实际、股东要
求和意愿等因素基础上，经充分论证，制定了《公司未来三
年股东回报规划（2025 至 2027 年度）》。
详细内容请参见与本公告同日披露的《公司未来三年股
东回报规划（2025 至 2027 年度）》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票，
通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
于发出收购要约的议案》
按照本次发行股份数量计算，本次向特定对象发行完成
后，公司控股股东拥有的公司表决权合计将超过 30%，导致
茂名港认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办
法》规定的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三
条第一款第（三）项的规定，茂名港已承诺，若本次发行完
成后，其在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行
股票的 30%，则本次发行中所取得的股份自本次发行完成之
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日起 36 个月内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准
后，可免于发出要约。公司董事会提请股东会批准茂名港免
于发出收购要约。
详细内容参见与本公告同日披露的《关于提请股东会批
准特定对象免于发出收购要约的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票，
通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》
（1）授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在
股东会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、
发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切
事项；若在关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告
日至本次发行日期间发生现金分红、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，董事会有权对发行价格和发行数
量进行相应调整；
（2）如国家对于向特定对象发行股票有新的规定以及
市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须
由股东会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部
门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授
权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整、继
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续办理本次向特定对象发行股票事宜，并拟定本次发行后填
补公司即期回报的措施；
（3）批准并签署本次向特定对象发行股票募集资金投
资项目实施过程中的协议；
（4）授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人
选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行
相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（5）授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人
选签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次发行有关
的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关
发行申报事宜，全权回复深交所等有关部门的反馈意见；
（6）根据本次向特定对象发行 A 股股票方案的实施情
况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法
规及规范性文件和《公司章程》及股东会决议允许的范围内，
终止本次向特定对象发行 A 股股票方案或对本次向特定对象
发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行
数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本
次向特定对象发行股票的相关事宜；
（7）授权董事会决定聘用本次向特定对象发行股票的
中介机构，签署相关服务协议，修改、补充、签署、递交、
呈报、执行与本次发股票有关的一切协议和文件，并履行必
要或适宜的申请、报批募集资金账户开立手续登记备案等；
（8）授权董事会在本次发行后办理公司章程修改、有
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关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事
宜；
（9）授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人
选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定
和上市等相关事宜；
（10）设立本次发行的募集资金专项账户以及签署存储
三方监管协议等相关事宜；办理与本次发行的验资手续；办
理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东会决议范围内
对本次发行募集资金使用进行具体安排及调整；
（11）授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
公司董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董
事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。本次授权
的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票，
通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
根据国家有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作（2025 年修订）》《上市公司募集资金
监管规则》的规定，对公司《募集资金管理制度》进行修订。
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详细内容请参见与本公告同日披露的《募集资金管理制
度》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
本议案尚需提交股东会审议。
为提高审计工作水平和财务信息质量，公司拟聘任鹏盛
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年年度审计机
构和内控审计机构，审计费用为 125 万元（含税），其中年
报审计费用为 90 万元（含税），内控审计费用为 35 万元（含
税）。
详细内容参见与本公告同日披露的《关于拟聘任会计师
事务所的公告》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
本议案尚需提交股东会审议。
亿元授信额度的议案》
详细内容参见与本公告同日披露的《关于公司向银行申
请不超过人民币壹亿元授信额度的公告》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
会的议案》
根据公司相关工作计划安排，公司将于 2025 年 9 月 18
日召开 2025 年第三次临时股东会，审议本次董事会需提交
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股东会审议的议案。
详细内容请参见与本公告同日披露的《关于召开公司
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
三、备查文件
经董事签字并加盖董事会印章的第十三届董事会第十
次临时会议决议。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
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