苏宁环球股份有限公司
（2025 年 8 月）
第一章 总则
第一条 为进一步完善苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，明确公司经理层的职责和权限，规范经理层内部机构及运作程序，保证总经
理充分履行职责，促进公司生产经营管理的制度化和规范化，根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》等法律、法规、规
章和《苏宁环球股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定， 特制
定本工作细则。
第二条 公司设经理一人、副经理若干名，均由董事会聘任或者解聘，对董
事会负责。
第二章 任职资格
第三条 有下列情形之一的，不得担任公司经理：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担
任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘
请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
前款规定的期间，应当以公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日
期为截止日。
第四条 经理候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提
供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。候选人应当作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并
保证当选后切实履行职责。
候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专
业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、
实际控制人以及公司其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。
第五条 董事会聘任经理每届任期三年，连聘可以连任。
经理、副经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关辞职的具体程序和办法根据与公司之间签订的聘用合同规定。
第六条 经理、副经理在任期届满以前提出辞职的，董事会应当尽快召开董
事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。
第七条 经理、副经理提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务
在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第三章 职责和权限
第八条 经理、副经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对
公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。
经理、副经理对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
经理、副经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
经理、副经理的近亲属，经理、副经理或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与经理、副经理有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九条 经理、副经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对
公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
经理、副经理对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十条 经理、副经理执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；经理、副经理存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
经理、副经理执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条 经理、副经理应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
经理、副经理因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第十二条 经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定公司日常生产经营所需的流动资金贷款金额；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）列席董事会会议。
（十二）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
第十三条 副经理协助经理工作，根据经理的安排，各自履行职责。
第十四条 经理不能履行职权时，应该指定一名副经理代行其职权。
第四章 经理办公会
第十五条 公司建立经理办公会议制度。经理办公会应当每月至少召开一次，
讨论、分析公司经营、管理、发展的重大事项，并决定公司的月度生产、销售状
况及计划，安排公司资金调度，以及经理提议的其他事项。
第十六条 经理办公会议分为经理常务会议和经理扩大会议。
出席经理常务会议的人员为：经理、副经理。
出席经理扩大会议的人员为：经理、副经理，以及经理认为需要出席会议的
其他人员。
经理认为有必要时，可以邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 召开经理会议，应当于每次会议前一日通知出席经理会议的人员。
第十八条 经理会议由经理主持，经理因故不能出席会议时，应指定一名副
经理代其主持。
第十九条 经理办公会议的召开程序如下：
（一）经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时
间、地点；
（二）经理办公室工作人员应将会议议题、地点、时间提前一日以电话或者
电子邮件等方式通知应参会人员，并做好会议通知记录。
（三）经理办公会议可对研究的问题进行表决。经理在充分听取各方面意见
的基础上，参考表决结果进行最终决策，并形成会议纪要。经理决策与表决结果
不一致时，应在会议纪要中阐明经理的决策依据。
第二十条 经理、副经理应对经理会议决定承担责任。经理会议决定违反法
律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决定的人员应对公司负
赔偿责任。但在发言中曾表明异议并记载于会议记录的，该人员可以免除责任。
第二十一条 经理会议决定涉及任何出席会议的人员或者与其有直接利害
关系时，该出席会议的人员应向经理会议披露其利益，并应当予以回避。经理会
议记录应当注明该出席会议人员回避的原因。
第二十二条 经理会议应当有记录。出席会议的人员有权要求在记录上对其
在会议上的发言做出说明性记载。经理会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名、职务；
（三）会议议程；
（四）发言要点；
（五）会议结论。
经理会议记录作为公司档案，按照公司档案管理制度妥善保管。
第二十三条 经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的
意见进行落实、催办，还应当定期对会议决议落实催办情况进行检查，对出现的
问题提出改进意见和建议。
第二十四条 经理应当根据董事会的要求，每月至少一次向董事长或者董事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。报告可以书
面或者口头形式进行，经理应当保证该报告的真实性。
董事会认为必要时，总经理应在接到通知的两日内按照董事会的要求报告工
作。
第二十五条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘（或者开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取
职工代表大会的意见。
第五章 附则
第二十六条 本工作细则未尽事宜或者与国家有关法律、法规、规范性文件
的规定不一致的，应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第二十七条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十八条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
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