苏宁环球股份有限公司
《公司章程修正案》
为进一步完善苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，提升公司规
范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《关于新〈公司法〉
配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规
的最新规定，《公司法》中原由监事会行使的规定职权，转由董事会审计委员会行使。公司
依据相关规则及公司实际情况对《苏宁环球股份有限公司章程》（以下简称“
《公司章程》”
）
部分条款进行修订调整，并提交股东会审议。
《公司章程》具体修订内容如下：
原《公司章程》 修订后的《公司章程》
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 第 一 条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
法（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关
本章程。 规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和
他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”
）， 其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”
），
并已按有关规定，对照《公司法》进行了规范，履行了 并已按有关规定，对照《公司法》进行了规范，履行了
重新登记手续。 重新登记手续。
公 司 经吉 林 省 经济 体 制 改革 委 员 会吉 改 股 批 公司经吉林省经济体制改革委员会吉改股批
[1993]61 号文批准，以定向募集方式设立；在吉林市工 [1993]61 号文批准，以定向募集方式设立；在吉林省市
商行政管理局注册登记，取得营业执照。 场监督管理厅注册登记，取得营业执照，统一社会信用
统一社会信用代码：91220000124482910C 代码：91220000124482910C。
第三条 公司于1997年3月20日经中国证券监督管理 第三条 公司于1997年3月20日经中国证券监督管
委员会证监发[1997]82号文批准，首次向社会公开发行 理委员会（以下简称“中国证监会”
）“证监发[1997]82
人民币普通股6000万股，全部向境内投资人发行，并于 号”文批准，首次向社会公开发行人民币普通股6,000
圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：苏宁环球股份有限公司；英 无变化
文名称：Suning Universal Co.,Ltd。
第五条 公司住所：吉林经济技术开发区九站街 718
号；邮政编码：132101。
第六条 公司注册资本为人民币叁拾亿叁仟肆佰陆
拾叁万陆仟叁佰捌拾肆元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其 股东、董事、和高级管理人员。
他高级管理人员。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司
资产不被控股股东占用。如出现公司董事、高级管理
人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产
的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予
处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司
资金的方式侵占公司资产的情形，公司董事会应立即
以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公
司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股
东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公
司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通
过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司的经营宗旨：守法经营，科学管 第十三条 公司的经营宗旨：守法经营，科学管
理，做精、做强、做大；以市场为导向，开发优质产 理，做精、做强、做大；以市场为导向，开发优质
品，提供诚信服务；以经济效益为中心，为股东谋取 产品，提供诚信服务；以经济效益为中心，为股东
良好回报。 谋取良好回报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：房地 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：房地
产开发（凭资质经营）；投资建设城市基础设施、投 产开发（凭资质经营）；投资建设城市基础设施、投
资教育及相关产业、投资开发高新技术项目；建材生 资教育及相关产业、投资开发高新技术项目；建材
产（凭环保许可生产）；进出口贸易（需专项审批除 生产（凭环保许可生产）；进出口贸易（需专项审批
外）；酒店管理；经济信息咨询服务；黄金等贵金属 除外）；酒店管理；经济信息咨询服务；黄金等贵金
矿投资；有色金属（含稀有及稀土金属）矿投资；电 属矿投资；有色金属（含稀有及稀土金属）矿投资；
力投资；煤炭和石油化工产品的投资（依法须经批准 电力投资；煤炭和石油化工产品的投资（依法须经
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
。 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司集中存管。 算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人：吉林造纸厂 第十九条 公司发起人：吉林造纸厂
认购的股份数：12,600 万股 认购的股份数：12,600 万股
出资方式：发起人将经评估的可形成独立生产体 出资方式：发起人将经评估的可形成独立生产
系的生产经营性净资产 18,900 万元，按 1：1.5 的 体系的生产经营性净资产 18,900 万元，按1：1.5
比例折为 12,600 万股国家股。同时按每股 1.5 元定 的比例折为 12,600万股国家股。同时按每股1.5元
向募集内部职工股 3,300 万股、法人股 700 万股， 定向募集内部职工股 3,300万股、法人股700万股，
形成总股本 16,600 万股，设立了股份公司 形成总股本16,600万股，设立了股份公司
出资时间：1993 年 3 月 出资时间：1993年3月
第十九条 公司股份总数为 303,463.6384 万股， 第 二十 条 公 司 已 发行 的股 份 数 为
均为普通股。 303,463.6384万股，公司的股本结构均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用
采用下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证券监督 （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会规
管理委员会（以下简称“中国证监会”
）批准的其他 定的其他方式。
方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少
注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和 注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定
本章程规定的程序办理。 和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是， 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份。 决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
的公司债券； 票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
会认可的其他方式进行。 监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，
当通过公开的集中交易方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本 会议决议。
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三) 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本 情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的
并应当在 3 年内转让或者注销。 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。 权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 内不得转让。
日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股 同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
规定的其他情形的除外。 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 除外。
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
或者其他具有股权性质的证券。 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 或者其他具有股权性质的证券。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
名义直接向人民法院提起诉讼。 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
担同种义务。 有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依照请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
议、财务会计报告； 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份额参加公司剩余财产的分配； 份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份； 异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
的其他权利。 规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 规的规定，并且应当向公司提供证明其持有公司股
份后按照股东的要求予以提供。 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。 效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级
时违反法津、行政法规或者本章程的规定，给公司造 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
讼。 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 民法院提起诉讼。
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行
政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可 政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东
以向人民法院提起诉讼。 可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 其股本；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
损害公司债权人的利益； 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 责任损害公司债权人的利益；
其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 的其他义务。
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的 删除
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
新增 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
新增 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造 遵守下列规定：
成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 不得擅自变更或者豁免；
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
损害公司和社会公众股股东的利益。 司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东
使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
方案； 更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 会计师事务所作出决议；
公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保
（十）修改本章程； 事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
议； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一
事会或其他机构和个人代为行使。 年度股东会召开日失效。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通
过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任 总额,超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
何担保； 后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
计总资产的 30%以后提供的任何担保； 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
经审计总资产 30%的担保； 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
担保； 象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
保； 担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交 （七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券
易所股票上市规则或本章程规定的其他担保情形。 交易所股票上市规则或者本章程规定的其他担保情
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股 形。
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 股东会审议前款第（六）项担保事项时，该股
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决 东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
权的半数以上通过。 表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时 第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股
股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上 东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计
一会计年度结束后的 6 个月内举行。 年度结束后的六个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足六人时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 本章程所定人数的三分之二（即六人）时；
时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 时；
东请求时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
（四）董事会认为必要时； 份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （五）审计委员会提议召开时；
的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公 第四十九条 本公司召开股东会的地点为：公司
司住所地或主要业务经营地。 住所地或者主要业务经营地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还
司还将视会议审议议案情况提供网络或其他方式为 可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 络投票的方式为股东提供便利。
股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师 第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对
对以下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 效；
意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时
临时股东大会。独立董事向董事会提议召开临时股东 召集股东会。
大会的，应当经过全体独立董事过半数同意。对独立 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
馈意见。 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事 五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临
股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中
中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
集和主持。 行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
变更，应当征得相关股东的同意。 请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 提案的变更，应当征得相关股东的同意。
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九
集和主持。 十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十四条 审计委员会或者股东决定自行召
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 所备案。
低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 材料。
料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于百分之十。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十五条 对于审计委员会或者股东自行召
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
权登记日的股东名册。 会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十六条 审计委员会或者股东自行召集的
会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权 第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。 行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份
有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出
东大会补充通知，公告临时提案的内容。 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权
增加新的提案。 范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
议。 者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 第五十九条 召集人将在年度股东会召开二十
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议
召开 15 日前以公告方式通知各股东。 召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
决，该股东代理人不必是公司的股东； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码; （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 序。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 所有提案的全部具体内容。
时披露独立董事的意见及理由。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 早于现场股东会结束当日下午3:00。
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至
的详细资料，至少包括以下内容： 少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提 股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提
案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明
因。 原因。
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
措施加以制止并及时报告有关部门查处。 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
法规及本章程行使表决权。 律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或
股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
有效身份证件、股东授权委托书。 份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
委托书。 授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （二）代理人姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 等；
东的， 应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）
。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体 删除
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
的通知中指定的其他地方。 集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
事项。 项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据
券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
之前，会议登记应当终止。 股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席
监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
理人员应当列席会议。 的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董 履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
事共同推举的一名董事主持。 的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 举的一名审计委员会成员主持。
持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 代表主持。
持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
主持人，继续开会。 继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 具体。
定，股东大会批准。 股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事
名独立董事也应当向年度股东大会提交述职报告，对 也应作出述职报告。
其履职的情况进行说明。
第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
表决权的股份总数以会议登记为准。 持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘
秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
称； 者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
监事、经理和其他高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
说明； 复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
一并保存，保存期限为 10 年。 况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举 第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及 快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
出机构及证券交易所报告。 派出机构及证券交易所报告。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别
决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通 通过。
过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
过： （一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 方案；
案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
付方法； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
（五）股权激励计划； 资产百分之三十的；
（六）利润分配政策调整或变更； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
出最低持股比例限制。 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级
其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
要业务的管理交予该人负责的合同。 管理交予该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提
式提请股东大会表决。 请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 积投票制。
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 比例在百分之三十及以上，应当采用累积投票制。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
基本情况。 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。
第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所 第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大 特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股
会将不会对提案进行搁置或不予表决。 东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案 第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不
不能在本次股东大会上进行表决。 能在本次股东会上进行表决。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
以第一次投票结果为准。 决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
监票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网 第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 过。
其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
保密义务。 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交 第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
表示进行申报的除外。 思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
决结果应计为“弃权”
。 的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决
结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会 议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如
议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
票。 即组织点票。
第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中 第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
内容。 的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告 更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作
中作特别提示。 特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举 第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，
提案的，新任董事、监事在股东大会结束后就任。 新任董事在股东会结束后就任。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资 第九十七条 股东会通过有关派现、送股或者资
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两
个月内实施具体方案。 个月内实施具体方案。
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
未逾 5 年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 未逾三年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
限未满的； 人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 期限未满的；
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
司解除其职务。 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期 第九十九条 董事由股东会选举或者更换，并可
董事任期届满，可连选连任。 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
得超过公司董事总数的 1/2。 计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
章程，对公司负有下列忠实义务： 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
入，不得侵占公司的财产； 正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 个人名义开立账户存储；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
者为他人经营与本公司同类的业务； 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
（八）不得擅自披露公司秘密； 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
的其他忠实义务。 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 类的业务；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和
章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 意。
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 董事对公司负有下列勤勉义务：
执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（二）应公平对待所有股东； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 过营业执照规定的业务范围；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （三）及时了解公司业务经营管理状况；
不得妨碍监事会或者监事行使职权; （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
董事会应当建议股东大会予以撤换。 责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事 也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独 该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该
立董事职务。 独立董事职务。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百零三条 董事可以在任期届满以前辞任。
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到
将在 2 日内披露有关情况。 辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员
人数时， 或者独立董事辞职将导致董事会或者其专 低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 规定，履行董事职务。
的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空
缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍
应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职
责，但存在有关法律法规及规范性文件另有规定的情
形除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。公司应当自董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董 第一百零四条 公司建立董事离职管理制度，明
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 任生效或者任期届满之日起一年内仍然有效。董事
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
新增 第一百零五条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的
法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事 合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者
会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下， 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的
该董事应当事先声明其立场和身份。 情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、 第一百零七条 董事执行公司职务，给他人造成
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
失的，应当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百零三条 独立董事的任职资格、行为规范 删除
等相关事项应按照法律、行政法规及中国证监会和证
券交易所的有关规定执行。
第一百零四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 公司设董事会，董事会由七名董
第一百零五条 董事会由七名董事组成，其中独 事组成，其中独立董事三名（至少包括一名会计专
立董事三名（至少包括一名会计专业的独立董事人 业的独立董事人士）。
士）
。 董事会设董事长一人，可以设副董事长一人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百零六条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 债券或者其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 事项和奖惩事项；
惩事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 计的会计师事务所；
的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的 的工作；
工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 或者股东会授予的其他职权。
予的其他职权。 超过董事会授权范围的事项，应当提交股东会
公司董事会设立【审计委员会】
、【提名委员会】、 审议。
【发展战略委员会】
、【薪酬与考核委员会】专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中【审计委员会】、
【提名委员会】
、【薪酬与考核委员会】中独立董事占
多数并担任召集人，【审计委员会】的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作
出说明。 出说明。
第一百零八条 董事会制定董事会议事规则，以 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保
科学决策。 证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章 该规则规定董事会的召开和表决程序，作为本
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百零九条 除本章程规定必须由股东大会审 第一百一十二条 除本章程规定必须由股东会
批的情形或本章程另有规定外，根据深圳证券交易所 审批的情形或者本章程另有规定外，根据深圳证券
股票上市规则的规定需及时披露的交易事项（包括对 交易所股票上市规则的规定需及时披露的交易事项
外投资、出售或购买资产、资产抵押、委托理财、对 （包括对外投资、出售或者购买资产、资产抵押、
外担保等）以及关联交易、对外捐赠事项，均需经公 委托理财、对外担保等）以及关联交易、对外捐赠
司董事会审议批准。 事项，均需经公司董事会审议批准。
公司对外担保事项（包括对子公司的担保）均应 公司对外担保事项（包括对子公司的担保）均
提交董事会审议，对于本章程第四十一条规定的对外 应提交董事会审议，对于本章程第四十六条规定的
担保事项， 在经董事会审议后应提交股东大会批准。 对外担保事项， 在经董事会审议后应提交股东会批
董事会在审议担保事项时，应经出席董事会会议的三 准。董事会在审议担保事项时，应经出席董事会会
分之二以上董事审议同意。 议的三分之二以上董事审议同意。
除本章程另有规定外，无须提交董事会和股东大 除本章程另有规定外，无须提交董事会和股东
会审议批准的相关交易事项由经理会议审议通过后 会审议批准的相关交易事项由经理会议审议通过后
报董事长批准。 报董事长批准。
重大投资项目应建立严格的审查和决策程序；董 重大投资项目应建立严格的审查和决策程序；
事会对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 董事会对重大投资项目应当组织有关专家、专业人
行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东会批准。
公司在股东大会议事规则和董事会议事规则中 公司在股东会议事规则和董事会议事规则中对
对上款所述事项的审查和决策程序进行规定。 上款所述事项的审查和决策程序进行规定。
上述董事会权限事项，如法律、行政法规、部门 上述董事会权限事项，如法律、行政法规、部
规章、深圳证券交易所股票上市规则中另有规定的， 门规章、深圳证券交易所股票上市规则中另有规定
从其规定。 的，从其规定。
第一百一十条 董事会设董事长一人，可以设副 删除
董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事长行使下列职权： 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行
职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知
全体董事和监事。 全体董事。
第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的
东、1/3 以上董事、全体独立董事过半数同意或者监 股东、三分之一以上董事、全体独立董事过半数同
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 意或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
会会议。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议
通知方式为：书面通知、传真通知或电话通知等方式； 的通知方式为：书面通知、传真通知或者电话通知
通知时限为：会议召开一日以前。 等方式；通知时限为：会议召开一日以前。
第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内
容： 容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为董事会资料不完整或
者论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会
提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
予以采纳。
第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
过半数通过。 事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 涉及的企业或者个人有关联关系的, 该董事应当及
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
交股东大会审议。 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为：投票 第一百二十一条 董事会召开会议和表决可以
表决或举手表决方式。 采用电子通信方式、投票表决或者举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用传真表决等方式进行并作出决议，并由 提下，可以采用电子通信、传真表决等方式进行并
参会董事签字。 作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席； 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
在该次会议上的投票权。 的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两
名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独 名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非
立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关 独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，
联董事不得委托关联董事代为出席会议。 非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录 的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议
上签名。 记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内
容： 容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
会的董事（代理人）姓名； 事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
果应载明赞成、反对或弃权的票数）
。 结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
新增 第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百二十六条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十八条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百二十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百三十条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十一条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
新增 第一百三十二条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十三条 审计委员会成员为三名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十四条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十五条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十六条 公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十七条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十三条 公司设经理 1 名，由董事会聘 第一百三十九条 公司设经理一名，由董事会决
任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或解 定聘任或者解聘。公司设副经理若干名，由董事会
聘。 决定聘任或者解聘。
公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为
公司高级管理人员。
第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得担 第一百四十条 本章程关于不得担任董事的情
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九 员。
十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人 第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除
单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
任公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
代发薪水。 东代发薪水。
第一百二十六条 经理每届任期三年，经理连聘 第一百四十二条 经理每届任期三年，经理连聘
可以连任。 可以连任。
第一百二十七条 经理对董事会负责，行使下列 第一百四十三条 经理对董事会负责，行使下列
职权： 职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、
务负责人； 财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。经理列 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
席董事会会议。 经理列席董事会会议。
第一百二十八条 经理应制订经理工作细则，报 第一百四十四条 经理应制订经理工作细则，报
董事会批准后实施。 董事会批准后实施。
第一百二十九条 经理工作细则包括下列内容： 第一百四十五条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责 员；
及其分工； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 责及其分工；
限，以及向董事会、监事会的报告制度； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
（四）董事会认为必要的其他事项。 权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十条 经理、副经理可以在任期届满以 第一百四十六条 经理、副经理可以在任期届满
前提出辞职。有关经理、副经理辞职的具体程序和办 以前提出辞职。有关经理、副经理辞职的具体程序
法由其与公司之间的劳务合同规定。 和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十一条 副经理协助经理工作，根据经 第一百四十七条 副经理协助经理工作，根据经
理安排各自履行职责。 理安排各自履行职责。
第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责公司 第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
本章程的有关规定。 及本章程的有关规定。
第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务，
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实履 第一百五十条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
担赔偿责任。 损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十五条 本章程第九十四条关于不得担 删除
任董事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规
和本章程， 对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事
任期届满， 连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对
董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害
公司利益， 若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名
监事组成， 监事会设主席一人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表， 其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司
定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和
主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的
工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟
定，股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保
存期限为 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国
家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露 之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易
中期报告。 所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开
立账户存储。 立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公 当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以
提取。 上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
利润弥补亏损。 用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
照股东持有的股份比例分配。不按持股比例分配的需 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
提交股东大会审议。 持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
规定分配的利润退还公司。 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
不少于转增前公司注册资本的 25%。 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二
十五。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案 第一百五十六条 公司股东会对利润分配方案
作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
在两个月内完成股利（或股份） 的派发事项。 后，须在两个月内完成股利（或者股份） 的派发事
项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为： 第一百五十七条 公司利润分配政策为：
公司的利润分配方式应符合法律、法规的规定， 公司的利润分配方式应符合法律、法规的规定，
可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式，并 可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式，
优先考虑采用现金方式分配利润。 并优先考虑采用现金方式分配利润。
（一）公司利润分配的基本原则 （一）公司利润分配的基本原则
同时兼顾公司的长远利益和可持续发展； 性；同时兼顾公司的长远利益和可持续发展；
持续经营的前提下，可优先考虑现金分红的利润分配 常持续经营的前提下，可优先考虑现金分红的利润
方式； 分配方式；
程序。 定程序。
（二）公司的利润分配方式及预案拟定 （二）公司的利润分配方式及预案拟定
现金与股票相结合方式分配股利。在公司实现盈利且 现金与股票相结合方式分配股利。在公司实现盈利
现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，可 且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提
优先选择合理的现金分配方式。 下，可优先选择合理的现金分配方式。
远发展的前提下，公司原则上在每个会计年度结束 长远发展的前提下，公司原则上在每个会计年度结
后，由董事会根据实际盈利情况及资金需求状况拟定 束后，由董事会根据实际盈利情况及资金需求状况
该年度的现金或股票分红预案。公司董事会还可根据 拟定该年度的现金或者股票分红预案。公司董事会
公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现 还可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进
金分红。 行中期现金分红。
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
应当发表明确意见。 立董事有权发表独立意见。
（三）现金股利分配的条件及比例 （三）现金股利分配的条件及比例
利：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、 股利：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补
提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对 亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审
公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意
报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发 见的审计报告；公司无重大投资计划或者重大现金
生（募集资金项目除外。重大投资计划或重大现金支 支出等事项发生（募集资金项目除外。重大投资计
出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 划或者重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一 对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到
期经审计净资产的 30%）。 或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三
分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%， 2.在满足现金分红条件时，公司每年以现金方
且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百
最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利
阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支 三十。
出安排等因素，区分下列情况，并按照本章程规定的 3.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
程序，提出差异化的现金分红政策： 展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本章程
安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
配中所占比例最低应达到 80%； （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分
安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到百分之八十；
配中所占比例最低应达到 40%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分
安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到百分之四十；
配中所占比例最低应达到 20%。 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分
的，按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计 配中所占比例最低应达到百分之二十。
可供分配利润的范围。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
（四）股票股利分配 的，按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累
若公司营业收入和净利润持续实现快速增长，董 计可供分配利润的范围。
事会经审议认为在不影响公司股本规模及股权结构 （四）股票股利分配
合理性的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经 若公司营业收入和净利润持续实现快速增长，
股东大会审议通过后执行。公司采用股票股利进行利 董事会经审议认为在不影响公司股本规模及股权结
润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 构合理性的前提下，可以提出股票股利分配预案，
等真实合理因素。 并经股东会审议通过后执行。公司采用股票股利进
（五）公司利润分配方案的决策程序 行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产
规、规范性文件及《公司章程》有关规定，结合公司 （五）公司利润分配方案的决策程序
盈利情况、资金需求和股东合理回报预期等因素拟 1.公司利润分配预案由董事会根据相关法律、
定，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意 法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，结合
见。公司利润分配预案经 1/2 以上董事表决通过后， 公司盈利情况、资金需求和股东合理回报预期等因
方可提交股东大会审议和批准。 素拟定。公司利润分配预案经二分之一以上董事表
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 2.股东会对利润分配预案进行审议时，董事会
沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
中小股东参会等）
，充分听取中小股东的意见和建议。 沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀
利润分配预案须经出席股东大会的股东所持 1/2 以 请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和建
上表决权表决批准。 议。利润分配预案须经出席股东会的股东所持二分
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切 3.公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会
用途、使用原则或计划安排等事项进行专项说明，经 应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的
独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指 确切用途、使用原则或者计划安排等事项进行专项
定媒体上予以披露。 说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以
（六）利润分配政策的变更 披露。
如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需 4. 独立董事认为现金分红具体方案可能损害
要，或遇到外部经营环境变化并对公司生产经营造成 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，确需 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
调整或者变更利润分配政策的，应由董事会提出有关 应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
调整利润分配政策的议案，并事先征求独立董事及监 的具体理由，并披露。
事会的意见，经公司董事会审议批准后提交股东大会 （六）利润分配政策的变更
审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需
以上表决批准。为充分听取中小股东意见，公司应通 要，或者遇到外部经营环境变化并对公司生产经营
过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大 造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变
会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投 化，确需调整或者变更利润分配政策的，应由董事
票权。 会提出有关调整利润分配政策的议案，并事先征求
（七）利润分配的信息披露 独立董事及审计委员会的意见，经公司董事会审议
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策 批准后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所
的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 持表决权的三分之二以上表决批准。为充分听取中
的要求； 会公众股东参加股东会提供便利，必要时独立董事
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 1.是否符合公司章程的规定或者股东会决议的
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整 要求；
或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说 2.分红标准和比例是否明确和清晰；
明。 3.相关的决策程序和机制是否完备；
如公司当年盈利但不进行现金分红的，还应在定 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作
期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当年未分 用；
配利润的使用原则或计划安排，独立董事应当对此发 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
表独立意见。 会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应对
调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行
详细说明。
如公司当年盈利但不进行现金分红的，还应在
定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当年
未分配利润的使用原则或者计划安排，独立董事有
权对此发表独立意见。
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，明确
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
审计监督。 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 外披露。
事会负责并报告工作。
新增 第一百五十九条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
第一百六十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十一条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十二条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十三条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由 第一百六十五条 公司聘用、解聘会计师事务
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委
计师事务所。 任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事
提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报 务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务
告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由
东大会决定。 股东会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计
事务所时， 提前 10 天事先通知会计师事务所，公 师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。 计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
公司有无不当情形。 公司有无不当情形。
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式 第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进
进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通 第一百七十一条 公司召开股东会的会议通知，
知，以公告方式进行。 以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知， 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，
以专人送出或以电话、邮件、传真等通讯方式进行。 以专人送出或者以电话、邮件、传真等通讯方式进
行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知， 删除
以专人送出或以电话、邮件、传真等通讯方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收 送达人在送达回执上签名（或者盖章）
，被送达人签
日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传 付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知
真方式送出的，以收发传真当日为送达日期；公司通 以传真方式送出的，以收发传真当日为送达日期；
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
期。 送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知， 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
会议及会议作出的决议并不因此无效。 知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十条 公司指定《证券时报》和巨潮资 第一百七十五条 公司指定《证券时报》和巨潮
讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他 资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其
需要披露信息的媒体。 他需要披露信息的媒体。
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并
者新设合并。 或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的
司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为
合并，合并各方解散。 新设合并，合并各方解散。
新增 第一百七十七条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 示系统公告。
保。 通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人， 公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
并于 30 日内在《证券时报》上公告。 于三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后
公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就 的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权
债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必 第一百八十二条 公司减少注册资本，将编制资
须编制资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公 日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 到通知书之日起三十日内，未接到通知的自公告之
务或者提供相应的担保。 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 相应的担保。
额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
新增 第一百八十三条 公司依照本章程第一百五十
五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
第一百八十四条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百八十五条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项 第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事
发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登 项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更
记；公司解散的， 应当依法办理公司注销登记；设 登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司
记机关办理变更登记。 登记机关办理变更登记。
第一百七十八条 公司因下列原因解散： 第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
销； 撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以 决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以
请求人民法院解散公司。 请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确 人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 组进行清算。
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
清算。 股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职
权： 权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》上公 日内通知债权人，并于六十日内在《证券时报》上
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告
债权。 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并
股东大会或者人民法院确认。 报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
配。 比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 的经营活动。
分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当 第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依 第一百九十五条 清算组成员履行清算职责，负
法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照
有关企业破产的法律实施破产清算。 有关企业破产的法律实施破产清算。
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当 第一百九十七条 有下列情形之一的，公司将修
修改章程： 改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后， （一）
《公司法》或者有关法律、行政法规修改
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的
抵触； 规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
不一致； 项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改 第一百九十八条 股东会决议通过的章程修改
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
公司登记事项的，依法办理变更登记。 及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的 第一百九十九条 董事会依照股东会修改章程
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披
要求披露的信息，按规定予以公告。 露的信息，按规定予以公告。
第一百九十二条 释义 第二百零一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%， 本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有
会的决议产生重大影响的股东。 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 东。
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
司行为的人。 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 法人或者其他组织。
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
国家控股而具有关联关系。 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制 第二百零二条 董事会可依照章程的规定，制定
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何 第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在吉林 种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在吉
省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 林省市场监督管理厅最近一次核准登记后的中文版
程为准。 章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”
、“以内”、 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”
“以下”
，都含本数；
“不满”、
“以外”、
“低于”、
“多 都含本数；
“过”
、“以外”、
“低于”、
“多于”不含本
于”不含本数。 数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。
释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事 第二百零六条 本章程附件包括股东会议事规
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 则和董事会议事规则。
第一百九十八条 本章程自公司 2023 年年度股 第二百零七条 本章程自公司2025年第一次临
东大会审议通过之日起生效施行。原章程同时废止。 时股东会审议通过之日起生效施行。原章程同时废
止。
上述事项尚需提交公司股东会审议，审议通过后生效。同时提请公司股东
会授权董事会办理相关工商变更登记手续，公司董事会将授权公司职能部门根据
规定办理工商变更登记事宜。
苏宁环球股份有限公司董事会
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