股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临 2025-027
大唐华银电力股份有限公司
关于修改公司章程部分条款并取消监事会
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准
确性、完整性承担法律责任。
大唐华银电力股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会
了《关于修改公司章程的议案》，该议案还需提交公司股东
大会审议。根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和
国公司法》、《上市公司章程指引（2025 年 3 月修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等相
关法律、法规、规范性文件的规定及监管要求，并结合本公
司实际情况，对公司章程部分条款进行修订。
本次修订主要内容包括：1.“股东大会”表述统一修改
为“股东会”；2.取消监事、监事会设置；3.增加独立董事、
专门委员会有关要求；4.其他修订。本次修订的《公司章程》
待股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会，监事会的
职权由董事会审计委员会承接，《公司监事会议事规则》等
监事会相关制度相应废止。修订依据和主要修订情况如下：
修改前 本次修改后 修订依据
董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代 公司法、上市
第八条 董事长为公司的法定代表人。 表人。 公司章程指
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三 引
十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗 公司法、上市
善意相对人。 公司章程指
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担 引
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
根据《中国共产党章程》规定，设立中国共
产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管
大局、保落实，坚持和完善“双向进入、交叉
任职”领导体制，依照规定讨论和决定企业重
第十三条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立
大事项。重大决策事项、重要人事任免、重大
中国共产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活 党建入章程
项目安排、大额度资金运作，须经党委前置研
动提供必要条件。建立党的工作机构，配齐配强党务工 要求
究讨论后，再由股东大会、董事会、经理层按
作人员，保障党组织的工作经费。
程序做出决定。公司要建立党的工作机构，配
备足够数量的党务工作人员，按照企业上年度
职工工资总额 1%的比例安排保障党组织工作
经费。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 实施员工持股计划的除外。对购买或者拟购买公司股份
公司法、上市
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 的人提供任何资助。
公司章程指
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
引
提供任何资助。 者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定 会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
公司法、上市
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
公司章程指
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二
引
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 以上董事出席的董事会会议决议。
或者注销。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司
公司法、上市
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
公司章程指
报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期 的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百
引
间每年转让的股份不得超过其所持有公司股 分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 其所持有的本公司股份。
半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 公司法、上市
后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司章程指
监会规定的其他情形的除外。公司董事会不按照本条第
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 引
一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
事依法承担连带责任。
责任的董事依法承担连带责任。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
院认定无效。 公司法、上市
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 公司章程指
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 引
议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
院认定无效。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的， 公司法、上市
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 公司章程指
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公 引
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
公司法、上市
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
公司章程指
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
引
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
定，给公司造成损失的，连续一百八十日 180 日以上单
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
独或合并计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
提起诉讼。
事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 上市公司章
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日 30 日内未提 程指引
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
的名义直接向人民法院提起诉讼。
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法
定向人民法院提起诉讼。
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； 公司法、上市
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重 公司章程指
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权 引
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
入出席股东会有表决权的股份总数。
股份享有一票表决权。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 公司法、上市
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 公司章程指
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出 引
数。
席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
可以征集股东投票权。
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第一百零七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 公司法、上市
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 公司章程指
束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有 引
效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，
公司法、上市
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
公司章程指
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
引
除，在一年内仍然有效。
第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的， 公司法、上市
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 也应当承担赔偿责任。 公司章程指
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 引
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 公司设董事会，对股东会负责。董事
公司法、上市
会由 11 名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一
第一百零七条 董事会由 11 名董事组成。 公司章程指
个，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
引
举产生。
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
公司法、上市
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
公司章程指
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
引
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 公司法、上市
的其他事项。 公司章程指
第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。 引
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考
核等其他专门委员会，专门委员会成员由不少于三名董
事组成，其中：薪酬与考核、提名委员会的独立董事应
当占半数以上并担任召集人。依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
公司法、上市
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司章程指
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
引
任。 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。 公司法、上市
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法 公司章程指
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义 引
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监
事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 7
名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主
席 1 人。监事会主席和副主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
第一百四十六条 监事会会议分为定期会议
和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现
下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临
时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、
法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公
司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的
决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给
公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影
响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股
东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到
证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公
开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本《公司章程》规定的其他情形。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十八条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案保存 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取 公司法、上市
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金 公司章程指
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再 引
以上的，可以不再提取。 提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
前，应当先用当年利润弥补亏损。 弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 分配的除外。
程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议
公司法、上市
后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
公司章程指
中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完
引
成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公司法、上市
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
公司章程指
的亏损。 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
引
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计
第二节 内部审计 工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配 计结果运用和责任追究等。
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 公司法、上市
进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风 公司章程指
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计 险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 引
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有 公司法、上市
规定的除外。 公司章程指
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事 引
会决议。
第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承 公司法、上市
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿 公司章程指
达成的书面协议另有约定的除外。 引
第一百八十七条 公司依照本章程第一百五十八条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八
十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在《中国证券报》、《上海证券
报》【报纸名称】上或者国家企业信用信息公示系统公
告。 公司法、上市
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金 公司章程指
和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前， 引
不得分配利润。
第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守， 第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
依法履行清算义务。 义务和勤勉义务。 公司法、上市
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应 公司章程指
其他非法收入，不得侵占公司财产。 当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损 引
清算组成员因故意或者重大过失给公司 失的，应当承担赔偿责任。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司设立党委。党委设书记
委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理
担任副书记。符合条件的党委委员可以通过法 第二百零一条 根据《中国共产党章程》等规定，在公
党建入章程
定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、 司设立党委，党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。
要求
监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依 同时，按规定设立纪委。
照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设
立纪委。党委研究讨论是董事会、经理层决策
重大问题的前置程序。
第二百零二条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大
局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要
职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社
第一百九十条 公司党委根据《中国共产党章 会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体
程》等党内法规履行职责。 党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯 上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策， （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义
国资委党委以及上级党组织有关重要工作部 思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
署。 监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经 公司贯彻落实；
营管理者以及经营管理者依法行使用人权相 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、
结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行 经理层依法行使职权；
党建入章程
酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领
要求
推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考 导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
察，集体研究提出意见建议。 （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营 设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政
管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并 治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
提出意见建议。 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司 职工群众积极投身公司改革发展；
思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企 （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战
业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导 线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 （八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，
原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级
单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百九十五条 释义 第二百零九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 过百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然未 公司法、上市
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足 公司章程指
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 以对股东会的决议产生重大影响的股东。 引
东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 组织。
际支配公司行为的人。
特此公告。
大唐华银电力股份有限公司董事会
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