证券代码：603406 证券简称：天富龙 公告编号：2025-006
扬州天富龙集团股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、取
消监事会、修订《公司章程》及修订和新增公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
扬州天富龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月29日召开
第二届董事会第五次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、取消
监事会暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订及新增公司
部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、变更注册资本、公司类型的情况
中国证券监督管理委员会于2025年5月28日出具《关于同意扬州天富龙集团
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1139号），同意
公司向社会公众发行股票的注册申请。经上海证券交易所审核同意，公司首次公
开发行人民币普通股（A股）4,001.00万股，根据容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）于2025年8月1日出具的《验资报告》（容诚验字[2025]230Z0097号），本
次 发 行 完 成 后 ， 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币 360,000,000.00 元 变 更 为 人 民 币
公司已完成本次公开发行，并于2025年8月8日在上海证券交易所主板上市，
公司类型由“股份有限公司（未上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限
公司（已上市、自然人投资或控股）”，具体以市场监督管理部门登记结果为准。
二、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》的最新规定，结合《上市公司章程指引》的
最新要求，公司将不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行
使。《监事会议事规则》相应废止，《公司章程》及治理制度中的相关条款亦相
应修订。
在公司股东会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司第二届
监事会将继续按照法律法规的有关规定履行其监督职能，勤勉尽责，维护公司及
全体股东的利益。
三、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，公
司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的最新规定，并
结合公司实际情况，对《公司章程》进行系统性修订，具体修订内容详见后附的
《公司章程修订对照表》。
除《公司章程修订对照表》中所列条款外,《公司章程》其他内容保持不变，
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议，同时董事会提请股东会授权管
理层根据市场监督管理部门要求办理相关事项的变更登记、章程备案等事宜，授
权有效期自股东会审议通过之日起至本次相关工商登记备案办理完毕之日止，上
述变更最终以市场监督管理部门登记结果为准。
四、修订和新增公司部分治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，完善公司内部治理机制，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等
法律法规及规范性文件和《公司章程》的最新规定，并结合公司实际情况，公司
制定、修订公司部分内部治理制度详见下表：
是否提请
修订/新
序号 制度名称 股东会审
增
议
上述修订和新增的公司部分治理制度已经公司董事会审议通过,部分制度尚
需股东会审议通过后生效。
修订后的《公司章程》《股东会议事规则》等部分公司治理制度，公司已于
同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
特此公告。
扬州天富龙集团股份有限公司董事会
《公司章程修订对照表》
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
第一条 为维护扬州天富龙集团股份有 第一条 为维护扬州天富龙集团股份有限公司
限公司（以下简称“公司”）、职工、 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人
股东和债权人的合法权益，完善中国特 的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发
色现代企业制度，弘扬企业家精神，规 挥中国共产党组织的领导核心和政治核心作
范公司的组织和行为，充分发挥中国共 用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
产党组织的领导核心和政治核心作用， 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
根据《中华人民共和国公司法》（以下 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关
简称“《公司法》”）、《中华人民共 规定，制定本章程。
和国证券法》（以下简称“《证券法》”
）
和其他有关规定，制订本章程。
第三条 公司于【】年【】月【】日经 第三条 公司于 2025 年 5 月 28 日经中国证券监
中国证券监督管理委员会（以下简称 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核
众发行人民币普通股【】股，于【】年 万股，于 2025 年 8 月 8 日在上海证券交易所上
【】月【】日在上海证券交易所上市。 市。
第五条 公司住所：扬州（仪征）汽车 第五条 公司住所：扬州（仪征）汽车工业园联
工业园联众路 9 号。 众路 9 号；邮编 211400。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担
股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
责任，公司以其全部资产对公司的债务 任。
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
成为规范公司的组织与行为、公司与股 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
东、股东与股东之间权利义务关系的具 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
有法律约束力的文件，对公司、股东、 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
董事、监事、高级管理人员具有法律约 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
束力的文件。依据本章程，股东可以起 以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
总经理和其他高级管理人员，股东可以 人员。
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 公司根据《党章》的规定， 第十一条 公司根据《党章》的规定，设立中国
设立中国共产党的组织，公司党委发挥 共产党的组织，公司党委发挥领导核心和政治
领导核心和政治核心作用，公司建立党 核心作用，公司建立党的工作机构，配备足够
的工作机构，配备足够数量的党务工作 数量的党务工作人员，保障党组织工作经费。
人员，保障党组织工作经费。 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
本章程所称其他高级管理人员是指公 副总经理（如有）、董事会秘书、财务总监和
司的副总经理（如有）、董事会秘书、 本章程规定的其他人员。
财务总监。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公平、公正的原则，同种类的每一股份 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
同次发行的同种类股票，每股的发行条 格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付
件和价格应当相同；任何单位或者个人 相同价额。
所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十五条 公司发行的面额股，以人民币标明面
标明面值。 值，面额股的每股金额为 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第十八条 公司或者公司的子公司（包括公司的
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
购买公司股份的人提供任何资助。 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法
要，依照法律、法规的规定，经股东会 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
分别作出决议，可以采用下列方式增加 用下列方式增加资本：
资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
（五）法律、行政法规规定以及中国证 定的其他方式。
券监督管理部门批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十一条 公司不得收购本公司股份。但是，
依照法律、行政法规、部门规章和本章 有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
并； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
（三）将股份用于员工持股计划或者股 决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东会作出的公司合 为股票的公司债券；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
股份的； 必需。
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十三条 公司因本章程第二十一条第一款
第一款第（一）项、第（二）项规定的 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
情形收购本公司股份的，应当经股东会 司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程
决议。公司因本章程第二十三条第一款 第二十一条第一款第（三）项、第（五）项、
第（三）项、第（五）项、第（六）项 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
规定的情形收购本公司股份的，可以依 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
照本章程的规定或者股东会的授权，经 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
三分之二以上董事出席的董事会会议 公司依照本章程第二十一条第一款规定收购本
决议。 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
公司依照本章程第二十三条第一款规 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
定收购本公司股份后，属于第（一）项 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
情形的，应当自收购之日起 10 日内注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
销；属于第（二）项、第（四）项情形 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3
于第（三）项、第（五）项、第（六） 年内转让或者注销。
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十四条 公司的股份应当依法转让。
让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 第二十五条 公司不接受本公司的股份作为质
作为质押权的标的。 权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十六条 公司首次公开发行股份前已发行
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
让。公司首次公开发行股份前已发行的 日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国
股份，自公司股票在证券交易所上市交 务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实
易之日起 1 年内不得转让。 际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定
公司董事、监事、高级管理人员应当向 的，从其规定。
公司申报所持有的本公司的股份及其 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
变动情况，在任职期间每年转让的股份 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
不得超过其所持有本公司股份总数的 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
离职后半年内，不得转让其所持有的本 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。 公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内
出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质
权。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十七条 公司持有 5%以上股份的股东、董
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
买入，由此所得收益归本公司所有，本 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
公司董事会将收回其所得收益。但是， 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
证券公司因包销购入售后剩余股票而 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
司董事会未在上述期限内执行的，股东 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
有权为了公司的利益以自己的名义直 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
接向人民法院提起诉讼。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
公司董事会不按照第一款的规定执行 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
的，负有责任的董事依法承担连带责 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第二十八条 公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
股东持有公司股份的充分证据。股东按 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
其所持有股份的种类享有权利，承担义 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
务；持有同一种类股份的股东，享有同 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东会、分配股 第二十九条 公司召开股东会、分配股利、清算
利、清算及从事其他需要确认股东身份 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
定股权登记日，股权登记日结束后登记 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
在册的股东为享有相关权益的股东。 股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
股利和其他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
者委派股东代理人参加股东会，并行使 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
相应的表决权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
议或者质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
券存根、股东会会议记录、董事会会议 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
决议、监事会会议决议、财务会计报告； 计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
有的股份份额参加公司剩余财产的分 份份额参加公司剩余财产的分配；
配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（七）对股东会作出的公司合并、分立 异议的股东，要求公司收购其股份；
决议持异议的股东，要求公司收购其股 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
份； 定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 第三十一条 股东要求查阅、复制公司有关材料
关信息或者索取资料的，应当向公司提 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
供证明其持有公司股份的种类以及持 行政法规的规定。
股数量的书面文件，公司经核实股东身 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上
份后按照股东的要求予以提供。 股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计
凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公
司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事
务所、律师事务所等中介机构进行。股东
及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护
国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等
法律、行政法规的规定。
（新增） 第三十三条 股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
（新增） 第三十四条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或
者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十五条 审计委员会成员以外的董事、高级
公司职务时违反法律、行政法规或者本 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
章程的规定，给公司造成损失的，连续 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
上股份的股东有权书面请求监事会向 一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
务时违反法律、行政法规或者本章程的 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
规定，给公司造成损失的，股东可以书 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
股东有权为了公司的利益以自己的名 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
失的，本条第一款规定的股东可以依照 向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（三）除法律、法规规定的情形外，不 其股本；
得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
其他股东的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
当承担的其他义务。 的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表 （删除）
决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
（新增） 第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当依
的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
（新增） 第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十条 控股股东、实际控制人质押其所持有
制权和生产经营稳定。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 （删除）
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
（新增） 第四十一条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十条 股东会是公司的权力机构， 第四十二条 公司股东会由全体股东组成。股
依法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定董事的报 （一）选举和更换董事，决定董事的报酬事项；
酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
监事，决定有关监事的报酬事项； 损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准监事会的报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散和清算或变更
弥补亏损方案； 公司形式等事项作出决议；
（六）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（七）对发行公司债券作出决议； 会计师事务所作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散和清算 （九一）审议批准第四十三条规定的担保事项；
或变更公司形式等事项作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（九）修改本章程； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
业务的会计师事务所作出决议； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十一）审议批准第四十一条规定的担 （十三）审议法律、法规、部门规章、及本章
保事项； 程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十二）审议公司在一年内购买、出售 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
重大资产超过公司最近一期经审计总 议。
资产 30%的事项；
（十三）审议批准第四十二条规定的交
易事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律、法规、部门规章、
及本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列交易事项（提供 （删除）
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外），须经股东会审议通过：
（一）公司购买或出售资产涉及的资产
总额占公司最近一期经审计总资产的
（同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准）占公司最近一期经审计总资产
的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
第四十三条 股东会分为年度股东会 第四十四条 股东会分为年度股东会和临时股
和临时股东会。年度股东会每年召开 1 东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 会计年度结束后的 6 个月内举行。
个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
有下列情形之一的，公司在事实发生之 个月以内召开临时股东会：
日起 2 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本
（一）董事人数不足《公司法》规定人 章程规定人数的 2/3 时；
数或本章程规定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的
额 1/3 时； 股东书面请求时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以 （四）董事会认为必要时；
上股份的股东请求时； （五）1/2 以上独立董事提议并经董事会审议同
（四）董事会认为必要时； 意的；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（六）1/2 以上独立董事提议并经董事 定的其他情形。
会审议同意的；
（七）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东会的地 第四十五条 本公司召开股东会的地点为：扬
点为：扬州（仪征）汽车工业园联众路 州（仪征）汽车工业园联众路 9 号。股东会将
形式召开。公司还将提供网络投票的方 供网络投票的方式为股东参加股东会提供便
式为股东参加股东会提供便利。股东通 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
公司股东会、董事会、监事会召开会议
和表决可以采用电子通信方式，股东可
以现场出席或以电子通讯方式出席并
表决，以电子通讯方式出席并表决的需
提供应签署的相关会议文件。
第四十五条 本公司召开股东会时将 第四十六条 本公司召开股东会时将聘请律师
聘请律师对以下问题出具法律意见并 对以下问题出具法律意见并公告：
公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
（一）会议的召集、召开程序是否符合 行政法规、本章程的规定；
法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
（三）会议的表决程序、表决结果是否 效；
合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
（四）应本公司要求对其他有关问题出 律意见。
具的法律意见。
第四十六条 独立董事有权向董事会 第四十七条 董事会应当在规定的期限内按时
提议召开临时股东会。对独立董事要求 召集股东会。
召开临时股东会的提议，董事会应当根 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
据法律、行政法规和本章程的规定，在 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
召开临时股东会的书面反馈意见。 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
董事会同意召开临时股东会的，将在作 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
出董事会决议后的 5 日内发出召开股 馈意见。
东会的通知；董事会不同意召开临时股 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
东会的，将说明理由并公告。 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提 第四十八条 审计委员会向董事会提议召开临
议召开临时股东会，并应当以书面形式 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
向董事会提出。董事会应当根据法律、 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
行政法规和本章程的规定，在收到提案 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 时股东会的书面反馈意见。
股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
董事会同意召开临时股东会的，将在作 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
出董事会决议后的 5 日内发出召开股 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
东会的通知，通知中对原提议的变更， 意。
应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
董事会不同意召开临时股东会，或者在 议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
为董事会不能履行或者不履行召集股 会可以自行召集和主持。
东会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上
求召开临时股东会，并应当以书面形式 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
向董事会提出。董事会应当根据法律、 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
行政法规和本章程的规定，在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 书面反馈意见。
股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会同意召开临时股东会的，应当在 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
作出董事会决议后的 5 日内发出召开 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
股东会的通知，通知中对原请求的变 同意。
更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
董事会不同意召开临时股东会，或者在 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召
独或者合计持有公司 10%以上股份的 开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会
股东有权向监事会提议召开临时股东 提出请求。
会，并应当以书面形式向监事会提出请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
求。 请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
监事会同意召开临时股东会的，应在收 对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
到请求 5 日内发出召开股东会的通知， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
通知中对原提案的变更，应当征得相关 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
股东的同意。 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
监事会未在规定期限内发出股东会通 份的股东可以自行召集和主持。
知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十条 审计委员会或股东决定自行召集股
召集股东会的，须书面通知董事会，同 东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在
时向公司所在地中国证监会派出机构 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
例不得低于 10%。 证明材料。
召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召 第五十一条 在股东会决议公告前，召集股东持
集的股东会，董事会和董事会秘书将予 股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于
东名册。 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集 第五十二条 审计委员会或股东自行召集的股
担。
第五十三条 公司召开股东会，董事 第五十四条 公司召开股东会，董事会、审计
会、监事会以及单独或者合并持有公司 委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
单独或者合计持有公司百分之一以上 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
股份的股东，可以在股东会召开 10 日 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
前提出临时提案并书面提交召集人。召 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
东会补充通知，公告临时提案的内容。 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
除前款规定的情形外，召集人在发出股 不属于股东会职权范围的除外。
东会通知公告后，不得修改股东会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
中已列明的提案或增加新的提案。 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
股东会通知中未列明或不符合本章程 案或者增加新的提案。
第五十二条规定的提案，股东会不得进 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案
的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股
比例不得低于 1%，股东提出临时提案的，应当
向召集人提供持有公司 1%以上股份的证明文
件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托
股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
除临时提案外，公司发出股东会通知后不得修
改股东会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或
更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定
时间内发布相关补充或更正通知。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为
一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第五十五条 股东会的通知包括以下 第五十六条 股东会的通知包括以下内容：
内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均
（三）以明显的文字说明：全体普通股 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
股东均有权出席股东会，并可以书面委 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
托代理人出席会议和参加表决，该股东 股东；
代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
日； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东会通知和补充通知中应当列明会议召开的
股东会通知和补充通知中应当列明会 时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登
议召开的时间、地点、方式，以及会议 记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的
召集人和股权登记日等事项，并充分、 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
完整地披露所有提案的全部具体内容。 表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 时披露独立董事的意见及理由。
的，发布股东会通知或补充通知时将同 前款第（四）项股权登记日与会议日期之间的
时披露独立董事的意见及理由。 间隔应当不多于 7 个工作日，股权登记日一经
前款第（四）项股权登记日与会议日期 确认，不得变更。
之间的间隔应当不多于 7 个工作日，股
权登记日一经确认，不得变更。
股东会釆用网络或其他方式的，应当在
股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会网络
或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午
结束当日下午 3:00。
（新增） 第五十七条 股东会釆用网络或其他方式的，应
当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
结束当日下午 3:00。
第五十六条 股东会拟讨论董事、监事 第五十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，
选举事项的，股东会通知中将充分披露 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
董事、监事候选人的详细资料，至少包 料，至少包括以下内容：
括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （二）与公司或者公司控股股东及实际控制人
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （三）披露持有本公司股份数量；
实际控制人是否存在关联关系； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（三）披露持有本公司股份数量； 处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证券监督管理部门 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
及其他有关部门的处罚和证券交易所 人应当以单项提案提出。
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十条 个人股东亲自出席会议的， 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出
应出示本人身份证或其他能够表明其 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
身份的有效证件或证明、股票账户卡； 件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人
委托(删除）代理他人出席会议的，应 有效身份证件、股东授权委托书，并明确代理
出示本人有效身份证件、股东授权委托 人代理的事项、权限和期限。
书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
法人股东应由法定代表人或者法定代 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
表人委托的代理人出席会议。法定代表 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
人出席会议的，应出示本人身份证、能 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
证明其具有法定代表人资格的有效证 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
明；委托(删除）代理人出席会议的， 人依法出具的书面授权委托书，并明确代理人
代理人应出示本人身份证、法人股东单 代理的事项、权限和期限。
位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会
席股东会的授权委托书应当载明下列 的授权委托书应当载明下列内容：
内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名； 类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（四）对可能纳入股东会议程的临时提 示等；
案是否有表决权，如果有表决权应行使 （四）委托书签发日期和有效期限；
何种表决权的具体指示； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
（五）委托书签发日期和有效期限； 股东的，应加盖法人单位印章。
（六）委托人签名（或盖章）。委托人 公司有权对书面委托书进行审查，对不符合《公
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 司章程》和证券交易所规则规定的书面委托书
有权不予认可和接受。
第六十二条 委托书应当注明如果股 （删除）
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授
委托人授权他人签署的，授权签署的授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权书或者其他授权文件应当经过公证。 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
经公证的授权书或者其他授权文件，和 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。
第六十六条 股东会召开时，本公司全 第六十七条 股东会要求董事和高级管理人员
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 列席会议的，董事和高级管理人员应当列席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列 议并接受股东的质询。
席会议。
第六十七条 股东会由董事长主持。董 第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不
事长不能履行职务或不履行职务时，由 能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共
半数以上董事共同推举的一名董事主 同推举的一名董事主持。
持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
监事会自行召集的股东会，由监事会主 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
席主持。监事会主席不能履行职务或不 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
履行职务时，由半数以上监事共同推举 共同推举的一名审计委员会委员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举 代表主持。
代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
召开股东会时，会议主持人违反议事规 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
则使股东会无法继续进行的，经现场出 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
席股东会有表决权过半数的股东同意， 任会议主持人，继续开会。
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十八条 公司制定股东会议事规 第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细
则，详细规定股东会的召开和表决程 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
序，包括通知、登记、提案的审议、投 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
容，以及股东会对董事会的授权原则， 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
授权内容应明确具体。股东会议事规则 由董事会拟定，股东会批准。
应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
第六十九条 在年度股东会上，董事 第七十条 在年度股东会上，董事会应当就其
会、监事会应当就其过去一年的工作向 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立
股东会作出报告。每名独立董事也应作 董事也应作出述职报告。
出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员 第七十一条 董事、高级管理人员在股东会上
解释和说明。
第七十二条 股东会应有会议记录，由 第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
（一）会议时间、地点、议程和召集人 名称；
姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
（二）会议主持人以及出席或列席会议 管理人员姓名；
的董事、监事、总经理和其他高级管理 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
人员姓名； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
所持有表决权的股份总数及占公司股 决结果；
份总数的比例； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
（四）对每一提案的审议经过、发言要 或说明；
点和表决结果； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
的答复或说明； 容。
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真
录内容真实、准确和完整。出席会议的 实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘
董事、监事、董事会秘书、召集人或其 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
代表、会议主持人应当在会议记录上签 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
名。会议记录应当与现场出席股东的签 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
名册及代理出席的委托书、网络及其他 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
方式表决情况的有效资料一并保存，保 于 10 年。
存期限不少于 10 年。
第七十六条 下列事项由股东会以普 第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通
通决议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
补亏损方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（四）公司年度预算方案、决算方案； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东会以特 第七十八条 下列事项由股东会以特别决议
别决议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
审计总资产 30%的； 总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（七）审议公司因本章程第二十三条第 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
一款第（一）项、第（二）项规定的情 的、需要以特别决议通过的其他事项。
形收购本公司股份的事项；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
以其所代表的有表决权的股份数额行 代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采
使表决权，每一股份享有一票表决权。 用累积投票制外，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
大事项时，对中小投资者表决应当单独 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
计票。单独计票结果应当及时公开披 票结果应当及时公开披露。
露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
该部分股份不计入出席股东会有表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
权的股份总数。 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
公司董事会、独立董事和符合相关规定 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
条件的股东可以公征集股东投票权。征 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
集股东投票权应当向被征集人充分披 的股份总数。
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
者变相有偿的方式征集股东投票权。公 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
司不得对征集投票权提出最低持股比 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
例限制。 以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东会审议有关关联交 第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，
易事项时，关联股东不应当参与投票表 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
决，其所代表的有表决权的股份数不计 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
入有效表决总数；股东会决议的公告应 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
当充分披露非关联股东的表决情况。 况。
前款所称关联股东包括下列股东或者 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列
具有下列情形之一的股东： 情形之一的股东：
（一）为交易对方； （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制 （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
人； （三）被交易对方直接或者间接控制；
（三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者
（四）与交易对方受同一法人或其他组 自然人直接或间接控制；
织或者自然人直接或间接控制； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的
（五）交易对方或者其直接或者间接控 关系密切的家庭成员；
制人的关系密切的家庭成员； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间
（六）在交易对方任职，或者在能直接 接控制该交易对方的法人单位或其他组织或者
或者间接控制该交易对方的法人单位 该交易对方直接或者间接控制的法人单位或其
或者该交易对方直接或者间接控制的 他组织任职的（适用于股东为自然人的情形）；
法人单位任职的（适用于股东为自然人 （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履
的情形）； 行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表
（七）因与交易对方或者其关联人存在 决权受到限制和影响的股东；
尚未履行完毕的股权转让协议或者其 （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能
他协议而使其表决权受到限制和影响 造成公司利益对其倾斜的股东。
的股东； 股东会就关联交易表决时，关联股东的回避和
（八）中国证监会或者证券交易所认定 表决程序如下：
的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其
股东会就关联交易表决时，关联股东的 他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；
回避和表决程序如下： （二）当出现是否为关联股东的争议时，由董
（一）关联股东应主动提出回避申请， 事会临时会议过半数通过决议决定该股东是否
否则其他股东有权向股东会提出关联 为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终
股东回避申请； 局决定；
（二）当出现是否为关联股东的争议 （三）股东会对有关关联交易事项表决时，在
时，由董事会临时会议过半数通过决议 扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，
决定该股东是否为关联股东，并决定其 由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表
是否回避，该决议为终局决定； 决；
（三）股东会对有关关联交易事项表决 （四）如有特殊情况关联股东无法回避的，公
时，在扣除关联股东所代表的有表决权 司在征得有关监管机构（如有）的同意后，股
的股份数后，由出席股东会的非关联股 东会可以按照正常程序进行表决，并在决议中
东按本章程的规定表决； 对关联股东无法回避的特殊情况予以说明，同
（四）如有特殊情况关联股东无法回避 时应对非关联股东的投票情况进行专门统计，
的，公司在征得有关监管机构（如有） 在决议中记录并作出相应披露。
的同意后，股东会可以按照正常程序进
行表决，并在决议中对关联股东无法回
避的特殊情况予以说明，同时应对非关
联股东的投票情况进行专门统计，在决
议中记录并作出相应披露。
第八十条 公司应在保证股东会合法、 （删除）
有效的前提下，通过各种方式和途径，
信息技术手段，为股东参加股东会提供
便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，
情况外，非经股东会以特别决议批准， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事候选人名单以提案的方式提
提案的方式提请股东会表决。 请股东会表决。
公司董事、监事变更或候选人名单提名 公司董事变更候选人名单提名方法和程序：公
方法和程序：公司董事、监事变更或候 司董事变更或候选人名单由持有或合并持有公
选人名单由持有或合并持有公司股份 司股份 3%以上的股东、现任董事会依据《公司
依据《公司法》和本章程以及有关法规 董事会对候选人实施合规性审核。
的规定提出，现任董事会、监事会对候 独立董事候选人的提名方法和程序依据《公司
选人实施合规性审核。 法》和本章程以及相关规定提出。
独立董事候选人的提名方法和程序依 由职工代表担任的董事，由公司职工民主选举
据《公司法》和本章程以及相关规定提 产生或变更。
出。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本
由职工代表担任的监事，由公司职工民 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积
主选举产生或变更。 投票制。
股东会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称的累积投票制是指股东会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。累积投票制的实施细则由
股东会另行批准通过。
（新增） 第八十三条 股东会就选举董事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
积投票制。
第八十三条 除累积投票制外，股东会 第八十四条 除累积投票制外，股东会将对所
将对所有提案进行逐项表决，对同一事 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
项有不同提案的，将按提案提出的时间 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
因导致股东会中止或不能作出决议外， 作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
股东会将不会对提案进行搁置或不予 者不予表决。
表决。
第八十四条 股东会审议提案时，不会 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若
对提案进行修改，否则，有关变更应当 变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本
被视为一个新的提案，不能在本次股东 次股东会上进行表决。
会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现 第八十五条 同一表决权只能选择现场或其他
场、网络或其他表决方式中的一种。同 表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
一表决权出现重复表决的以第一次投 的以第一次投票结果为准。
票结果为准。
第八十七条 股东会对提案进行表决 第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当
前，应当推举两名股东代表参加计票和 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
监票。审议事项与股东有利害关系的， 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
相关股东及代理人不得参加计票、监 参加计票、监票。
票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
股东会对提案进行表决时，应当由律 代表代表共同负责计票、监票，并当场公布表
师、股东代表与监事代表共同负责计 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
票、监票，并当场公布表决结果，决议 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
的表决结果载入会议记录。 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
通过网络或其他方式投票的公司股东 结果。
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十三条 股东会通过有关董事、监 第九十三条 股东会通过有关董事选举提案
事选举提案的，新任董事、监事就任时 的，新任董事就任时间为从股东会决议通过之
间为股东会决议中确定的时间。 时起计算，但股东会决议另行规定就任时间的
从其规定。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 第九十五条公司董事为自然人，
列情形之一的，不能担任公司的董事： 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）根据《公司法》等法律法规及其 （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关
他有关规定，不得担任董事、监事和高 规定，不得担任董事和高级管理人员的情形：
级管理人员的情形： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
能力； 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 年；
利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的， 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
或者厂长、经理，对该公司、企业的破 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
产负有个人责任的，自该公司、企业破 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
产清算完结之日起未逾 3 年； 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
关闭的公司、企业的法定代表人，并负 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
有个人责任的，自该公司、企业被吊销 法院列为失信被执行人；
营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董
偿被人民法院列为失信被执行人； 尚未届满；
（二）被中国证监会采取不得担任上市 （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上
公司董事、监事和高级管理人员的证券 市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；
市场禁入措施，期限尚未届满； （四）法律、行政法规或部门规章、证券交易
（三）被证券交易所公开认定为不适合 所规定的其他情形。
担任上市公司董事、监事和高级管理人 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
员，期限尚未届满； 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
（四）法律、行政法规或部门规章、证 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
券交易所规定的其他情形。 （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关
候选人存在下列情形之一的，公司应当 规定，不得担任董事和高级管理人员的情形：
披露该候选人具体情形、拟聘请该候选 （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董
人的原因以及是否影响公司规范运作： 事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限
（一）最近 36 个月内受到中国证监会 尚未届满；
行政处罚； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上
（二）最近 36 个月内受到证券交易所 市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；
公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会
等有权机构审议候选人聘任议案的日
期为截止日。
（一）根据《公司法》等法律法规及其
他有关规定，不得担任董事、监事和高
级管理人员的情形：
（二）被中国证监会采取不得担任上市
公司董事、监事和高级管理人员的证券
市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
第九十六条 董事由股东会选举或者 第九十六条 董事由股东会选举或者更换，并可
更换，并可在任期届满前由股东会解除 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
其职务。董事任期三年，任期届满可连 三年，任期届满可连选连任。
选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至本届董 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
事会任期届满时为止。董事任期届满未 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
及时改选，在改选出的董事就任前，原 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
公司董事会暂不设由职工代表担任的 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
董事。董事可以由总经理或者其他高级 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
管理人员兼任，但兼任高级管理人员职 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
务的董事，人数总计不得超过公司董事 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
总数的 1/2。 无需提交股东会审议。本公司董事会中职工代
表担任董事的名额为一人。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
务： 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 用职权牟取不正当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
人名义或者其他个人名义开立账户存 个人名义开立账户存储；
储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
（四）不得违反本章程的规定，未经股 入；
东会或董事会同意，将公司资金借贷给 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
他人或者以公司财产为他人提供担保； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（五）不得违反本章程的规定或未经股 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
东会同意，与本公司订立合同或者进行 易；
交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
（六）未经股东会同意，不得利用职务 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
便利，为自己或他人谋取本应属于公司 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
的商业机会，自营或者为他人经营与本 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
公司同类的业务； 商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
己有； 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（八）不得擅自披露公司秘密； 司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
益； 有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （八）不得擅自披露公司秘密；
章程规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
公司所有；给公司造成损失的，应当承 定的其他忠实义务。
担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
务： 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
（一） 原则上应当亲自出席董事会， 合理注意。
以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对 董事对公司负有下列勤勉义务：
所议事项表达明确意见；因故不能亲自 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
出席董事会的，应当审慎地选择受托 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
人； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（二） 应谨慎、认真、勤勉地行使公 活动不超过营业执照规定的业务范围；
司赋予的权利，以保证公司的商业行为 （二）应公平对待所有股东；
经济政策的要求，商业活动不超过营业 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,
执照规定的业务范围； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（三） 应公平对待所有股东； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
（四） 及时了解公司业务经营管理状 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
况； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
（五） 应当对公司定期报告签署书面 定的其他勤勉义务。
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（六） 应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（七） 法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞任。
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 董事辞任应当提交书面辞职报告，公司收到辞
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内
关情况。 披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事
如因董事的辞职导致公司董事会低于 会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 门规章和本章程规定，履行董事职务。
部门规章和本章程规定，履行董事职 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，
务。 确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 和公司章程的规定。
告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任 第一百〇一条 公司建立董事离职管理制度，
期届满，应向董事会办妥所有移交手 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
在任期结束后并不当然解除，在其辞职 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
尚未生效或者辞职生效后的 3 年内，以 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
董事在其任职结束后仍应对公司的商 后的 3 年内，以及任期届满后 3 年内仍然有效。
业秘密承担保密义务，直至该商业秘密 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
成为公开信息。 不因离任而免除或者终止。
董事在其任职结束后仍应对公司的商业秘密承
担保密义务，直至该商业秘密成为公开信息。
（新增） 第一百〇二条 股东会可以决议解任董事，决议
前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时 第一百〇四条 董事执行公司职务，给他人造
违反法律、行政法规、部门规章或本章 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
程的规定，给公司造成损失的，应当承 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 公司董事会成员中应
当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1
名会计专业人士。独立董事应当忠实履
行职务，维护公司利益。
第一百〇五条 独立董事应当独立履
行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者与公司及其主要股东、实际控制
人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事最多在 5 家上市公司（含本
公司）兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地独立履行职责。
（新增） 第一百二十三条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百〇六条 独立董事应当符合下 第一百二十五条 担任公司独立董事应当符合
列基本条件： 下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
规定，具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《关于在上市公司建立独立 （二）符合本章程规定的独立性要求；
董事制度的指导意见》所要求的独立 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
（三）具备上市公司运作的基本知识， （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 的法律、会计或者经济等工作经验；
（四）具有五年以上法律、经济或者其 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
他履行独立董事职责所必需的工作经 等不良记录；
验。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百〇七条 独立董事必须具有独 第一百二十四条 独立董事必须保持独立性。下
立性。下列人员不得担任独立董事： 列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
员及其直系亲属、主要社会关系（直系 配偶、父母、子女、主要社会关系；
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 东及其配偶、父母、子女；
等）； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
（二）直接或间接持有公司已发行股份 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
然人股东及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
（三）在直接或间接持有公司已发行股 业任职的人员及其配偶、父母、子女；
五名股东单位任职的人员及其直系亲 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
属； 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 际控制人任职的人员；
举情形的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
（五）为公司或者其附属企业提供财 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
务、法律、咨询等服务的人员； 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
（六）本章程规定的其他人员； 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
（七）中国证监会认定的其他人员。 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
（新增） 第一百二十六条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百〇八条 独立董事候选人的提
以及相关规定提出。
第一百〇九条 独立董事的提名人在
提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立
性发表意见，被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，董事
会应当按照规定公布上述内容。
第一百一十条 独立董事每届任期与
公司其他董事相同，任期届满，可连选
连任，但是连任时间不得超过六年。独
立董事任期届满前，无正当理由不得被
免职。提前免职的，公司应将其作为特
别披露事项予以披露。
第一百一十一条 独立董事除具有公 第一百二十七条 独立董事行使下列特别职权：
司法和其他相关法律、法规赋予董事的 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
职权外，还具有以下特别职权： 行审计、咨询或者核查；
在人民币 300 万元或高于公司最近经 （三）提议召开董事会会议；
审计净资产值的 5%的关联交易，应由 （四）依法公开向股东征集股东权利；
独立董事认可后，提交董事会讨论；独 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
立董事聘请中介机构出具独立财务顾 项发表独立意见；
问报告，作为其判断的依据； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
（二）向董事会提请聘用或解聘会计师 章程规定的其他职权。
事务所； 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
（三）向董事会提请召开临时股东会； 的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董
（四）提议召开董事会； 事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情
构； 况和理由。
（六）可以在股东会召开前公开向股东
征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百一十二条 经全体独立董事同
意，独立董事可独立聘请外部审计机构
和咨询机构，对公司的具体事项进行审
计和咨询，相关费用由公司承担。
（新增） 第一百二十八条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
（新增） 第一百二十九条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百二十七条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百一十三条 独立董事应当对以
下事项向董事会或股东会发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、
决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小投资者合
法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保
（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、
变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事
项；
企业对公司现有或者新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净
资产值的 5%的借款或者其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计
划；
（八）独立董事认为有可能损害中小股
东合法权益的事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、业务规则及本章程规定的
其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表
的意见应当明确、清楚。
第一百一十四条 独立董事应当按时
出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策
公司年度股东会提交全体独立董事年
度报告书，对其履行职责的情况进行说
明。
第一百一十五条 独立董事享有与其
他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求
补充。当 2 名独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会
提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独
立董事本人应当至少保存 5 年。
第一百一十六条 公司应当建立独立
董事工作制度，为独立董事履行职责提
供必需的工作条件。独立董事履行职权
时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行
使职权。公司应保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权，及时向独立董事
提供相关材料和信息，定期通报公司运
营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。
第一百一十七条 公司应当给予独立
董事适当的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东会审议通过。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及
公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的其他利益。
第一百一十八条 除本节特别规定外，
于独立董事。
第一百一十九条 公司设董事会，对股 （删除）
东会负责。
第一百二十条 董事会由 9 名董事组 第一百〇六条 公司设董事会，董事会由 9 名董
成，其中独立董事 3 人（至少有 1 位会 事组成，其中独立董事 3 人（至少有 1 位会计
计专业独立董事）。设董事长 1 人。董 专业独立董事）。设董事长 1 人。董事长由董
事会不设职工代表董事。 事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条 董事会行使下列职 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东会，并向股东会报告工 （二）执行股东会的决议；
作； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东会的决议； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（三）决定公司的经营计划和投资方 案；
案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（四）制订公司的年度财务预算方案、 债券或其他证券及上市方案；
决算方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
亏损方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（六）制订公司增加或者减少注册资 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
本、发行债券或其他证券及上市方案； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （八）决定公司内部管理机构的设置；
股票或者合并、分立、解散及变更公司 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
形式的方案； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（八）在股东会授权范围内，决定公司 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
对外担保事项、委托理财、关联交易等 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十一）制订本章程的修改方案；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解 （十二）管理公司信息披露事项；
聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
理的提名，聘任或者解聘公司副总经 的会计师事务所；
理、财务负责人、控股子公司总经理等 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 经理的工作；
惩事项； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程
（十一）制订公司的基本管理制度； 规定的及股东会授予的其他职权。
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
本条规定的第（一）至第（十一）项具
体职权应当由董事会集体行使，不得授
权他人行使，并不得以股东会决议等方
式加以变更或者剥夺。
超过股东会授权董事会范围的事项，应
当提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会制定董事会 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，
议事规则，以确保董事会落实股东会决 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
议，提高工作效率，保证科学决策。 保证科学决策。董事会议事规则应当由股东会
审议通过。
第一百二十四条 董事会应当确定对 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
外担保事项、委托理财、关联交易的权 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决
限，建立严格的审查和决策程序；重大 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
投资项目应当组织有关专家、专业人员 业人员进行评审，并报股东会批准。
进行评审，并报股东会批准。 （一）董事会有权决定下列交易事项（提供担
（一）董事会有权决定下列交易事项 保、受赠现金、单纯减免公司义务的债务除外）：
（提供担保、受赠现金、单纯减免公司 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面价值和
义务的债务除外）： 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
面价值和评估值的，以高者为准）占公 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
司最近一期经审计总资产的 10%以上； 的 30%以上、其他交易涉及的资产总额占公司
但公司购买或出售资产涉及的资产总 最近一期经审计总资产 50%以上的，还应提交
额占公司最近一期经审计总资产的 股东会审议；
公司最近一期经审计总资产 50%以上 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
的，还应提交股东会审议。 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
和费用）占公司最近一期经审计净资产 的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万 高者为准）占公司最近一期经审计净资产的
元；但交易的成交金额（包括承担的债 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应
务和费用）占公司最近一期经审计净资 提交股东会审议；
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
万元的，还应提交股东会审议。 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
计年度经审计净利润的 10%以上，且 （包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
绝对金额超过 100 万元；但交易产生的 审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
利润占公司最近一个会计年度经审计 万元的，还应提交股东会审议；
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
计年度相关的营业收入占公司最近一 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
个会计年度经审计营业收入的 10%以 过 500 万元，还应提交股东会审议；
上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
易标的（如股权）在最近一个会计年度 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
相关的营业收入占公司最近一个会计 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
年度经审计营业收入的 50%以上，且 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计
绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
股东会审议。 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
计年度相关的净利润占公司最近一个 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
会计年度经审计净利润的 10%以上， 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
且绝对金额超过 100 万元；但交易标的 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（如股权）在最近一个会计年度相关的 但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
净利润占上市公司最近一个会计年度 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
经审计净利润的 50%以上，且绝对金 利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，
额超过 500 万元的，还应提交股东会审 还应提交股东会审议。
议。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 算。
对值计算。 （二）董事会有权决定下列对外担保事项：
（二）董事会有权决定下列对外担保事 除本章程第四十三条所规定的担保行为应提交
项： 股东会审议外，公司其他对外担保行为均由董
除本章程第四十一条所规定的担保行 事会批准。董事会在审议该等担保事项时，除
为应提交股东会审议外，公司其他对外 应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
担保行为均由董事会批准。董事会在审 席董事会会议的三分之二以上董事同意。
议该等担保事项时，除应当经全体董事 （三）董事会有权决定下列关联交易事项：
的过半数通过外，还应当经出席董事会 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
会议的三分之二以上董事同意。 元以上的关联交易；
（三）董事会有权决定下列关联交易事 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元
项： 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
在 30 万元以上的关联交易。 但公司与关联人发生的交易（公司提供担保、
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 计净资产绝对值 5%以上的关联交易还应提交
易。 股东会审议。
但公司与关联人发生的交易（公司提供 公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别
务的债务除外）金额在 3,000 万元以上， 下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累
且占公司最近一期经审计净资产绝对 计计算的原则适用前述标准。
值 5%以上的关联交易还应提交股东会 对于未达到前述董事会审议标准的事项，由董
审议。 事会授权总经理决定。
公司进行“提供担保”
“提供财务资助” 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对
“委托理财”等之外的其他交易时，应 外投资（含委托理财，委托贷款等）；提供财
当对相同交易类别下标的相关的各项 务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管
交易，按照连续 12 个月内累计计算的 理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务
原则适用前述标准。 重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究
对于未达到前述董事会审议标准的事 与开发项目。上述购买或者出售的资产不包括
项，由董事会授权总经理决定。 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
本条中的交易事项是指：购买或出售资 品等与日常经营相关的资产购买或者出售行
产；对外投资（含委托理财，委托贷款 为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出
等）；提供财务资助；租入或者租出资 售行为，仍包括在内。
产；委托或者受托管理资产和业务；赠
与或受赠资产；债权或债务重组；签订
许可使用协议；转让或者受让研究与开
发项目。上述购买或者出售的资产不包
括购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产购
买或者出售行为，但资产置换中涉及到
的此类资产购买或出售行为，仍包括在
内。
第一百二十五条 董事长由董事会以 （删除）
全体董事的过半数选举产生。
第一百二十六条 董事长行使下列职 第一百一十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会 （二）督促、检查董事会决议的执行；
会议； （三）董事会授予的其他职权。
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署公司股票、公司债券及
其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他
应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）董事会授予的其他职权。：
第一百二十七条 董事长召集和主持 （删除）
况。
第一百二十八条 董事会每年至少召 第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会
第一百二十九条 代表 1/10 以上表决 第一百一十三条 代表 1/10 以上表决权的股
权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召
应当自接到提议后 10 日内，召集和主 10 日内，召集和主持董事会会议。
持董事会会议。
第一百三十一条 董事会召开临时董 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议
事会会议的通知方式为专人送出、传 的通知方式为专人送出、邮递、传真、电话或
真、电话或电子邮件方式；通知时限为 电子邮件方式；通知时限为会议召开 5 日以前
会议召开 5 日以前（不含会议当日）。 （不含会议当日）。
第一百三十三条 董事会会议应有过 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董
半数的董事出席方可举行。董事会作出 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
决议，必须经全体董事的过半数通过。 体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席会 董事会决议的表决，应当一人一票。
议董事的 2/3 以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十四条 董事与董事会会议 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项
决议事项所涉及的企业有关联关系的， 所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应
不得对该项决议行使表决权，也不得代 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
理其他董事行使表决权。该董事会会议 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
由过半数的无关联关系董事出席即可 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
举行，董事会会议所作决议须经无关联 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
关系董事过半数通过。出席董事会的无 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
提交股东会审议。 项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列
具有下列情形之一的董事： 情形之一的董事：
（一）为交易对方： （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制 （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接
（三）在交易对方任职，或者在能直接 控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对
或间接控制该交易对方的法人或其他 方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
组织、该交易对方直接或者间接控制的 （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人
法人或其他组织任职； 的关系密切的家庭成员（具体范围适用证券交
（四）为交易对方或者其直接或者间接 易所股票上市规则的相关规定）；
控制人的关系密切的家庭成员（具体范 （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人
围适用证券交易所股票上市规则的相 的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员
关规定）； （具体范围适用证券交易所股票上市规则的相
（五）为交易对方或者其直接或者间接 关规定）；
控制人的董事、监事或高级管理人员的 （六）中国证监会、证券交易所或公司认定的
关系密切的家庭成员（具体范围适用证 因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响
券交易所股票上市规则的相关规定）； 的人士。
（六）中国证监会、证券交易所或公司
认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
第一百三十七条 董事会应当对会议 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项
所议事项的决定做成会议记录，出席会 的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
议的董事、董事会秘书和会议记录人员 会议记录上签名。
应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
董事会会议记录作为公司档案保存，保 不少于 10 年。
存期限不少于 10 年。
第一百三十九条 公司董事会设立审 第一百三十四条 公司董事会设置战略、提名、
计委员会、战略、提名、薪酬与考核等 薪酬与考核等其他专门委员会，按照公司章程
相关专门委员会。专门委员会对董事会 和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
负责，依照本章程和董事会授权履行职 当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程
责，提案应当提交董事会审议决定。专 由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董
计委员会、 提名委员会、薪酬与考核 与考核委员会中独立董事过半数并担任召集
委员会中独立董事占多数并担任召集 人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
人，审计委员会的召集人为会计专业人 范专门委员会的运作。
士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百四十条 战略委员会的主要职 第一百三十五条 战略委员会的主要职责：
责： （一）对公司的长期发展规划、经营目标、发
（一）对公司的长期发展规划、经营目 展方针进行研究并提出建议；
标、发展方针进行研究并提出建议； （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战
（二）对公司的经营战略包括但不限于 略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战
产品战略、市场战略、营销战略、研发 略进行研究并提出建议；
（三）战略、人才战略进行研究并提出 （三）对公司重大战略性投资、融资方案进行
建议； 研究并提出建议；
（四）对公司重大战略性投资、融资方 （四）对公司重大资本运作、资产经营项目进
案进行研究并提出建议； 行研究并提出建议；
（五）对公司重大资本运作、资产经营 （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进
项目进行研究并提出建议； 行研究并提出建议；
（六）对其他影响公司发展战略的重大 （六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
事项进行研究并提出建议； （七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律
（七）对以上事项的实施进行跟踪检 法规中涉及的其他事项。
查；
（八）公司董事会授权的其他事宜及相
关法律法规中涉及的其他事项。
第一百四十一条 审计委员会的主要
职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二） 指导内部审计工作；
（三） 审阅公司的财务报告并对其发
（四） 评估内部控制的有效性；
（五） 协调管理层、内部审计部门及
相关部门与外部审计机构的沟通；
（六） 公司董事会授权的其他事宜及
相关法律法规中涉及的其他事项。
（新增） 第一百三十条 公司在董事会中设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
（新增） 第一百三十一条 审计委员会成员为 3 名，为不
中会计专业人士担任召集人。
（新增） 第一百三十二条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（新增） 第一百三十三条 （五）法律法规、中国证监会
相关规定及公司章程规定的其他事项。审计委
员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条 提名委员会的主要 第一百三十六条 公司董事会提名委员会负责
职责： 拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
（一） 根据公司经营活动情况、资产 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
规模和股权结构对董事会、经理层的规 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
模和构成向董事会提出建议； （一）提名或任免董事；
（二） 研究董事、高级管理人员的选 （二）聘任或解聘高级管理人员；
择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）法律法规、中国证监会相关规定及公司
（三） 广泛搜寻合格的董事、高级管 章程规定的其他事项。
（四） 对董事、高级管理人员的工作 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
情况进行评估，并根据评估结果提出更 意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
换董事或高级管理人员的意见或建议；
（五） 在董事会换届选举时，向本届
董事会提出下一届董事会候选人的建
议；
（六） 公司董事会授权的其他事宜及
相关法律法规中涉及的其他事项。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会
的主要职责：
第一百三十七条 薪酬与考核委员会负责制定
（一） 制定公司高级管理人员的工作
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
岗位职责；
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
（二） 制定公司高级管理人员的业绩
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
考核体系与业绩考核指标；
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（三） 制订公司高级管理人员的薪酬
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计
制度与薪酬标准；
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（四） 依据有关法律、法规或规范性
文件的规定，制订公司董事、监事和高
司安排持股计划；
级管理人员的股权激励计划；
（四）法律法规、中国证监会相关规定及公司
（五） 负责对公司股权激励计划进行
章程规定的其他事项。
管理；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未
（六） 对授予公司股权激励计划的人
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
员之资格、授予条件、行权条件等进行
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
审查；
行披露。
（七） 公司董事会授权的其他事宜及
相关法律法规中涉及的其他事项。
第一百四十五条 各专门委员会对董 （删除）
董事会审查决定。
（新增） 第一百三十九条 公司董事会应当对公司内部
控制制度的制定和有效执行负责。
由董事会聘任或解聘。 决定聘任或解聘。
公司可以设副总经理若干名，由董事会 公司可以设副总经理若干名，由董事会决定聘
聘任或解聘。副总经理在总经理领导下 任或解聘。
开展工作。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监为公司高级管理人员。
第一百四十七条 本章程第九十五条 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的
关于不得担任董事的情形、同时适用于 情形、离职管理制度的规定同时适用于高级管
高级管理人员。 理人员。
务和第九十八条（四）、（五）、（六） 用于高级管理人员。
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百五十条 总经理对董事会负责， 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使
行使下列职权： 下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
作，组织实施董事会决议，并向董事会 施董事会决议，并向董事会报告工作；
报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二） 组织实施公司年度经营计划 （三）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
和投资方案； （四）拟订公司的基本管理制度，制定公司具
（三） 拟订公司内部经营管理机构 体规章；
设置方案； （五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（四） 拟订公司的基本管理制度， 财务总监；
制定公司具体规章； （六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
（五） 提请董事会聘任或者解聘公 任或者解聘以外的管理人员；
司副总经理、财务总监； （七）拟定由其聘任的公司管理人员和员工的
（六）决定聘任或者解聘除应由董事会 工资、福利、奖惩方案；
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 （八）提议召开董事会临时会议；
（七） 拟定由其聘任的公司管理人 决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、发
员和员工的工资、福利、奖惩方案； 行公司债券方案等，报董事会研究；
（八） 提议召开董事会临时会议； （十）签发日常经营管理的有关文件，根据董
（九） 与财务总监共同拟定年度财 事长授权，签署公司对外有关文件、合同、协
务预算方案、决算方案、利润分配方案 议等；
和弥补亏损方案、发行公司债券方案 （十一）在紧急情况下，总经理对不属于自己
等，报董事会研究； 职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的
（十） 签发日常经营管理的有关文 问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时
件，根据董事长授权，签署公司对外有 间向董事会报告；
关文件、合同、协议等； （十二）本章程或董事会授予的其他职权。
（十一） 在紧急情况下，总经理对不 总经理、副总经理列席董事会会议。
属于自己职权范围而又必须立即决定
的生产行政方面的问题，有临时处置
权，但事后应及时在第一时间向董事会
报告；
（十二） 本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理、副总经理列席董事会会议。
第一百五十二条 总经理工作细则包 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内
括下列内容： 容：
（一） 总经理会议召开的条件、程 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
序和参加的人员； 人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
合同的权限，以及向董事会、监事会的 权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四） 董事会认为必要的其他事
项。
第一百五十五条 高级管理人员执行 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职
公司职务时违反法律、行政法规、部门 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
规章或本章程的规定，给公司造成损失 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
的，应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（新增） 第一百五十条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
（新增） 第一百五十一条 高级管理人员应当严格执行
股东会决议、董事会决议等相关决议，不得擅
自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
高级管理人员在执行相关决议过程中发现无法
中发生重大风险等情形的，应当及时向总经理
或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取
应对措施，并提请董事会按照相关规定履行信
息披露义务。
第一百五十六条 本章程第九十五条 （删除）
关于不得担任董事的情形、同时适用于
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百五十七条 监事应当遵守法律、 （删除）
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百五十八条 监事的任期每届为 （删除）
第一百五十九条 监事任期届满未及 （删除）
时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百六十条 监事应当保证公司披 （删除）
露的信息真实、准确、完整。
第一百六十一条 监事可以列席董事 （删除）
或者建议。
第一百六十二条 监事不得利用其关 （删除）
失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 监事执行公司职务 （删除）
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百六十四条 公司设监事会。监事 （删除）
会由 3 名监事组成，其中，职工代表监
事 1 人，由公司职工大会、职工代表大
会或其他民主形式选举产生。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
第一百六十五条 监事会行使下列职 （删除）
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
第一百六十六条 监事会每 6 个月至 （删除）
少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十七条 监事会制定监事会 （删除）
议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。
第一百六十八条 监事会应当将所议 （删除）
事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十九条 监事会会议通知包 （删除）
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十一条 公司在每一会计年 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交
和证券交易所报送年度财务会计报告， 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
个月内向中国证监会派出机构和证券 构和证券交易所报送并披露中期报告。
交易所报送半年度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十二条 公司除法定的会计 第一百五十四条 上述年度报告、中期报告按照
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司分配当年税后 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，
利润时，应当提取利润的 10%列入公 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金。公司法定公积金累计额 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
为公司注册资本的 50%以上的，可以 上的，可以不再提取。
不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
度亏损的，在依照前款规定提取法定公 当先用当年利润弥补亏损。
积金之前，应当先用当年利润弥补亏 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
损。 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
经股东会决议，还可以从税后利润中提 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
取任意公积金。 不按持股比例分配的除外。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，
后利润，按照股东持有的股份比例分 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
配，但本章程规定不按持股比例分配的 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
除外。 级管理人员应当承担赔偿责任。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百七十四条 公司利润分配的决 第一百五十六条 公司利润分配的决策程序
策程序为： 为：
（一）公司董事会根据本章程的规定， （一）公司董事会根据本章程的规定，结合公
结合公司盈利情况、资金供给和需求情 司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报
况、股东回报计划、外部融资环境等因 计划、外部融资环境等因素提出每年利润分配
素提出每年利润分配预案，预案经董事 预案，预案经董事会审议通过后，方可提交股
会审议通过后，方可提交股东会审议； 东会审议；独立董事应对利润分配预案发表明
独立董事应对利润分配预案发表明确 确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的
的独立意见；独立董事可以征集中小股 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
东的意见，提出分红提案，并直接提交 （二）在制定现金分红具体方案时，董事会应
董事会审议； 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
（二）在制定现金分红具体方案时，董 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事会应当认真研究和论证公司现金分 事宜，独立董事应当发表明确意见；
红的时机、条件和最低比例、调整的条 （三）审计委员会应对董事会和管理层执行公
件及其决策程序要求等事宜，独立董事 司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策
应当发表明确意见； 程序进行监督；并应对年度内盈利但未提出利
（三）监事会应对董事会和管理层执行 润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发
公司利润分配政策和股东回报规划的 表专项说明和意见；
情况及决策程序进行监督；并应对年度 （四）董事会审议通过利润分配方案后报股东
内盈利但未提出利润分配的预案，就相 会审议批准；
关政策、规划执行情况发表专项说明和 （五）股东会审议利润分配方案时，公司应当
意见； 通过多种渠道主动与股东特进行沟通和交流；
（四）董事会审议通过利润分配方案后 （六）公司如因外部经营环境发生重大变化，
报股东会审议批准； 或根据自身经营状况、投资规划和长期发展的
（五）股东会审议利润分配方案时，公 需要，确实需要调整或者变更公司利润分配政
司应当通过多种渠道主动与股东特进 策的，应以保护股东权益为出发点，并应当满
行沟通和交流； 足公司章程规定的条件，经过详细论证后由董
（六）公司如因外部经营环境发生重大 事会做出决议，独立董事发表意见，提交公司
变化，或根据自身经营状况、投资规划 股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决
和长期发展的需要，确实需要调整或者 权的 2/3 以上通过。调整后的利润分配政策应
变更公司利润分配政策的，应以保护股 不得违反中国证监会以及证券交易所的有关规
东权益为出发点，并应当满足公司章程 定；
规定的条件，经过详细论证后由董事会 （七）报告期盈利但董事会未提出现金分红预
做出决议，独立董事发表意见，提交公 案的，董事会应当向股东说明原因，独立董事
司股东会批准，并经出席股东会的股东 应当对利润分配具体方案发表独立意见；
所持表决权的 2/3 以上通过。调整后的 （八）公司股东会对利润分配方案作出决议后，
利润分配政策应不得违反中国证监会 公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股
以及证券交易所的有关规定； 利（或股份）的派发事项。
（七）报告期盈利但董事会未提出现金 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者
分红预案的，董事会应当向股东说明原 公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
因，独立董事应当对利润分配具体方案 中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董
发表独立意见； 事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或
（八）公司股东会对利润分配方案作出 股份）的派发事项。
决议后，公司董事会须在股东会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
公司股东会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十五条 公司的公积金用于 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
者转为增加公司资本。但是，资本公积 资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金将不用于弥补公司的亏损。 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
法定公积金转为资本时，所留存的该项 定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
的 25%。 项公积金将不少于转增前公司注册资本的
（新增） 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百七十七条 公司实行内部审计 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务
收支和经济活动进行内部审计监督。 进行监督检查。
和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报
告工作。
（新增） 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
（新增） 第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
（新增） 第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
（新增） 第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百七十九条 公司聘用取得“从事 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规
证券相关业务资格”的会计师事务所进 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 可以续聘。
续聘。
第一百八十条 公司聘用会计师事务 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务
东会决定前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第一百八十六条 公司召开股东会的 第一百七十二条 公司召开股东会的会议通
定的方式进行。
第一百八十七条 公司召开董事会的 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通
定的方式进行。
第一百八十八条 公司召开监事会的 （删除）
定的方式进行。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到
权得到通知的人送出会议通知或者该 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
等人没有收到会议通知，会议及会议作 议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
出的决议并不因此无效。 效。
第一百九十一条 公司指定《上海证券 第一百七十六条 公司公告采用登报及通过指
报》和巨潮资讯网 定网站公布的方式。
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十二条 公司合并可以采取 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并
吸收合并或者新设合并。 或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的
吸收的公司解散。两个以上公司合并设 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
解散。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分
之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百九十三条 公司合并，应当由合 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方
并各方签订合并协议，并编制资产负债 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
表及财产清单。公司应当自作出合并决 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 权人，并于 30 日内在法定报纸或者国家企业信
债权人自接到通知书之日起 30 日内， 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
未接到通知书的自公告之日起 45 日 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
内，可以要求公司清偿债务或者提供相 偿债务或者提供相应的担保。
应的担保。
第一百九十四条 公司合并时，合并各 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债
或者新设的公司承继。 的公司承继。
第一百九十五条 公司分立，其财产作 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分
相应的分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
清单。公司应当自作出分立决议之日起 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债
海证券报》上公告。 用信息公示系统上完成公告。
第一百九十七条 公司需要减少注册 第一百八十二条 公司需要减少注册资本，将
资本时，必须编制资产负债表及财产清 编制资产负债表及财产清单。
单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
公司应当自作出减少注册资本决议之 日内通知债权人，并于 30 日内在法定报纸或者
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自
在《上海证券报》上公告。债权人自接 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
到通知书之日起 30 日内，未接到通知 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
书的自公告之日起 45 日内，有权要求 者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
的最低限额。 或公司章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指
定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
（新增） 第一百八十三条 违反公司法规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
（新增） 第一百八十四条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第一百九十八条 公司合并或者分立， 第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事
登记事项发生变更的，应当依法向公司 项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
登记机关办理变更登记；公司解散的， 变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
司的，应当依法办理公司设立登记。 立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。
（新增） 第一百八十六条 公司增加或者减少注册资本，
应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百九十九条 公司因下列原因解 第一百八十七条 公司因下列原因解散：
散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（一）本章程规定的营业期限届满或者 规定的其他解散事由出现；
本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 撤销；
或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
（五）公司经营管理发生严重困难，继 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
续存续会使股东利益受到重大损失，通 能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
过其他途径不能解决的，持有公司全部 的股东，可以请求人民法院解散公司。
股东表决权 10%以上的股东，可以请 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
求人民法院解散公司。 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第二百条 公司有本章程第一百九十 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七
九条第（一）项情形的，可以通过修改 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向
依照前款规定修改本章程，须经出席股 股东会决议而存续。
东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
通过。 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
第二百〇一条 公司因本章程第一百 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七
九十九条第（一）项、第（二）项、第 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的， （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15
立清算组，开始清算。清算组由董事或 日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，
清算组进行清算的，债权人可以申请人 人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，
民法院指定有关人员组成清算组进行 给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
清算。 责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清
算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇二条 清算组在清算期间行 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职
使下列职权： 权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
债表和财产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 款；
生的税款； （五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇三条 清算组应当自成立之 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 日内通知债权人，并于 60 日内在法定报纸或者
在《上海证券报》上公告。债权人应当 国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应
自接到通知书之日起 30 日内，未接到 当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
通知书的自公告之日起 45 日内，向清 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
事项，并提供证明材料。清算组应当对 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
债权进行登记。 偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百〇四条 清算组在清理公司财 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编
产、编制资产负债表和财产清单后，应 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
当制定清算方案，并报股东会或者人民 案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 有的股份比例分配。
产，公司按照股东持有的股份比例分 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
配。 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
清算期间，公司存续，但不能开展与清 将不会分配给股东。
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇五条 清算组在清理公司财 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编
产、编制资产负债表和财产清单后，发 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
向人民法院申请宣告破产。 清算，人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
组应当将清算事务移交给人民法院。 人。
第二百〇六条 公司清算结束后，清算 第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应
组应当制作清算报告，报股东会或者人 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
民法院确认，并报送公司登记机关，申 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇七条 清算组成员应当忠于 第一百九十五条 清算组成员履行清算职责，
职守，依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
清算组成员因故意或者重大过失给公 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
（新增） 第一百九十六条 公司在存续期间未产生债
务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，
可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企
业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少
于 20 日。公告期限届满后，未有异议的，公司
记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条
第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登
记前的债务承担连带责任。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、
清算义务人的责任不受影响。
第二百〇九条 有下列情形之一的，公 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司将
司应当修改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
规修改后，章程规定的事项与修改后的 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
法律、行政法规的规定相抵触； 规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
载的事项不一致； 项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第二百一十三条 释义 第二百〇一条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
公司股本总额 50%以上的股东；持有 本总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然
股份的比例虽然不足 50%，但依其持 低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
有的股份所享有的表决权已足以对股 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
股东，但通过投资关系、协议或者其他 人、法人或者其他组织；
安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
（三）关联关系，是指公司控股股东、 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
实际控制人、董事、监事、高级管理人 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
员与其直接或者间接控制的企业之间 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
的关系，以及可能导致公司利益转移的 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二百一十五条 本章程以中文书写， 第二百〇三条 本章程以中文书写，其他任何
其他任何语种或不同版本的章程与本 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
章程有歧义时，以在工商主管部门最近 在登记机关最近一次核准登记后的中文版章程
一次核准登记后的中文版章程为准。 为准。
第二百一十六条 本章程所称“以上”、 第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”
外”、“低于”、“多于”不含本数。 于”不含本数。
第二百一十八条 本章程附件包括股东 第二百〇六条 本章程附件包括股东会议事规
议事规则。
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