上海君澜律师事务所
关于
浙江春风动力股份有限公司
调整 2024 年股票期权激励计划行权价格及
向激励对象预留授予股票期权相关事项
之
法律意见书
二〇二五年八月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于浙江春风动力股份有限公司
调整 2024 年股票期权激励计划行权价格及
向激励对象预留授予股票期权相关事项之
法律意见书
致：浙江春风动力股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江春风动力股份有限公
司（以下简称“公司”或“春风动力”）的委托，根据《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《浙江春风动力股份有限公司 2024
年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的
规定，就春风动力调整本次激励计划行权价格及向激励对象预留授予股票期权
相关事项（以下简称“本次调整及授予”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到春风动力如下保证：春风动力向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整及授予的相关法律事项发表意见，而不对公
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司本次调整及授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和
作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整及授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为春风动力本次调整及授予所必备的法律
文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整及授予的批准与授权
过了《关于<浙江春风动力股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<浙江春风动力股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2024 年股票期权激励计划首次
授予激励对象名单的议案》。
春风动力股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<浙江春风动力股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项
的议案》。
春风动力股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
及《关于<浙江春风动力股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》。
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江春风动力股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<浙江春风动力股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项
的议案》。
届董事会第九次会议审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格
的议案》及《关于向激励对象授予 2024 年股票期权激励计划预留部分股票期权
的议案》。
经核查，本所律师认为，根据公司股东会的授权，截至本法律意见书出具
之日，公司本次调整及授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。
二、本次调整及授予的相关情况
（一）本次调整的具体情况
度利润分配的预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 152,577,663
股 为 基 数 ， 每 股 派 发 现 金 红 利 3.85 元 （ 含 税 ） ， 共 计 派 发 现 金 红 利
上述利润分配方案已于 2025 年 5 月 27 日实施完毕，根据《管理办法》及《激
励计划》的有关规定，公司需对股票期权行权价格进行调整。
根据《激励计划》的相关规定，若在本次激励计划草案公告当日至激励对
象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的
调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
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P＝P0–V，其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
根据上述调整依据和调整方法，本次激励计划首次授予及预留授予的行权
价格=106.00 元/股-3.85 元/股=102.15 元/股；
根据公司股东会的授权，本次调整无需再次提交股东会审议。
根据公司相关文件说明，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的有
关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
（二）本次授予的具体情况
根据公司股东会对公司董事会的授权，公司第六届董事会第九次会议审议
通过的《关于向激励对象授予 2024 年股票期权激励计划预留部分股票期权的
议案》，公司以 102.15 元/股的行权价格拟向符合授予条件的 306 名激励对象
预留授予 24.81 万份股票期权。
根据公司股东会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权
激励计划相关事项的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授权日。公司第
六届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2024 年股票期权激
励计划预留部分股票期权的议案》，确定 2025 年 8 月 29 日为本次激励计划预
留授权日。
根据公司的公告并经本所律师核查，公司董事会确定的授权日为交易日。
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予股票
期权时，应同时满足下列授予条件：
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（1）公司未发生如下任一情形：
表示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
员情形的；
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整的原因及调
整后的行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励
计划》中的相关规定，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次授予人数、数量、价
格及授权日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激
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励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、
法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的股票期权授予条件。
三、本次调整及授予的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第六届董事
会第九次会议决议公告》《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的公告》
及《关于向激励对象授予 2024 年股票期权激励计划预留部分股票期权的公告》
等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的
相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定
履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义
务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据公司股东会的授权，截至本法律意见书出
具之日，公司本次调整及授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因及调整后的行权价格符合《管理
办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定，本次
调整符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响。本次授予人数、数量、价格及授权日的确定符合
《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；
公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文
件及《激励计划》规定的股票期权授予条件。公司已按照《管理办法》及《激
励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后
续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江春风动力股份有限公司调整
法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2025 年 8 月 29 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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