上海妙道企业管理咨询有限公司
关于
浙江春风动力股份有限公司
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二五年八月
上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海妙道企业管理咨询有限公司接受委托，担任浙江春风动力股份有限公
司（以下简称“春风动力”或“上市公司”、“公司”）2024 年股票期权激励
计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾
问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，在春风动力提供有关资料的基础上，发表
独立财务顾问意见，以供春风动力全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由春风动力提供，春风动力
已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；春风动力及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《浙江春风动力股份有限公司 2024 年股票期
权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对春风
动力的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
春风动力、上市公司、公司、
指 浙江春风动力股份有限公司
本公司
本激励计划、激励计划、本次
指 浙江春风动力股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
激励计划、
《激励计划》
《上海妙道企业管理咨询有限公司关于浙江春风动力
本独立财务顾问报告 指 股份有限公司 2024 年股票期权激励计划预留授予相关
事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾 上海妙道企业管理咨询有限公司
指
问 （曾用名：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公
激励对象 指
司）核心管理人员及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为
授权日 指
交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买上市公司股份的价格
自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部
有效期 指
行权或注销完毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间
等待期 指
的时间段
激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买
行权 指
公司股份的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江春风动力股份有限公司章程》
《浙江春风动力股份有限公司 2024 年股票期权激励计
《公司考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、春风动力提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2024 年 8 月 6 日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司 2024 年股票
期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江春风动力股份有限公司
权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，上述议案已经
公司第五届董事会薪酬与考核委员会第十次会议无异议通过。上海君澜律师事
务所对此出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了
独立财务顾问报告。
二、2024 年 8 月 7 日，公司在内部对《公司 2024 年股票期权激励计划》
中首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自 2024 年 8 月 7 日至
或口头形式向公司监事会反映。截止 2024 年 8 月 19 日公示期满，公司监事会
未接到任何员工针对本次首次授予激励对象提出的任何异议。公司于 2024 年 8
月 21 日在上海证券交易所官网上披露了《浙江春风动力股份有限公司监事会关
于公司 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》。
三、2024 年 9 月 2 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于<浙江春风动力股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<浙江春风动力股份有限公司 2024 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事项的议案》等议案，并于 2024 年 9 月 3 日在上海证券交易所官网
上披露了《浙江春风动力股份有限公司关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2024 年 9 月 11 日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划首次授予
激励对象名单及权益授予数量的议案》、
《关于向 2024 年股票期权激励计划激励
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对象首次授予股票期权的议案》，上述议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委
员会第十一次会议无异议通过。上海君澜律师事务所对此出具了法律意见书，
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。
五、2024 年 10 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成了本次激励计划首次授予股票期权的登记工作，实际首次授予的股票期
权数量为 327.00 万份，激励对象人数为 1,291 人。
六、2025 年 8 月 29 日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关
于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》、
《关于向激励对象授予 2024
年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，同意将公司 2024 年股票期权
激励计划的首次及预留授予股票期权的行权价格由 106.00 元/股调整为 102.15
元/股。同时确定以 2025 年 8 月 29 日作为本次激励计划的预留权益授予日，向
符合条件的 306 名激励对象授予预留部分 24.81 万份股票期权。上述议案已经
公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议无异议通过。公司董事会薪酬
与考核委员会对预留授予对象名单进行了核查并发表了核查意见。上海君澜律
师事务所对此出具了法律意见书。
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第五章 本次股票期权的预留授予情况
一、预留授予股票期权的具体情况
（一）预留授权日：2025 年 8 月 29 日
（二）预留授予数量：24.81 万份
（三）预留授予人数：306 人
（四）行权价格：102.15 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票
（六）激励计划的有效期、等待期和行权安排：
本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或
注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期
权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个
月。
本次激励计划预留部分的股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股
票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司
将予以注销。
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在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次
激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权
应当由公司注销。
（3）公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本次激励
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计划预留授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 公司 2024 年及 2025 年两年的营业收入累计不低于 305 亿元
第二个行权期 公司 2024 年至 2026 年三年的营业收入累计不低于 505 亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可
行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司的绩效考核相关制度实施。激励对象个
人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评价结
果为“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上
一年度个人绩效考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的
股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本次激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（七）预留授予激励对象名单及拟授出权益分配情况：
占本次激励计划
获授的股票期权 占本次激励计划拟授出
职务 预留授予日公司
数量（万份） 全部权益数量的比例
总股本的比例
核心管理人员及核心技术（业
务）人员（306 人）
合计 24.81 6.99% 0.16%
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。
根据 2024 年股票期权激励计划，预留授予股票期权数量为 24.90 万份；本
次预留授予授出股票期权总数为 24.81 万份，剩余部分不再授出。在预留授予
后，未来根据本次激励计划可授出的股票期权数目为零份。
二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
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度利润分配的预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 152,577,663 股
为基数，每股派发现金红利 3.85 元（含税），共计派发现金红利 587,424,002.55
元，本次分配不派发红股，也不进行资本公积转增股本。
鉴于上述利润分配方案已于 2025 年 5 月 27 日实施完毕，根据《管理办法》
《激励计划》的有关规定，根据公司 2024 年第一次临时股东大会授权，公司董
事会对本次激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格由 106.00 元/股调整
至 102.15 元/股。除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司 2024 年第一次
临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。
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第六章 本次股票期权的授予条件说明
一、股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形
罚或者采取市场禁入措施；
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查后认为：
《激励计划》规定的授予条件已经达成，根据
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《管理办法》、
《激励计划》有关规定以及公司 2024 年第一次临时股东大会的授
权，同意确定以 2025 年 8 月 29 日为股票期权预留授权日，向符合授予条件的
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本次激励计划已取得了现阶段必要的授权和批准，
本次股票期权预留授权日、行权价格、激励对象、激励份额的确定以及本次激
励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的有关规定，公司不
存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海妙道企业管理咨询有限公司关于浙江春风动力股份
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签章页）
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