湖北美尔雅股份有限公司 董事会议事规则
湖北美尔雅股份有限公司
董事会议事规则
二○二五年八月
湖北美尔雅股份有限公司 董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确
保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《湖北美尔雅股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规的规定，结合公司
实际情况制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责，执行股东会决议，在《公司
法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。公司全体董事应当勤勉尽
责，确保董事会正常召开和依法行使职权。
第二章 董事会的组成及其职权
第三条 董事会由9名董事组成。设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司独立董事占董事会成员的比例不低于1/3，且至少包括一名会计专业人士。独
立董事连续任职不得超过6年。
第四条 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、对外捐赠、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
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（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
具体包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司关于交易的审议程序、审批权限按如下规定执行：
（一）公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议，达不到以下标准的由管理层决定：
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近一期经审计总资产的 10%以上；
为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
金额超过 100 万元；
计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到以下标准之一的，
应当提交股东会审议：
近一期经审计总资产的 50%以上；
为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
金额超过 500 万元；
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（三）公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照上述第（二）条规定提交股
东会审议，但仍应当履行信息披露义务：
的交易；
一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
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（四）对外提供财务资助公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款的规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关
联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资
助的情形除外。公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事
审议通过，并提交股东会审议。
（五）公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他
交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算
的原则，分别适用上述第（一）条、第（二）条有关交易审议权限的规定。已经按照
第（一）条、第（二）条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，
若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经
审计总资产 30%的，除应当披露并参照证券交易所相关要求进行审计或者评估外，还
应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）关联交易
本条所述“关联交易”是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
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除公司为关联人提供担保外，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 30 万元以上的交易，公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的交易，均由董事会批准。除公司为关联人提供担保外，公司与关联人
发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的交易，应当按照证券交易所相关要求披露审计报告或者
评估报告，并将该交易提交股东会审议。
除公司为关联人提供担保外，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）低于 30 万元的交易，公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东
会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
（七）对外捐赠
公司一年内累计金额在 200 万元以内的对外社会公益性捐赠事项，由总经理决
定；一年内累计金额超过 200 万元、但不超过 1,000 万元的对外捐赠事项，由董事长
决定；一年内累积金额超过 1,000 万元的对外捐赠事项，由董事会审议；一年内累计
金额超过 3,000 万元的对外捐赠事项，由股东会审议。
（八）公司对外担保（包括对控股子公司的担保），还须遵守以下规定：
方可提供担保。
议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保
的总额。
事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
供方应当具有实际承担能力。
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东会报告：
（1）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（2）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会
作出说明。
第三章 董事长的职权
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的其他职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，但须在事后及时向公司董事会和股东会报告；
（七）公司章程规定或董事会授予的其他职权。
第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举
的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。
第四章 会议的召集及通知
第十条 董事会会议每年至少召开二次，由董事长召集。
董事长认为必要时，可以召集董事会临时会议。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
以上董事或者审计委员会、过半数的独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十一条 董事会召开例会，应于会议召开10日以前书面通知全体董事；召开董事
会临时会议，应于会议召开3日前以信函、传真、电子邮件等或《公司章程》规定的其
他方式通知全体董事。
召开董事会临时会议，上述通知方式均有困难时，也可以先用电话方式告知会议通
知的内容，但事后应由被通知人予以确认。
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第十二条 董事会会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十三条 遇特殊情况需立即召开董事会临时紧急会议作出决议的，在经有过半数
董事同意的情况下，可用电话、传真、电子邮件等通讯方式通知即行召开董事会临时紧
急会议，不受董事会临时会议通知时限的限制，会议召集人需在会议上作出说明并载于
会议记录。
第十四条 公司总经理列席董事会会议。董事会可以要求公司其他高级管理人员、
有关中介机构人员列席董事会。
董事会会议通知应同时送达公司总经理及董事会要求参加会议的公司其他高级管
理人员和有关中介机构。
第十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第十六条 董事会开会时董事应亲自出席，董事因故不能出席时应书面委托其他董
事代为出席董事会会议。独立董事不能亲自出席会议时，应当委托其他独立董事代为出
席。独立董事不得接受其他非独立董事的委托。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、委托权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 总经理因故不能列席董事会会议，可委托一名公司副总经理列席。
第十八条 董事会会议须有过半数的董事出席方可举行（包括委托他人代理出席的
董事）。
第十九条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第二十条 董事会秘书在董事会会议举行前，进行下列准备工作：
(一)提出会议议题草案；
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(二)根据会议议题，提出列席会议人员名单的建议；
(三)按要求通知与会人员；
(四)会议的其他准备事项。
第五章 会议议题的提出和审定
第二十一条 董事会提案应有明确的议题及具体决议事项，由董事长、提议召开董
事会的提议人提出提案。
第二十二条 董事会提案应以书面形式送交董事会秘书，由董事会秘书整理成董事
会相关议案，提交董事会讨论。
第二十三条 涉及投资、董事及高级管理人员薪酬方案、任免董事及高级管理人员、
发展规划、经营计划或会计政策等事项的议案，应附有董事会相关专门委员会的工作报
告。
第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。
第二十五条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
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（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条 列入董事会会议的重要议题，如有必要，应先由董事会秘书组织有关
单位或有关人员进行先期讨论，或在一定范围内征求意见，将讨论和征求意见情况以及
有关材料一并提交会议。
第三十条 列入董事会临时会议的议题，在讨论中重大问题需要进一步研究的，经
会议主持人提出，可以不对议案做出决议，在以后的董事会会议再议。
第三十一条 董事会决议由公司总经理或董事会秘书负责组织实施，董事长负责检
查董事会决议的实施情况，并向董事会报告。
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第六章 会议的表决程序
第三十二条 董事会会议表决，每一董事享有一票表决权。
第三十三条 董事会临时会议用传真方式进行的具体方式为：由董事会秘书将会议
议程、会议资料及会议表决票以传真方式送交公司董事，公司董事将有本人签字的会议
表决票在事先规定的时间前传真到公司董事会秘书处，由董事会秘书汇总后确定表决结
果。
第三十四条 董事会会议的表决方式为：举手表决或记名投票表决。
公司董事会无论采取何种形式召开，与会董事对会议审议的各项议案，须有明确的
同意、反对或放弃的表决意见，并在会议记录和决议上签字。
第三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十六条 前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易
对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围适用于
证券交易所股票上市规则的相关规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭
成员（具体范围适用于证券交易所股票上市规则的相关规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能
受到影响的人士。
第三十七条 董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过。
董事会决定对外担保事项，应取得出席会议的董事 2/3 以上同意。
第三十八条 董事会会议由董事会秘书做出记录，并由出席会议的董事（包括未出
席会议的董事委托的代表）和董事会秘书签字，董事有要求在记录上做出某些记载的权
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利。会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事(即代理人)的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一议项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第三十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者
章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十条 董事会会议记录由董事会秘书作为公司档案保管，保管期限不少于 10
年。
第四十一条 董事会秘书负责准备和递交国家有关部门要求的董事会出具的报告和
文件，负责公司信息披露事务，应按照有关规定在董事会会议结束后二日内将董事会决
议在公司指定报刊上予以公告。公告内容应真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性
陈述或重大遗漏。
公告前须送交证券交易所进行审查，董事会全体成员及其它知情人，对公告内容在
正式披露前负有保密义务。
在指定报刊公告前，公司不得向公共传媒披露相关信息，亦不得以新闻发布会或答
记者问等形式代替信息披露义务。
第四十二条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司
章程规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事
姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意
见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
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第七章 附 则
第四十三条 本规则未尽事宜及本规则与法律、行政法规、部门规章以及《公司章
程》的规定相悖时，应按有关规定执行。
第四十四条 本规则所称“以上”“以内”都含本数，“过”“以外”“低于”“多
于”不含本数。
第四十五条 本规则为《公司章程》附件，自公司股东会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会负责解释。
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