湖北美尔雅股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维
护公司股东的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间
订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据有关法律、法规、国家
相关机构规范性文件及《湖北美尔雅股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制订本制度。
第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
原则，并以书面合同方式予以规定；
请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第二章 关联人与关联关系
第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）本制度第三条、第五条所列的关联自然人直接或者间接控制的、或者
担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
第五条 具有以下情形之一的，为本公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事和高级
管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效
后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 由公司控制或持有 50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公
司行为。
第八条 关联关系指在财务和经营决策中，有能力直接或间接控制公司或对
公司施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
第九条 董事会对关联关系的判断，不能仅基于与关联人的法律联系形式而
应按照实质重于形式原则考察关联人控制公司或对公司施加影响的具体方式、途
径及程序。
第十条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易
第十一条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义
务的事项， 包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）赠与；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务
（十七）关联双方共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议
的订立、变更、终止 及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的
价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的
定价依据予以充分披露。
第十四条 关联交易的定价政策：
（一）有国家定价的，按国家定价计价；
（二）没有国家定价的，按不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准定价；
（三）市场价格难以确定的，在成本基础上加上适当的利润计价；
第十五条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回
避措施：
(一) 任何个人只能代表一方签署协议；
(二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
(三) 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将该交易事项提交股东会审议。
公司不得为本制度第四条、第五条、第六条规定的关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
本款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
见本制度第五条第（四）项的规定）；
家庭成员（具体范围详见本制度第五条第（四）项的规定）；
判断可能受到影响的董事。
(四) 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
协议而使其表决权受到限制或影响的；
（五）若有涉及须回避事项时，关联股东须主动以口头或者书面方式提出回
避申请，其他股东、董事也可提出要求关联股东回避的申请，但应当说明理由。
当出现是否为关联股东的争议时，由股东会作为程序性问题进行临时审议和表决，
决定其是否应当回避。
第四章 关联交易决策机构及决策程序
第十六条 公司拟与关联人达成的单次交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上
的关联交易，公司应当及时披露，由董事会向股东会提交议案，经股东会批准后
方可实施。公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易
标的进行评估或审计。
公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关
联交易累计金额达到本条所述标准的，适用本条的规定。
第十七条 公司与关联自然人达成的交易金额在 30 万元以上、与关联法人
（或者其他组织）达成的关联交易总额在 300 万元以上，且占公司最近经审计
净资产值的 0.5％以上的，经公司董事会审议批准后实施，并及时披露。
公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的
关联交易累计金额达到本条所述标准的，适用本条的规定。
第十八条 公司与其关联法人（或者其他组织）达成的关联交易总额低于 300
万元，且低于公司最近经审计净资产值的 0.5％的，由公司董事会授权经理办公
会议决定。
第十九条 对涉及本制度第十六条、第十七条规定的关联交易应由独立董事
认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前可聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据。
第二十条 公司与关联方之间进行的日常关联交易，应当在首次发生时签订
协议并按协议所涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议批准并及时披露，
协议内容应包括交易标的、价格、付款方式、年交易金额等交易事项和内容，公
司董事会或股东会在审议关联交易事项时，关联董事或关联股东应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。若上述日常关联交易在执行过程中主要条款发
生重大变化，应当重新修订协议并提交董事会或股东会审议并及时披露。
日常关联交易协议所涉及的总交易（提供担保、受赠现金除外）金额在 3000
万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的提交股东会审议。
若公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关
联交易协议，难以按照前款规定将每份协议提交董事会或者股东会审议，公司应
当在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金
额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。对于预计范
围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。在实际执行中
超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请董事会或者股东会审议并披露。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东会审议。
第二十二条 公司与关联人达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第 1 款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十三条 公司审计委员会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情
况进行监督并发表意见。
第二十四条 公司财务管理中心、法务监察中心，投资发展中心为关联交易
管理的直接责任部门。财务管理中心根据上一年度公司日常关联交易的发生额估
算本年度日常关联交易金额，法务监察中心负责审核关联交易的协议，投资发展
中心负责关联交易的信息披露。
第五章 附则
第二十五条 关联交易的变更、终止与解除亦应当履行本制度规定的程序。
有关关联交易决策记录、决议事项等文件与资料，由董事会秘书负责整理并保存。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度未尽事宜按中国证监会和上海证券交易所的有关规定办
理，如证券监管机构对上市公司关联交易有新的规定，则按新规定执行。
第二十八条 本制度自公司董事会批准后生效实施，修改时亦同。
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