杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
董事、高级管理人员、核心技术人员
所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为规范杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”）
的行为，加强对董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动
的管理，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减
持股份》等法律、法规、规范性文件及《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员和核心技术人员及本制度
第六条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票的管理。前述人
员委托他人代行上述行为，视作本人所为。
第三条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份，是指直
接登记在其名下的所有公司股份及其衍生品（包括可转换债券、股权激励计划
所发行的股票期权及股票增值权等）。股东开立多个证券账户的，对各证券账
户的持股合并计算。公司董事、高级管理人员和核心技术人员从事融资融券交
易的，还包括登记在其信用账户内的公司股份及其衍生产品，同时亦包括任何
股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权。
公司董事和高级管理人员不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券
交易。
第四条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员可以通过上海证券交易
所（以下简称“上交所”）的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法
规允许的其他方式转让股份。董事、高级管理人员和核心技术人员转让股份，
应当遵守法律、法规、规范性文件、上交所业务规则以及本制度规定，对持股
比例、持股期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的
承诺。
第五条 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换
股、股票收益互换等方式取得股份的转让，适用本制度。公司董事、高级管理
人员和核心技术人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》
《证
券法》等法律、法规关于内幕交易、短线交易、操纵市场、窗口期交易、限售
期出售股票、转让比例等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 股份变动规则
第六条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》规定，违反该规定，
将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收
回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。上述“买入后6个月内卖出”是指最
后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔
卖出时点起算6个月内又买入的。
前款所称董事、高级管理人员持有的公司股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
第七条 公司董事及高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个
月的；
（七）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相
关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律法规、中国证监会和上交所规则以及《公司章程》规定的其他
情形。
第八条 公司核心技术人员转让本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：
（一）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司
首发前股份；
（二）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份
不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，转让比例可以累积使用；
（三）核心技术人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上交所规定的其他情形。
第九条 公司董事及高级管理人员在下列期间不得增减持公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上交所规定的其他期间。公司董事及高级管理人员应
当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第十条 公司董事及高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（三）法律、法规、规范性文件以及上交所业务规则对董事及高级管理人员
股份转让的其他规定。
第十一条 公司董事及高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过
集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总
数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除
外。
公司董事及高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
第十二条 公司董事及高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为
基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事及高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公
司股份的，还应遵守本制度第七条的规定。
董事和高级管理人员所持公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当
年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加
的，可同比例增加当年可转让数量。
公司董事及高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年
末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第三章 信息申报及披露
第十三条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员应在下列时点或期间内
向公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有
人等）的信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、高级管理人员和核心技术人员在公司申请股票初
始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日
内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交
易日内；
（五）现任董事、高级管理人员和核心技术人员在离任后2个交易日内；
（六）上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司（以下简称“中登上海分公司”）提交的将其所持公司股份按相关规定
予以管理的申请，公司按照上交所和中登上海分公司的相关规定进行对外申报。
第十四条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员在买卖公司股票及其
衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，公司董事会
秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不
当情形，公司董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的董事、高级管理人员和核
心技术人员，并提示相关风险。在未得到公司董事会秘书反馈意见前，公司董
事、高级管理人员和核心技术人员不得操作其买卖计划。董事、高级管理人员
和核心技术人员任职期间拟买卖公司股份应当按照相关规定提前报上交所备
案并予以公告。
第十五条 公司董事及高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者
大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并
披露减持计划。
第十六条 减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上交
所的规定；
（三）不存在本制度第七条规定的情形；
（四）上交所规定的其他内容。
第十七条 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内
向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持
计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上交所报告，
并予公告。
第十八条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员应在所持公司股份发生
变动的事实发生之日起2个交易日内，向公司董事会报告以下内容，公司董事会
根据相关规定向上交所报告并披露：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
公司董事、高级管理人员和核心技术人员拒不确认披露信息的，董事会可
以根据相关规定向上交所申报并在其指定网站公开披露以上信息，由此引发的
责任由相关当事人承担。
第十九条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员和核心技术
人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员和核心
技术人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员和核心技
术人员买卖公司股票的披露情况。
第二十条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员持有公司股份及其变
动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管
理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露
等义务。
第二十一条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员应当保证本人申报
数据的及时、真实、准确、完整，同意上交所及时公布相关人员买卖公司股份
及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第四章 责任与处罚
第二十二条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员应当确保下列自然人、
法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员和核心技术人员的配偶、父母、子女；
（二）公司董事、高级管理人员和核心技术人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、高级管理人员和核心技术人员有特殊关系，可能获知内幕信息的
自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，应当遵守相关
规定。
第二十三条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员买卖公司股份应当遵
守《公司法》《证券法》、中国证监会和上交所相关规定及《公司章程》的有关
规定。
第二十四条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员违反本制度规定的，
除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交
易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司
将通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东会或者职
工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事或高级管理人员将其所持公司股票或者其他具有股权性质的
证券买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项
后，按照《证券法》相关规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
（三）对于董事或高级管理人员在禁止买卖公司股份期间内买卖公司股份的，
公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第五章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的
法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规
定不一致，按后者的规定执行。
第二十六条 本制度经董事会审议通过后施行，修订时亦同。
第二十七条 本制度由董事会负责解释。
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