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湖南百利工程科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的分红行为，建立科学、持续、稳定的分红机制，充分保护中小投资者合法权益，
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管
指引第 3 号-上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》及《湖南百利工程科技股份
有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
第二章 利润分配及现金分红政策
第二条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保证利润分配政策
的连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，努力实施积极的利润分配政策，特别
是现金分红政策。利润分配原则主要包括：
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润；
（二）公司充分考虑对投资者的回报，在制定利润分配方案时以母公司报表中
可供分配利润为依据；同时，为避免出现超分配的情况，以合并报表、母公司报表
中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例；
（三）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应
优先考虑现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计
划或重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润。公司利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。具备现金分红条件
的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
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红利，以偿还其占用的资金；
（五）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第三条 公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配:
（一）弥补以前年度亏损；
（二）提取法定公积金。按税后利润的 10%提取法定公积金，当法定公积金累
积额已达到公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取；
（三）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东会决定；
（四）支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股
股利按股东持有股份比例进行分配，企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度
向股东分配。但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股
份不参与分配利润。
第四条 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第五条 符合利润分配条件时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资
者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处
理。
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现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之
和。
第六条 公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
（一）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元（募集资金投资的项目
除外）；
（二）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%（募集资金投资的项目除外）；
（三）分红年度审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见；
（四）公司可供股东分配的利润未超过公司分红当年期末经审计的净资产的
（五）分红年度净资产收益率未超过 6％；
（六）分红当年末资产负债率高于 70%：
（七）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红
金额的。
第七条 在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行 1 次现金分红，
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分
红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超
过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条
件下制定具体的中期分红方案。
公司应加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。
第八条 公司现金股利政策目标为，在满足现金分红的条件下，公司每年以现
金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，且任意 3 个连续会计年
度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
第九条 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每 10 股表述分红派息、转增
股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有
关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
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会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第三章 股东回报规划
第十一条 公司董事会应当着眼于公司的长远和可持续发展，重视对投资者的
合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
在综合分析所处行业状况及盈利能力、可持续发展能力、股东回报、外部融资环境
及融资成本等因素的基础上，制定《未来三年分红规划》，明确 3 年分红的具体安
排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
第十二条 公司董事会每 3 年应当对上一次《未来三年分红规划》及其执行情
况进行一次评估，并制定新的《未来三年分红规划》提交股东会审议。
第十三条 公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，及时答复中小股东
关心的问题，并接受股东的监督。
第四章 分红决策机制
第十四条 公司制定利润分配方案、利润分配政策时，应当履行以下决策程序:
（一）公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，经董事会过半数
表决通过，并经 2/3 以上独立董事表决通过。
董事会拟定分红议案时，应当进行专项研究和论证，详细说明公司利润分配的
时机、条件、最低比例、调整的条件、决策程序以及理由等情况，需与独立董事、
股东特别是中小股东充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见。独立董事
认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、
独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保
存。
（二）公司股东会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东会
审议利润分配方案时，经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数同意方能通过相关决议。公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东会上的
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投票权。
第十五条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或
变更利润分配政策尤其是现金分红政策时，应遵守以下规定：
产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生重大变化时，公司可对利润分配政
策进行调整；确需调整的，应以保护股东利益为出发点，且调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和交易所的有关规定；
调整后的利润分配政策需经过半数董事、并经 2/3 以上独立董事表决通过；
调整的原因及必要性，且在股东会的提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原
因及必要性；
并须经出席股东会的股东所持表决权 2/3 以上通过。
第五章 分红监督约束机制
第十六条 审计委员会应对董事会执行公司现金分红政策和股东回报规划以及
是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未
严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准
确、完整进行相应信息披露的，应督促其及时改正。
第十七条 公司应当按照法律法规和及上海证券交易所的规定在年度报告中详
细披露现金分红政策、股东回报规划的制定及执行情况，说明：是否符合《公司章
程》的规定或者股东会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策
程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为
增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策或股东回报规划进行调
整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者
拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于 30%的，公司应在利润分配相关公告
中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的预计用
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途及收益情况、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施等事项。
第六节附则
第十九条 本制度所称“以上”、“以下”，均含本数；“低于”、“过”均
不含本数。
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或者经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按照国家有关法律、行政法规和《公司
章程》的规定执行，并及时修订。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。
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