泰凌微电子（上海）股份有限公司
独立董事专门会议
关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金相关事项的审核意见
泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟
以发行股份及支付现金的方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简称“磐启
微”、
“交易标的”或“标的公司”）股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资
金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司独立董事管理办
法》 《上市公司监管指引第 9 号——上市
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关规定，独立董事专门会议对本
次交易相关事项进行了审核，并形成如下审核意见：
（一）根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，独立董事专门会议经过对公司自身实际运营情况和本次交易相关事项进
行详尽仔细的自查、分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金相关法律法规规定的条件。
（二）公司本次交易的方案符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的
有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
（三）本次交易前，交易对方均与公司不存在关联关系。根据交易方案，本
次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例预计不超过 5%。根据《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
（四）本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，
根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公
司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易前 36 个月内，上市公司实
际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司实际控制人均为王维航，本次交
易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重组上市。
（五）审议通过了《关于<泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》。
（六）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十
三条和第四十四条的相关规定。
（七）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
（八）本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
（九）公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的情形。
（十）本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、
《科
创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重
大资产重组审核规则》第八条的规定。
（十一）剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易
首次公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》相关标准，公司
股票交易不存在异常波动情形。
（十二）本次交易前 12 个月内，公司未发生与本次交易标的资产同一或者
相关资产进行购买、出售的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
（十三）公司已按照有关法律、法规、规范性文件的相关规定，就本次交易
相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符
合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易提交
的法律文件合法有效。
（十四）为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附生效条件的
《发行股份及支付现金购买资产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完
成后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与交易对方达成补充协议，并
另行提交公司董事会、股东会审议。
（十五）公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效
的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，
并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义
务。
综上，作为公司独立董事，我们认为公司本次交易符合有关法律法规的规定，
不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形；我们一致同意本次交
易的总体安排，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。
泰凌微电子（上海）股份有限公司独立董事：
刘宁、龚海燕、YUNJIAN DUAN
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