股票代码：688591 股票简称：泰凌微 上市地点：上海证券交易所
泰凌微电子（上海）股份有限公司
发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案
项目 交易对方
STYLISH TECH LIMITED、上海芯闪企业管理合伙企业
发行股份及支付
（有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）等
现金购买资产
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
二〇二五年八月
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或
提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业不转让本
人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企
业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，本人/本企业同意授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
报送本人/本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结
算机构报送本人/本企业账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和证券登
记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企
业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评
估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数
据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重
组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值
或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重
组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关
事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过、股东会的审议通过、上
海证券交易所的审核通过、中国证监会的同意注册。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做
出实质性判断或保证。
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担相应的法律责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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目 录
五、上市公司的实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与
上市公司的实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本
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二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ...51
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一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
六、上市公司实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与上
市公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重
七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
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释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买
预案/本预案 指
资产并募集配套资金预案》
《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买
预案摘要 指
资产并募集配套资金预案（摘要）》
《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书 指
资产并募集配套资金报告书》
本公司/公司 /上市公
指 泰凌微电子（上海）股份有限公司（股票代码：688591.SH）
司/泰凌微
标的公司/交易标的 /
指 上海磐启微电子有限公司
磐启微
标的资产 指 上海磐启微电子有限公司 100%股权
上市公司发行股份及支付现金购买磐启微 100%股权并募集配
本次交易/本次重组 指
套资金
STYLISH TECH LIMITED、上海芯闪企业管理合伙企业（有限
合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）、美瑞投资控股
有限公司、嘉兴岱禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海泓
成股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波耀途投资合伙企业（有
限合伙）、苏州康力君卓股权投资中心（有限合伙）、苏州工
业园区中鑫恒褀股权投资合伙企业（有限合伙）、上海绍佑信
息科技有限公司、宁波复祺创业投资合伙企业（有限合伙）、
苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）、张家港涌源铧能股权
交易对方 指 投资合伙企业（有限合伙）、武汉致道科创创业投资合伙企业
（有限合伙）、江苏富华新型材料科技有限公司、江苏红土智
造创业投资企业（有限合伙）、苏州君启创业投资合伙企业（有
限合伙）、深圳英智科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
湖州巨人涌兴股权投资合伙企业（有限合伙）、谈洁、深圳市
创新投资集团有限公司、苏州工业园区致道慧湖创业投资合伙
企业（有限合伙）、苏州中鑫恒远创业投资合伙企业（有限合
伙）、苏州长璟科技发展合伙企业（有限合伙）、汪质彬、席
宇声
各方/交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司
双方/交易双方 指 上市公司、交易对方
华胜天成 指 北京华胜天成科技股份有限公司
上海芯狄克 指 上海芯狄克信息科技合伙企业（有限合伙）
上海芯析 指 上海芯析企业管理合伙企业（有限合伙）
上海凌析微 指 上海凌析微管理咨询合伙企业（有限合伙）
中域昭拓 指 北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙）
STYLISH 指 STYLISH TECH LIMITED
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上海芯闪 指 上海芯闪企业管理合伙企业（有限合伙）
上海颂池 指 上海颂池投资管理中心（有限合伙）
美瑞投资 指 美瑞投资控股有限公司
嘉兴岱禾 指 嘉兴岱禾股权投资合伙企业（有限合伙）
上海泓成 指 上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波耀途 指 宁波耀途投资合伙企业（有限合伙）
苏州康力 指 苏州康力君卓股权投资中心（有限合伙）
中鑫恒褀 指 苏州工业园区中鑫恒褀股权投资合伙企业（有限合伙）
上海绍佑 指 上海绍佑信息科技有限公司
宁波复祺 指 宁波复祺创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州胡杨林 指 苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）
涌源铧能 指 张家港涌源铧能股权投资合伙企业（有限合伙）
武汉致道 指 武汉致道科创创业投资合伙企业（有限合伙）
江苏富华 指 江苏富华新型材料科技有限公司
江苏红土 指 江苏红土智造创业投资企业（有限合伙）
苏州君启 指 苏州君启创业投资合伙企业(有限合伙)
深圳英智 指 深圳英智科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）
湖州巨人 指 湖州巨人涌兴股权投资合伙企业（有限合伙）
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
致道慧湖 指 苏州工业园区致道慧湖创业投资合伙企业（有限合伙）
中鑫恒远 指 苏州中鑫恒远创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州长璟 指 苏州长璟科技发展合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产定
指 上市公司第二届董事会第十四次会议决议公告日
价基准日/定价基准日
报告期 指 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月
交割日 指 本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日
过渡期 指 评估基准日至交割日之间的过渡期间
上市公司与 STYLISH 等 26 名交易对方签署的附生效条件的《发
《购买资产协议》 指
行股份及支付现金购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》
《股东会议事规则》 指 《泰凌微电子（上海）股份有限公司股东会议事规则》
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《董事会议事规则》 指 《泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会议事规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
Integrated Circuit，一种微型电子器件或部件。采用半导体制作
工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电
集成电路、芯片、IC 指 感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片
或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功
能的微型结构
将系统、逻辑与性能的设计要求转化为具体版图物理数据的过
集成电路设计 指
程
无晶圆生产设计企业，指企业只从事集成电路研发和销售，而
Fabless 指
将晶圆制造、封装和测试环节分别委托给专业厂商完成
Wafer，指经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集
晶圆 指
成电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成IC成品
将芯片转配为最终产品的过程，即把晶圆上的半导体集成电路，
用导线及各种连接方式，加工成含外壳和管脚的可使用的芯片
封装 指
成品，起到安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作
用
测试 指 集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等
Internet of Things的简称，一个动态的全球网络基础设施，具有
基于标准和互操作通信协议的自组织能力，其中物理的和虚拟
物联网、IoT 指
的“物”具有身份标识、物理属性、虚拟的特性和智能的接口，
并与信息网络无缝整合
System on Chip的简称，即片上系统、系统级芯片，是将系统关
SoC 指
键部件集成在一块芯片上，可以实现完整系统功能的芯片电路
Radio Frequency的简称，指可辐射到空间的电磁波频率，频率
RF/射频 指 范围在300KHz-300GHz之间，包括蓝牙、WiFi、2.4G无线传输
技术、FM等技术
LPWAN 指 Low-Power Wide-Area Net，低功耗广域网
Bluetooth，一种支持设备短距离通信的2.4GHz无线电技术及其
蓝牙 指 相关通讯标准。通过它能在包括移动电话、无线耳机、笔记本
电脑、键盘鼠标等相关外设众多设备之间进行无线信息交换
Bluetooth Low Energy，与经典蓝牙使用相同的2.4GHz无线电频
率的一种局域网技术，用于医疗保健、运动健身、信标、安防、
BLE、低功耗蓝牙 指
家庭娱乐等领域的新兴领域。相较经典蓝牙，低功耗蓝牙在保
持同等通信范围的同时显著降低功耗和成本
BLE-Lite是一种基于低功耗蓝牙（BLE）技术精简优化的轻量
BLE-lite 指 级通信协议，主要面向低成本、低复杂度应用场景，如应用于
照明控制、智能家居、玩具遥控器等消费级物联网设备
同时支持经典蓝牙（BT2.1及以前版本的蓝牙标准）和低功耗蓝
双模蓝牙 指
牙（BLE）
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一个工作频段，2.4GHz ISM（Industry Science Medicine），是
段，实际的使用规定因国家不同而有所差异
一种结合无源物联网与蜂窝网络的物联网技术，通过基站或中
继设备为终端设备提供无线供能并实现数据回传。该技术能让
无源蜂窝物联网技术 指
终端设备无需外接电源或安装电池，仅依靠获取环境能量供能，
便可实现通信
是一种低速短距离传输的无线网络协议，底层是采用IEEE
Zigbee 指
Wireless Fidelity 的简称，是一种无线传输规范，通常工作在
WiFi 指 2.4GHz ISM 或5GHz ISM 射频频段，用于家庭、商业、办公等
区域的无线连接技术
由谷歌、苹果、ZigBee 联盟等牵头主导并开源针对智能家居物
Matter 指
联网的应用协议
一种通信频段低于1GHz频段以下的无线射频通信技术，主要用
Sub-1G 指
于长距离和低功耗通信场景
由三星、Nest、ARM、Big Ass Fans、飞思卡尔和Silicon Labs
Thread 指
公司联合推出，专为IoT设备提供无线网状网络通信的协议
星闪技术（SparkLink，或称NearLink）是一种新兴的无线短距
通信技术，旨在提供超低延迟、高可靠性、强适应性和精确定
星闪 指
时同步等特性，以满足物联网（IoT）、车联网、工业互联网、
智能家居等领域的特定应用需求
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之
和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉
及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，
相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易作价等将在重组报告
书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提
请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
本次交易为上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向 STYLISH、上海
芯闪、上海颂池等 26 名交易对方购买其合计持有的磐启微 100%股权，并募集配
套资金。
磐启微是专业从事低功耗无线物联网芯片研发设计与销售的高新技术企业，
具有多项行业领先的特色技术：1、在低功耗蓝牙领域，标的公司构建了 BLE-Lite
系列和多协议无线 SoC 系列两大产品线，具有超低功耗、传输速度快、连接稳
定、可靠性高的特点，广泛应用于电子价签、位置服务、智能钥匙、消费医疗、
水气表、智能家居、电脑电视周边等领域和行业。标的公司基于 40nm 工艺开发
产品的功耗、射频等性能指标已达到并超越竞品厂商基于 22nm 工艺的最新产品。
心优势，广泛应用于电力、电表、燃气表、工业控制、安防消防、医疗、智能家
居等领域。3、在 5G-A 无源蜂窝物联网领域，标的公司因其无线产品的超低功
耗特色，成为能与国内运营商和头部通讯企业一起联合制定 5G-A 无源蜂窝物联
网相关规范以及芯片核心指标的芯片设计公司。该类芯片以其低成本、低功耗、
广覆盖等特点，将广泛用于智慧城市、智慧消防、桥梁监控、资产管理、管道、
基站、电力、石化、农林牧渔、仓储物流等行业或领域，具备广阔的市场前景。
近年来，标的公司获得中国通信工业协会物联网应用分会颁发的“2022 物
联网技术创新奖”，深圳物联网产业协会颁发的“2024 年度中国物联网企业 100
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强”等多项行业荣誉及奖项，其技术实力与市场表现已得到行业广泛认可。此外，
标的公司还参与了《物联网 470MHz/2.4GHz 频段传感网通信与信息交换 第 1
部分：物理层要求及链路层协议》《物联网 电子行业 智慧楼宇运营管理物联网
系统》的国家标准的讨论和起草工作。
本次交易后，在低功耗蓝牙领域，上市公司可将标的公司超低功耗、超高射
频灵敏度等领先射频芯片性能的相关技术融合至自身产品和生态，在提升上市公
司低功耗蓝牙、Zigbee、Matter 等主要产品整体竞争力，升级上市公司产品矩阵，
进一步扩大竞争优势；同时标的公司的 Sub-1G、5G-A 无源蜂窝物联网技术与上
市公司技术路线高度互补，将进一步扩大、完善上市公司在物联网市场的产品布
局，有助于上市公司快速拓展产品应用场景，开拓更为广泛的客户市场。
通过本次交易，上市公司有望打造一个覆盖近场、远场的超低功耗全场景的
物联网无线连接平台，扩充全栈式无线物联网解决方案，进一步提升上市公司“硬
科技”属性和国际化水平，夯实低功耗无线物联网芯片领域的市场地位和技术能
力，实现与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累和供应链资源的协同，助
力上市公司向新质生产力方向继续深化发展，为下游客户提供更完善的产品组合
方案，同时扩大上市公司整体销售规模，帮助上市公司做大做强，增强上市公司
的国际竞争力。
本次交易方案具体如下：
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
泰凌微拟通过发行股份及支付现金的方式向 STYLISH、上海芯闪、上海
交易方案简介 颂池等 26 名交易对方购买其合计持有的磐启微 100%股权，并募集配套
资金
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相
交易价格 关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署购买资产协议之
补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予
以披露
名称 上海磐启微电子有限公司
主营业务 主要从事低功耗无线物联网芯片的研发设计与销售
交易标的 所属行业 软件和信息技术服务业（I65）-集成电路设计（I6520）
符合板块定位 ?是 □否 □不适用
其他 属于上市公司的同
?是 □否
行业或上下游
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
与上市公司主营业
?是 □否
务具有协同效应
构成关联交易 □是 ?否
构成《重组办法》第十二条规定
交易性质 □是 ?否
的重大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
本次交易将设置业绩承诺及补偿安
排，业绩承诺和补偿具体方案将由上
市公司与相关交易对方在审计、评估
本次交易有无业绩补偿承诺 工作完成后按照中国证监会、上交所
的相关规定另行协商确定，业绩承诺
义务人及具体方案最终以签署的业
绩承诺及补偿协议为准。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未
完成，本次交易暂未签订相关补偿协
议。待相关审计、评估等工作完成后，
本次交易有无减值补偿承诺 上市公司将根据《重组管理办法》的
相关要求与交易对方就减值补偿承
诺事项进行协商，并另行签署相关协
议（如需）
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市
公司总股本的 30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会
予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中
其他需特别说明 介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿
的事项 还债务或投入标的资产在建项目建设等，募集配套资金具体用途及金额
将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动
资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集
配套资金总额的 50%。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资
产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购
买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通
过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
（二）交易标的的评估或估值情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终
交易价格、发行股份及现金支付比例尚未确定。上市公司与交易对方将在标的公
司审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书中
予以披露。
（三）本次重组的支付方式
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买磐启微 100%股权，交易对
方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完
成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协议最终确定。
（四）发行股份情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上市公司第二届董事会第 价基准日前 120 个交易
定价基准日 发行价格
十四次决议公告日 日上市公司股票交易
均价的 80%
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价
格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。发行
数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对
象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行
数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公
发行数量
积金（舍尾取整）。
本次发行的发行数量以上交所审核通过以及中国证监会同意注册的股
数为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、
转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行
数量作相应调整。
是否设置发行价
□是 ?否
格调整方案
一、交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（“新增股
份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起
私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告
时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间
已满 48 个月，且不存在《重组管理办法》第四十七条第一款第（一）
项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股
份发行结束之日起 6 个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份
锁定期安排 时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足 12 个月的，
则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起
或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
二、在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配
股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
三、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或证
券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关
监管意见进行相应调整。
二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍
（一）本次重组募集配套资金安排
不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量
募集配套资
发行股份 不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，
金金额
最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
限。
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定投资者
拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、交易税费
募集配套资
等费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务或标的公司项目建设
金用途
等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
发行价格不低于发行期首日前 20
个交易日公司股票交易均价的
获得上交所审核通过并经中国证
本次募集配套资金发行 监会予以注册后，由上市公司董事
定价基准日 发行价格
股份的发行期首日 会根据股东会的授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规
定，依据发行对象申购报价的情
况，与本次募集配套资金的主承销
商协商确定。
募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份
发行数量 数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行
数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
锁定期安排
持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与
中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新
监管意见对锁定期安排予以调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
标的公司与上市公司同属于低功耗无线物联网芯片设计领域企业，双方在业
务上具有较高的协同性，本次交易后，上市公司将与标的公司在产品品类、客户
资源、技术积累、供应链资源等方面形成积极的互补关系，借助各自已有的研发
成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。
本次交易前，上市公司的主要业务是低功耗无线物联网芯片的研发、设计与
销售，主要聚焦于低功耗蓝牙、双模蓝牙、Zigbee、Matter、WiFi 等短距无线通
讯芯片产品，在私有 2.4G 芯片、无线音频芯片也有长期的技术积累和产品布局，
广泛应用在电脑外设、智能家居、智能硬件、智能工业系统、智能商业系统等领
域。本次交易后，在低功耗蓝牙领域，上市公司可将标的公司超低功耗、超高射
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
频灵敏度等领先射频芯片性能的相关技术融合至自身产品和生态，在提升上市公
司低功耗蓝牙、Zigbee、Matter 等主要产品整体竞争力，升级上市公司产品矩阵，
进一步扩大竞争优势；同时标的公司的 Sub-1G、5G-A 无源蜂窝物联网技术与上
市公司技术路线高度互补，将进一步扩大、完善上市公司在物联网市场的产品布
局，有助于上市公司快速拓展产品应用场景，开拓更为广泛的客户市场。通过本
次交易，上市公司有望打造一个覆盖近场、远场的超低功耗全场景的物联网无线
连接平台，扩充全栈式无线物联网解决方案，显著增强市场综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司无控股股东，实际控制人均
为王维航，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易完成后的最终
股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交
易价格尚未确定。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公
司将在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组
报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营
能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无
法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司
将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利
能力的影响进行详细测算并披露。
四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
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第十二次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
董事会审议通过本次交易的相关议案；
许可（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与
上市公司的实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司实际控制人及其一致行动人已出具关于上市公司本次重大资产重
组的原则性意见：本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本
人/本企业认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综
合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意
本次交易。
上市公司实际控制人及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管
理人员已承诺：（1）截至本承诺函出具之日，本人/本企业暂无任何减持上市公
司股份的计划。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人/本企
业根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人/本企业将严格执行相关法律
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法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。（2）
本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大
误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
等规则要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规
的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本
次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，
公司已召开董事会审议本次交易事项，并经独立董事专门会议审议通过。公司召
开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相
关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）网络投票安排
公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投
票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过
网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小
股东的投票情况。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评
估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机
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构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报
告书中予以披露，特提请投资者注意。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本次交易或作出投资决策时，除本预案
的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，本次交易尚需履行的决策
和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策程
序及批准情况”。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易
可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影
响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
有关规定，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严格
履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，同时，上市公司按照上交所的要
求进行了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。但仍无法排
除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风
险。
的资产的评估值及交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将继续就本次交易的
标的资产交易价格、业绩承诺与补偿安排等事项进行商谈，并签署相关协议。若
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出现标的公司经营业绩发生重大不利变化、上市公司与交易对方未能就核心条款
达成一致意见等情形，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求修改、完善交易方案。如交易各方无法就修改、完善交易方案的措施
达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。
度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审
议本次重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东会通知从而导致
被取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的标的公司财务数据仅供投资者参
考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。相
关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、
评估报告为准。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的评估机构
出具的评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。
标的公司经审计的财务数据、评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在
重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请广大投资者注
意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各
方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方
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案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存
在方案后续调整的可能性。
（五）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组
织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方
面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分
发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
（六）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标
的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经
营业务产生不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业竞争加剧风险
标的公司主营业务为低功耗无线物联网芯片的研发、设计和销售。标的公司
所在的半导体芯片行业受国家政策鼓励影响发展迅速，一方面，行业内企业数量
增加迅速，另一方面行业内企业不断结合自身优势拓展市场。国内低功耗无线物
联网芯片的市场参与者数量不断增多，标的公司面临的市场竞争逐渐加剧。
尽管标的公司在技术水平等方面具有竞争优势，但若未来标的公司无法正确
把握市场动态及行业发展态势，无法结合市场需求进行相应产品创新、开发，则
标的公司的业务和经营业绩将受到一定影响。
（二）技术迭代风险
标的公司所处的集成电路设计行业，技术及产品迭代速度较快，芯片设计公
司需要不断地进行创新，同时对市场进行精确的把握与判断，不断推出适应市场
需求的新技术、新产品，以保持产品竞争优势和市场地位。若标的公司未能及时
准确把握技术和市场的变化趋势和发展方向，或者在研发过程中未能突破关键技
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术、未能实现产品性能指标，或者所开发的产品不契合市场需求，标的公司的产
品销售和经营业绩将受到不利影响。
（三）主要供应商集中风险
标的公司采取 Fabless 的运营模式，专注于芯片设计环节，将芯片制造、封
装测试委托给专业厂商。标的公司的生产性采购主要包括晶圆、芯片和封装测试
等。晶圆以及封装测试的生产加工对技术及资金规模要求较高，导致符合标的公
司生产质量要求的供应商有限，标的公司的晶圆代工厂以及封装测试供应商较为
集中。报告期内，标的公司对前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例超过
若突发重大灾害等事件，或者由于晶圆代工厂和封装测试厂等供应商产能不
足、自身管理水平欠佳等原因影响标的公司产品的正常生产和交付进度，而标的
公司未能及时拓展新的供应商进行有效替代，将对标的公司的经营业绩产生不利
影响。
（四）标的公司最近一年尚未盈利的风险
由于标的公司所处半导体行业具有技术密集、研发投入大、市场导入周期相
对较长等特征，报告期内，标的公司在研发、人才等方面保持较高投入，但收入
规模前期增速较缓，标的公司最近一年存在尚未实现盈利的情形。
（五）核心技术及产品发生纠纷、争议或诉讼的风险
标的公司主营业务为低功耗无线物联网芯片的研发、设计和销售，在无线通
信、射频、SoC 等领域拥有多项核心技术。若标的公司的核心技术及产品与相关
市场主体发生纠纷、争议或诉讼，甚至影响相关专利等无形资产的有效性，将会
对标的公司的技术开发、产品创新和市场销售产生不利影响，甚至可能带来潜在
赔偿风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
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投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，上
交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市
公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全
的战略性、基础性和先导性产业。国家高度重视集成电路产业的高质量发展，在
产业政策层面，出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电
路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发
展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》等多项支持政策，大力优化集成
电路产业发展环境。除上述产业政策支持外，资本市场也陆续出台多项支持政策。
生产力发展的八条措施》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等，支
持有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，支持“两创”板块公
司并购产业链上下游资产，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
集成电路产业是衡量一个国家或地区现代化程度以及综合国力的重要标志
之一，是面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的重要产业之
一。但我国集成电路产业的总体发展水平较美欧日韩等国家仍有一定差距，且在
关键领域和环节存在“卡脖子”问题。同时，日益频繁的国际贸易摩擦对国产芯
片的自主、安全、可控提出了迫切需求，国内半导体供应链国产化进程不断加速。
当前和今后一段时期是我国集成电路产业发展的重要战略机遇期和攻坚期，加快
推进集成电路产业发展，对转变经济发展方式、保障国家安全、提升综合国力具
有重大战略意义。
提出推动智能终端“万物智联”，大力发展智能网联汽车、人工智能手机和电脑、
智能机器人、智能家居、智能穿戴等新一代智能终端，以打造一体化全场景覆盖
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的智能交互环境。这些应用领域在过去几年已经取得长足发展，尤其是底层技术
已经日趋成熟，包括蓝牙、Zigbee、Wi-Fi、Thread、Matter、星闪以及 2.4G 和
Sub-1G 私有协议在内的主要低功耗物联网智联标准和行业规范均预期会有更大
的应用和发展空间。IDC 数据显示，2025 年中国物联网支出预计达到 1,658.6 亿
美元，2029 年中国物联网投资约为 2,515.1 亿美元，2025 年至 2029 年的复合年
增长率为 11.5%。
（二）本次交易的目的
上市公司与标的公司同属于低功耗无线物联网芯片设计领域企业，双方在产
品品类、客户资源、技术积累、供应链资源等方面均具有协同效应。本次交易整
合后，上市公司有望打造一个覆盖近场、远场的超低功耗全场景的物联网无线连
接平台，扩充全栈式无线物联网解决方案，满足几乎所有智能家居、工业物联网、
智慧城市等复杂场景下智能终端“万物互联”的混合组网需求。双方协同发展，
将显著增强上市公司的持续经营能力，并提升市场竞争力和行业影响力。
本次重组完成后，上市公司将取得标的公司控制权，进一步提升公司经营规
模，强化规模化经营效应。未来，上市公司将全面梳理标的公司的销售、采购、
研发等各方面管理体系，在保证标的公司经营稳定性的前提下，加快和标的公司
的整合，充分发挥本次重组在业务布局、市场拓展和生产技术等方面的协同效应，
有效实现资源共享和优势互补，提高上市公司综合竞争力。本次重组系上市公司
现有业务的扩张和补充，将巩固并提升上市公司持续经营能力和抗风险能力。
本次交易后，在低功耗蓝牙领域，上市公司可将标的公司超低功耗、超高射
频灵敏度等领先射频芯片性能的相关技术融合至自身产品和生态，在提升上市公
司低功耗蓝牙、Zigbee、Matter 等主要产品整体竞争力，升级上市公司产品矩阵，
进一步扩大竞争优势；同时标的公司的 Sub-1G、5G-A 无源蜂窝物联网技术与上
市公司技术路线高度互补，将进一步扩大、完善上市公司在物联网市场的产品布
局，有助于上市公司快速拓展产品应用场景，开拓更为广泛的客户市场。
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
通过本次交易，上市公司有望打造一个覆盖近场、远场的超低功耗全场景的
物联网无线连接平台，扩充全栈式无线物联网解决方案，提升低功耗无线物联网
领域的关键技术水平，增强上市公司“硬科技”属性。
（三）本次交易标的公司符合科创板定位、与上市公司处于同行业，以及
与上市公司主营业务具备协同效应
上市公司与标的公司同属于低功耗无线物联网芯片设计领域企业。按照《国
民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上市公司与标的公司所处行业同属于“软
件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6520），为国家发改委颁
性新兴产业分类（2018）》，上市公司与标的公司所处行业亦均为“集成电路设
计”。标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板定位。
上市公司与标的公司同属于低功耗无线物联网芯片设计领域企业，双方在产
品品类、客户资源、技术积累、供应链资源等方面均具有协同效应。本次交易整
合后，双方协同发展，将显著增强上市公司的持续经营能力，并提升市场竞争力
和行业影响力。
（1）产品内生协同，构建全栈式无线 IoT 解决方案
上市公司与标的公司主营业务均围绕低功耗无线物联网芯片设计领域开展。
本次交易前，上市公司主营业务为低功耗无线物联网芯片的研发、设计与销售，
主要聚焦于低功耗蓝牙、双模蓝牙、Zigbee、Matter、WiFi 等短距无线通讯芯片
产品，在私有 2.4G 芯片、无线音频芯片也有长期的技术积累和产品布局，广泛
应用在电脑外设、智能家居、智能硬件、智能工业系统、智能商业系统等领域。
本次交易后，在低功耗蓝牙领域，上市公司可将标的公司超低功耗、超高射频灵
敏度等领先射频芯片性能的相关技术融合至自身产品和生态，在提升上市公司低
功耗蓝牙、Zigbee、Matter 等主要产品整体竞争力，升级上市公司产品矩阵，进
一步扩大竞争优势；同时标的公司的 Sub-1G、5G-A 无源蜂窝物联网技术与上市
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司技术路线高度互补，将进一步扩大、完善上市公司在物联网市场的产品布局，
有助于上市公司快速拓展产品应用场景，开拓更为广泛的客户市场。通过本次交
易，上市公司有望打造一个覆盖近场、远场的超低功耗全场景的物联网无线连接
平台，扩充全栈式无线物联网解决方案，显著增强市场综合竞争力。
（2）共享客户资源，协同拓展市场
交易双方客户均广泛分布于智能家居、工业互联、医疗健康等领域，客户群
高度互补。上市公司已进入谷歌、亚马逊、小米等物联网生态系统，罗技、联想
等一线计算机外设品牌，创维、长虹、海尔等一线电视品牌，JBL、Sony 等音频
产品品牌，涂鸦智能、云鲸等智能家居品牌。标的公司的终端客户覆盖电力、水
表、燃气表、工业控制、传感器、安防消防、医疗、智能家居、标签、位置服务
等领域。双方整合后，上市公司进一步增强“一站式”无线解决方案，相互导入
客户，实现消费级与工业级市场双向渗透，扩大头部客户覆盖。
（3）研发资源融合，增强研发实力
上市公司多年持续高效的研发工作为公司在低功耗无线物联网和边缘 AI 方
面积累了一大批创新度高、竞争力强、自主知识产权的核心技术，标的公司的专
利技术亦涵盖了无线通信、射频、SoC 等多个领域。双方整合后，可以共享各自
的技术积累，大幅缩短新产品的开发周期，拓宽产品的覆盖范围，快速响应市场
变化。同时，双方可以共同推动行业标准的制定，抢占技术制高点，构建更强大
的产业生态。双方研发团队合并后，可以共享低功耗设计、射频、协议栈开发等
方面的经验，激发新的创新思路，同时降低研发重复投入。
（4）供应链整合优化采购成本，加速全球化进程
上市公司与标的公司同属于低功耗无线物联网芯片设计领域企业，产品所需
外协加工如晶圆制造、封装测试等供应链既有重合又有互补。本次并购整合完成
后，双方集中采购规模上升，共享工艺平台、优化供应链管理能力，在采购端将
获得更高的议价能力及资源支持。标的公司长期积累的满足全球头部客户要求的
高品质供应链，将为上市公司产品和市场全球化拓展提供强有力的补充和支持。
二、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次交易为泰凌微拟通过发行股份及支付现金的方式向 STYLISH、上海芯
闪、上海颂池等 26 名交易对方购买其合计持有的磐启微 100%股权。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估
工作完成后，上市公司将与交易对方签署购买资产协议之补充协议，对最终交易
价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最
终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机
构费用、交易税费等费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务或标的
公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其
中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产
交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金以发行
股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份
及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审
核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产的具体方案
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事
会十四次决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
发行价格为 33.98 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均
价的 80%，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日股票交易均
价＝定价基准日前 120 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日股票
交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或
配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、
上交所的相关规定进行相应调整。
本次交易发行股份的交易对方为 STYLISH、上海芯闪、上海颂池等 26 名磐
启微的股东。
本次交易中上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对
象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按
照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。
本次发行的发行数量以上交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为
准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或
配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“新增股
份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不
得上市交易或转让，若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于
本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公
司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《重组管理办法》第四十七条
第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股
份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，
对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律
许可的前提下的转让不受此限。
在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因
而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或交易所等证券监管部门
的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
（二）过渡期损益安排
评估基准日至标的公司股权交割日为本次股权收购的过渡期。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排
进行约定，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由
各方另行签署协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易的业绩承诺和补偿安排
本次交易将设置业绩承诺及补偿安排，业绩承诺和补偿具体方案将由上市公
司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会、上交所的相关规定
另行协商确定，业绩承诺义务人及具体方案最终以签署的业绩承诺及补偿协议为
准。
（四）募集配套资金的具体方案
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最
终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
本次配套融资的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者均以
现金认购本次发行的股份。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配
套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国
证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金
发行的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、转增股本或配股等
除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的
注册后，由公司董事会根据股东会的授权，依据实际情况和需求确定。
本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。如按前述
公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则
处理。本次配套融资项下发行股份的总数量不超过本次募集配套资金股份发行前
上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国
证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根
据询价结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有
派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整
的，本次发行股份数量也随之进行调整。
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本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机
构费用、交易税费等费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务或标的
公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其
中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产
交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。
在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在募集
配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国
证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见
对锁定期安排予以调整。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方
充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签
署资产购买协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。
五、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
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截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详
细分析和披露。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之
间不存在关联关系。本次发行股份及支付现金购买资产完成后预计无交易对方持
有上市公司股份超过 5%。根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易预计不
构成关联交易。
（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据
最近 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上
市公司的实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易预计不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
标的公司与上市公司同属于低功耗无线物联网芯片设计领域企业，双方在业
务上具有较高的协同性，本次交易后，上市公司将与标的公司在产品品类、客户
资源、技术积累、供应链资源等方面形成积极的互补关系，借助各自已有的研发
成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。
本次交易前，上市公司主营业务为低功耗无线物联网芯片的研发、设计与销
售，主要聚焦于低功耗蓝牙、双模蓝牙、Zigbee、Matter、WiFi 等短距无线通讯
芯片产品，在私有 2.4G 芯片、无线音频芯片也有长期的技术积累和产品布局，
广泛应用在电脑外设、智能家居、智能硬件、智能工业系统、智能商业系统等领
域。本次交易后，在低功耗蓝牙领域，上市公司可将标的公司超低功耗、超高射
频灵敏度等领先射频芯片性能的相关技术融合至自身产品和生态，在提升上市公
司低功耗蓝牙、Zigbee、Matter 等主要产品整体竞争力，升级上市公司产品矩阵，
进一步扩大竞争优势；同时标的公司的 Sub-1G、5G-A 无源蜂窝物联网技术与上
市公司技术路线高度互补，将进一步扩大、完善上市公司在物联网市场的产品布
局，有助于上市公司快速拓展产品应用场景，开拓更为广泛的客户市场。通过本
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次交易，上市公司有望打造一个覆盖近场、远场的超低功耗全场景的物联网无线
连接平台，扩充全栈式无线物联网解决方案，显著增强市场综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司均无控股股东，实际控制人
均为王维航，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易完成后的最
终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交
易价格尚未确定。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公
司将在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组
报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营
能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无
法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司
将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司财务
状况和盈利能力的影响进行详细测算并披露。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
第十二次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
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董事会审议通过本次交易的相关议案；
许可（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司、上市公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事
及高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺的主要内容
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何
关于所提供
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息真实性、
准确性和完
的合同、协议、安排或其他事项。
整性的承诺
函
证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保
证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
关于无违法 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
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承诺事项 承诺的主要内容
违规行为及 国证券监督管理委员会立案调查的情形。
诚信情况的 2、本公司最近三年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚或
承诺函 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在因违反证券法
律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形，不存在严重损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内未受到证券交易所的
公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
一致行动人及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上
关于不存在 海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得
不得参与任 参与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内
何上市公司 幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任
重大资产重 何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
组情形的说 究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出
明 相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产
重组。
的法律责任。
市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公
司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，
制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩
小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情
关于采取的
人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，
保密措施及
制作交易进程备忘录。
保密制度的
说明
体分别签署了《保密协议》。本公司及相关主体按照相关法律、法规和规范
性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。
进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息
买卖本公司股票。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特
定对象发行股票的以下情形：
关于符合向
特定对象发
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
行股票条件
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
的承诺函
保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重
大资产重组的除外。
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承诺事项 承诺的主要内容
者最近一年受到证券交易所公开谴责。
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
合法权益的重大违法行为。
为。
承诺事项 承诺的主要内容
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
合同、协议、安排或其他事项。
证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的
关 于 所 提 供 资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记
信息真实性、 载、误导性陈述或者重大遗漏。
准 确 性 和 完 5、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
整 性 的 承 诺 或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈
函 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本人不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权董事会核实后直接向
证券交易所和证券登记结算机构报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人账户信息的，本人同意授权证券
交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
证券监督管理委员会立案调查的情形。
关于无违法
存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形，
违规行为及
不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
诚信情况的
承诺函
偿还大额债务、未履行承诺等情况；本人最近十二个月内未受到证券交易所
的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
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承诺事项 承诺的主要内容
十一条规定的行为。
误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券
关于不存在 交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任
不得参与任 何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易
何上市公司 被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市
重大资产重 公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
组情形的说 责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁
明 判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
律责任。
交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人
关于本次重
将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需
组期间股份
的信息披露义务。
减持计划的
承诺函
误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
ZHENG（郑明剑）、金海鹏、华胜天成、中域昭拓
承诺事项 承诺的主要内容
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
关 于 所 提 供 真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始
信息真实性、 资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并
准 确 性 和 完 无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整 性 的 承 诺 3、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
函（王维航、 披露的合同、协议、安排或其他事项。
上海芯狄克、 4、本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（“中
上海芯析、盛 国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易
文军、上海凌 的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假
析 微 、 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
MINGJIAN 5、本人/本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
ZHENG （ 郑 性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误
明剑）、金海 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
鹏 、 华 胜 天 的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公司
成） 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所
和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/
本企业同意授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送
本人/本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺事项 承诺的主要内容
机构报送本人/本企业账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
披露的合同、协议、安排或其他事项。
国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易
关于所提供
的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假
信息真实性、
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
准确性和完
整性的承诺
性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误
函（中域昭
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
拓）
的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所
和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/
本企业同意授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送
本人/本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算
机构报送本人/本企业账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。
何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的
关于无违法
情形，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
违规行为及
诚信情况的
未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；本人/本企业最近十二个月内未受
承诺函
到证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
关 于 不 存 在 1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人
不 得 参 与 任 员（如适用）、本企业的控股股东、实际控制人（如适用）及前述主体控制
何 上 市 公 司 的机构均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
重 大 资 产 重 股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律
组 情 形 的 说 监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺事项 承诺的主要内容
明 重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重
组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体
自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至
少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
承担相应的法律责任。
自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人/本企业根据自身实
关于本次重
际需要或市场变化而进行减持，本人/本企业将严格执行相关法律法规关于股
组期间股份
份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。
减持计划的
承诺函
何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
关于本次重 本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，
组的原则性 本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，
意见 有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。
减少与上市公司或其子公司发生关联交易。
或其子公司发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业及本人
/本企业控制的企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并按法律法规以及规
关于减少和
范性文件的有关规定履行交易审批程序及信息披露义务。
规范与上市
公司关联交
公司或其子公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
易的承诺函
任何方式占用上市公司或其子公司的资金，亦不要求上市公司或其子公司为
本人/本企业或本人/本企业控制的企业进行违规担保，保证不损害上市公司
及上市公司股东的合法权益。
何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
或其子公司实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
接地以任何方式参与或进行与上市公司或其子公司实际从事的业务存在直
关于避免与
接或间接竞争的任何业务活动；凡本人/本企业及本人/本企业控制的企业将
上市公司同
来可能获得任何与上市公司或其子公司存在直接或间接竞争的业务机会，本
业竞争的承
人/本企业及本人/本企业控制的企业将及时采取措施将前述构成直接或间接
诺函
竞争的业务机会控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的范围内。
何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治
关于保持上
理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企业保证上市公司在业务、资产、
市公司独立
机构、人员和财务等方面与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业之间
性的承诺函
保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺事项 承诺的主要内容
市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、
人员和财务方面与上市公司完全分开，并严格遵守证券监管部门关于上市公
司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控
制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市
公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
务。
不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股
关于采取保
票。
密措施的说
明
行内幕信息知情人登记。
误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。如违反上述说明，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺的主要内容
STYLISH、上海芯 1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业董事、监事、高级管理人
闪、上海颂池、美 员（如适用）、本企业的控股股东/执行事务合伙人、实际控制人（如
瑞投资、嘉兴岱 适用）及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第 7 号——
禾、上海泓成、宁 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或
波耀途、苏州康 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规
力、中鑫恒褀、上 定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产
海绍佑、宁波复 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任
祺、苏州胡杨林、 认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处
涌源铧能、武汉致 罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政
道、江苏富华、江 处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不
苏红土、苏州君 得参与任何上市公司的重大资产重组。
启、深圳英智、湖 2、本企业确认，上述承诺属实，如因本企业违反上述承诺或因上述承
州巨人、深创投、 诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本企业将根据中
致道慧湖、中鑫恒 国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担
远、苏州长璟 相应的法律责任。
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6
号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情
谈洁、汪质彬、席 形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
宇声 查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重
组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述
主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效
之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方 承诺的主要内容
证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本人将根据中国证监
会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的
法律责任。
承诺方 承诺的主要内容
一、本人/本企业将按照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时
向上市公司提供本次交易相关资料和信息，并保证为本次交易提供的资
料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；本人/本企业对所提供的资料和信息的真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
STYLISH、上海芯 二、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信
闪、上海颂池、美 息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印
瑞 投 资 、 嘉 兴 岱 件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章
禾、上海泓成、宁 均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
波 耀 途 、 苏 州 康 三、根据本次交易的进程，需要本人/本企业继续提供相关资料和信息
力、中鑫恒褀、上 时，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委
海 绍 佑 、 宁 波 复 员会（“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披
祺、苏州胡杨林、 露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、
涌源铧能、武汉致 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
道、江苏富华、江 四、如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
苏 红 土 、 苏 州 君 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
启、深圳英智、湖 调查结论明确之前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公司拥有权
州巨人、深创投、 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
致道慧湖、中鑫恒 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交
远、苏州长璟、谈 易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
洁、汪质彬、席宇 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人
声 /本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结
算机构报送本人/本企业账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算
机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本
企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不
存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承
担相应的法律责任。
承诺方 承诺的主要内容
嘉兴岱禾、宁波耀 一、本企业为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，并已
途、苏州康力、中 取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等
鑫恒褀、上海绍 批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致
佑、宁波复祺、苏 上述批准、同意、授权和许可失效，本企业不存在因营业期限届满解散、
州胡杨林、涌源铧 治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门
能、武汉致道、江 责令关闭的情形。本企业具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重
苏富华、江苏红 大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方 承诺的主要内容
土、苏州君启、深 易的主体资格。
圳英智、湖州巨 二、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚
人、深创投、致道 或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事
慧湖、中鑫恒远、 诉讼或者仲裁。
苏州长璟 三、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（“中
国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
四、本企业及本企业现任主要管理人员不存在被中国证监会采取证券市
场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监
会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的
情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形。
五、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任
何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应
的法律责任。
一、本企业为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，并已
取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等
批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致
上述批准、同意、授权和许可失效，本企业不存在因营业期限届满解散、
治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门
责令关闭的情形。本企业具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重
大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交
易的主体资格。
二、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚
或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。如标的公司因任何已经发生及潜在可能发生的诉讼或仲
裁案件经有权法院或仲裁机构判决或裁决承担责任的，本企业承诺全额
STYLISH、上海芯
承担需由标的公司支付的款项。
闪、上海颂池
三、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（“中
国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
四、本企业及本企业现任主要管理人员不存在被中国证监会采取证券市
场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监
会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的
情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形。
五、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任
何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应
的法律责任。
一、本企业为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，并已
取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等
批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致
上述批准、同意、授权和许可失效，本企业不存在因营业期限届满解散、
美瑞投资
治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门
责令关闭的情形。本企业具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重
大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交
易的主体资格。
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方 承诺的主要内容
二、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚
或与证券市场有关的任何行政处罚。截至本承诺函出具日，本企业执行
董事兼总经理尹向彬因上海市第二中级人民法院“（2021）沪 02 民终
有执行案件不涉本企业持有的标的公司股权，本企业所持标的公司股权
未被查封、司法冻结、强制执行，不存在质押或其他权利限制，不存在
与标的公司股权有关的现实或潜在争议、行政处罚、诉讼或仲裁，本企
业所持标的公司股权权属清晰，不存在影响本次交易标的股权权属转移
及过户的实质性障碍；除现有执行案件外，本企业及本企业现任主要管
理人员不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、除本企业执行董事兼总经理尹向彬因现有执行案件被列为失信被执
行人外，本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内诚信状况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
（“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
四、本企业及本企业现任主要管理人员不存在被中国证监会采取证券市
场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监
会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的
情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形。
五、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任
何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应
的法律责任。
一、本企业为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，并已
取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等
批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致
上述批准、同意、授权和许可失效，本企业不存在因营业期限届满解散、
治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门
责令关闭的情形。本企业具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重
大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交
易的主体资格。
二、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚
或与证券市场有关的任何行政处罚。截至本承诺函出具日，本企业因北
京市海淀区人民法院“（2023）京 0108 民初 27117 号”民事判决书被
列为被执行人（“现有执行案件”）；就现有执行案件，北京市海淀区
上海泓成 人民法院已出具“（2025）京 0108 民监 16 号”民事裁定书，裁定再审
并中止“（2023）京 0108 民初 27117 号”民事判决书的执行，目前仍
在审理过程中；此外，本企业被于新伟起诉股东损害公司债权人利益责
任纠纷一案经北京市海淀区人民法院“（2024）京 0108 民初 42336 号”
民事判决书判决本企业无需承担责任，该案目前正在二审阶段，尚未终
审判决（与现有执行案件合称“现有案件”）；现有案件不涉及本企业
持有的标的公司股权，本企业所持标的公司股权未被查封、司法冻结、
强制执行，不存在质押或其他权利限制，不存在与标的公司股权有关的
现实或潜在争议、行政处罚、诉讼或仲裁，本企业所持标的公司股权权
属清晰，不存在影响本次交易标的股权权属转移及过户的实质性障碍；
除现有案件外，本企业及本企业现任主要管理人员不涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内诚信状况良好，除现
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方 承诺的主要内容
有案件外不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
理委员会（“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
四、本企业及本企业现任主要管理人员不存在被中国证监会采取证券市
场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监
会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的
情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形。
五、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任
何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应
的法律责任。
一、本人具备完全民事行为能力，具备《中华人民共和国公司法》《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参
与本次交易的主体资格。
二、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政
处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
汪质彬、席宇声
四、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情
况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十
二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何
重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法
律责任。
一、本人具备完全民事行为能力，具备《中华人民共和国公司法》《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参
与本次交易的主体资格。
二、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政
处罚。截至本承诺函出具日，本人因北京市海淀区人民法院“（2023）
京 0108 民初 27117 号”民事判决书被列为被执行人（“现有执行案件”） ；
就现有执行案件，北京市海淀区人民法院已出具“（2025）京 0108 民
监 16 号”民事裁定书，裁定再审并中止“（2023）京 0108 民初 27117
号”民事判决书的执行，目前仍在审理过程中；此外，本人被于新伟起
诉股东损害公司债权人利益责任纠纷一案经北京市海淀区人民法院
谈洁 “（2024）京 0108 民初 42336 号”民事判决书判决本人无需承担责任，
该案目前正在二审阶段，尚未终审判决（与现有执行案件合称“现有案
件”）；现有案件不涉及本人持有的标的公司股权，本人所持标的公司
股权未被查封、司法冻结、强制执行，不存在质押或其他权利限制，不
存在与标的公司股权有关的现实或潜在争议、行政处罚、诉讼或仲裁，
本人所持标的公司股权权属清晰，不存在影响本次交易标的股权权属转
移及过户的实质性障碍；除现有案件外，本人不涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
三、本人最近五年内诚信状况良好，除现有案件外不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方 承诺的主要内容
四、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情
况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十
二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何
重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法
律责任。
承诺方 承诺的主要内容
STYLISH、上海芯
闪、上海颂池、美
一、本人/本企业对所持标的股权拥有合法、完整的所有权，已经依法
瑞投资、嘉兴岱
就标的股权履行法定出资义务且资金来源合法，不存在任何虚假出资、
禾、上海泓成、宁
抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。
波耀途、苏州康
二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业所持标的股权未被查封、司
力、中鑫恒褀、上
法冻结、强制执行，不存在质押或其他权利限制，不存在与标的股权有
海绍佑、宁波复
关的现实或潜在争议、行政处罚、诉讼或仲裁，本人/本企业所持标的
祺、苏州胡杨林、
股权权属清晰，不存在影响本次交易标的股权权属转移及过户的实质性
涌源铧能、武汉致
障碍。在本次交易完成之前，本人/本企业保证不就所持标的股权设置
道、江苏富华、江
质押等任何权利限制，保证标的股权不发生诉讼、仲裁、司法强制执行
苏红土、苏州君
等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
启、深圳英智、湖
三、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不
州巨人、深创投、
存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性
致道慧湖、中鑫恒
承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将
远、苏州长璟、谈
依法承担相应的法律责任。
洁、汪质彬、席宇
声
承诺方 承诺的主要内容
STYLISH、上海芯 一、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（“新
闪、上海颂池、美 增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下
瑞投资、嘉兴岱 之日起 12 个月内不得上市交易或转让，若为依法备案且有效存续的私
禾、上海泓成、宁 募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，
波耀途、苏州康 对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已
力、中鑫恒褀、上 满 48 个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条
海绍佑、宁波复 第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上
祺、苏州胡杨林、 市公司股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让；但是，若本人/
涌源铧能、武汉致 本企业取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的
道、江苏富华、江 时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本
苏红土、苏州君 人/本企业名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通
启、深圳英智、湖 过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下
州巨人、深创投、 的转让不受此限。
致道慧湖、中鑫恒 二、在上述股份锁定期内，本人/本企业由于上市公司送股、转增股本
远、苏州长璟、谈 或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
洁、汪质彬、席宇 三、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或证
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方 承诺的主要内容
声 券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据
有关监管意见进行相应调整。
四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不
存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将
依法承担相应的法律责任。
（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺
承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司保证本公司及本公司控制的企业向上市公司及参与本次交易的各
中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，
该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文
件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
关于提供信
投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
息 的 真 实
二、根据本次交易的进程，需要本公司及本公司控制的企业继续提供相关资
性、准确性
料和信息时，本公司及本公司控制的企业将依照相关法律、法规、规章、中
和完整性的
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关
承诺函
本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重
大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产
关于不存在
重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大
不得参与任
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任
何上市公司
认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或
重大资产重
者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定
组情形的承
或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市
诺函
公司的重大资产重组。
明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司将根据中国证监会或
人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
一、本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营
业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许
可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许
关于无违法 可失效，本公司不存在因营业期限届满解散、公司治理机构决议解散、因合
违规行为及 并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形，具备《中华
诚信情况的 人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、
承诺函 规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
二、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）
立案调查的情形。
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺事项 承诺的主要内容
三、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证
券市场有关的任何行政处罚。截至本承诺函出具日，本公司收到上海知识产
权法院“（2025）沪 73 知民初 207 号”应诉通知书，通知其已经受理商升特
国际股份有限公司（Semtech International AG）诉本公司侵害发明专利权纠纷
一案，诉讼请求包括请求判令本公司赔偿经济损失以及原告为制止侵权行为
而支出的合理开支 8,000 万元人民币等，该案目前尚未开庭审理（“现有案
件”）。除现有案件外，本公司及本公司的主要管理人员不涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按
期偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
五、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重
大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
承诺事项 承诺的主要内容
一、本人保证本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料和
信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真
实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在
关于提供信 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
息 的 真 实 本人将依法承担赔偿责任。
性、准确性 二、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，本人将依
和完整性的 照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有
承诺函 关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料
和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大
误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
关于不存在 组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资
不得参与任 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认
何上市公司 定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者
重大资产重 司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或
组情形的承 者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公
诺函 司的重大资产重组。
真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本人将根据中国证监会或人民法
院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
一、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法
关于无违法 违规被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）立案调查的情形。
违规行为及 二、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，
诚信情况的 不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
承诺函 三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行的
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺事项 承诺的主要内容
四、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大
误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称 泰凌微电子（上海）股份有限公司
英文名称 Telink Semiconductor（Shanghai）Co.,Ltd.
成立日期 2010-6-30
上市日期 2023-8-25
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 688591.SH
股票简称 泰凌微
注册资本 240,743,536 元
法定代表人 盛文军
上海市中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 61 弄 1 号电梯楼层 10
注册地址
层、11 层（实际楼层 9 层、10 层）
公司网站 www.telink-semi.cn
统一社会信用代码 91310000557430243L
微电子产品、集成电路芯片、系统设备硬件的开发、设计，计算机
软件的开发、设计、制作，销售自产产品，自有技术转让，并提供
经营范围 相关技术咨询和技术服务，上述同类产品的批发、进出口、佣金代
理（拍卖除外）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司无控股股东、实际控制人为王维航，最近三十
六个月控制权未发生变更。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在重大资产重组的情形。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本预案签署日，上市公司无控股股东。
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（二）实际控制人及其一致行动人情况
截至本预案签署日，上市公司的实际控制人为王维航。王维航直接持有上市
公司 2.09%的股份，王维航通过担任上海芯狄克、上海芯析执行事务合伙人间接
控制发行人 6.04%、5.35%的股份，直接及间接持股比例合计为 11.39%；通过与
盛文军、上海凌析微、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏、华胜天成、中
域昭拓签订《一致行动人协议》、形成一致行动关系控制公司 16.60%的股份，
合计拥有和控制的公司股份和表决权比例为 30.08%。王维航所控制的表决权已
足以对上市公司董事会、股东会决议产生重大影响，并能够实际支配公司行为。
四、最近三年的主营业务发展情况
上市公司是一家专业的集成电路设计企业，主要从事无线物联网系统级芯片
的研发、设计及销售，专注于无线物联网芯片领域的前沿技术开发与突破。通过
多年的持续攻关和研发积累，已成为全球该细分领域产品种类最为齐全的代表性
企业之一，主要产品的核心参数达到或超过国际领先企业技术水平，广泛支持包
括智能零售、消费电子、智能照明、智能家居、智慧医疗、仓储物流、音频娱乐
在内的各类消费级和商业级物联网应用。
上市公司持续致力于研发具有自主知识产权、国际一流性能水平的低功耗无
线物联网系统级芯片。凭借在蓝牙领域的突出贡献及行业地位，上市公司 2019
年 7 月获选为国际蓝牙技术联盟（SIG）董事会成员公司，与同为成员公司的国
际知名科技公司苹果、爱立信、英特尔、微软、摩托罗拉移动、诺基亚和东芝一
起负责蓝牙技术联盟的管理和运营决策；上市公司副总经理、核心技术人员金海
鹏博士被聘请为 SIG 董事会联盟成员董事，深度参与国际蓝牙标准的制定与规范，
积极推动蓝牙技术的发展。
上市公司具备优秀的研发能力，通过持续的研发积累和技术创新，形成了公
司在本领域的核心技术优势。上市公司多款系列产品荣获“上海市物联网重点产
品奖”“中国芯”“年度最佳 RF/无线 IC”等奖项，上市公司也屡获“五大中国
创新 IC 设计公司”“中国 IC 设计无线连接公司 TOP10”“上海市市级企业技
术中心和科技小巨人企业”“国家级专精特新小巨人企业”等荣誉，产品性能和
市场表现得到行业权威认可。
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
最近三年，上市公司主营业务及主要产品未发生重大变化。
五、主要财务数据及财务指标
标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日
日 日 日
总资产 254,571.68 248,938.35 242,990.18 99,356.10
总负债 11,814.29 14,638.74 8,851.89 6,540.83
净资产 242,757.39 234,299.60 234,138.29 92,815.27
归属母公司股东的
净资产
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 50,348.98 84,403.30 63,609.19 60,929.95
毛利率 50.61% 48.34% 43.50% 41.27%
营业利润 10,027.44 9,323.91 4,931.41 4,949.68
利润总额 10,027.40 9,229.12 5,020.65 4,932.17
净利润 10,107.64 9,741.03 4,977.18 4,978.56
归属于母公司股东
的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现
金流量净额
投资活动产生的现
-5,341.46 -44,437.58 -92,634.48 -1,948.18
金流量净额
筹资活动产生的现
-4,090.26 -11,588.93 136,531.44 -1,369.53
金流量净额
现金及现金等价物
净增加额
（四）主要财务指标
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
项目 日/2025 年 1-6
日/2024 年度 日/2023 年度 日/2022 年度
月
资产负债率（%） 4.64 5.88 3.64 6.58
毛利率（%） 50.61 48.34 43.50 41.27
基本每股收益（元/
股）
加权平均净资产收
益率（%）
六、上市公司合规经营情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在近
三十六个月内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交
易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确
计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估
等相关工作完成且交易各方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予
以披露。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 STYLISH、上海芯闪、上
海颂池等 26 名交易对方。
一、非自然人交易对方
（一）STYLISH
企业名称 STYLISH TECH LIMITED
企业类型 私人股份有限公司
主要经营场所 香港九龙弥敦道 582-592 号信和中心 1702 室
主要负责人 Larry Baoqi Li
注册资本 10,000 港币
商业登记号码 64030807
成立时间 2014 年 11 月 6 日
截至本预案签署日，STYLISH 的出资人及其出资额如下：
序号 股东名称 出资额 出资比例
合计 10,000 港币 100%
截至本预案签署日，STYLISH 的实际控制人为 Larry Baoqi Li，产权及控制
关系结构图如下：
（二）上海芯闪
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
企业名称 上海芯闪企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区丽正路 1628 号 4 幢 1-2 层
执行事务合伙人 杨泓
出资额 395.6542 万元
统一社会信用代码 91310000MA1H3CUP9U
成立时间 2020 年 11 月 25 日
营业期限 2020 年 11 月 25 日至 2050 年 11 月 24 日
一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；会议及展
览服务；个人商务服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围
技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；软件开发；专业设
计服务；信息系统集成服务；电子产品销售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，上海芯闪的出资人及其出资额如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
合计 395.6542 100.0000%
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至本预案签署日，上海芯闪的执行事务合伙人为杨泓，产权及控制关系结
构图如下：
（三）上海颂池
企业名称 上海颂池投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市浦东新区创新东路 817 号 2 幢 211 室
执行事务合伙人 杨泓
出资额 50 万元
统一社会信用代码 91310115323194655D
成立时间 2014 年 11 月 26 日
营业期限 2014 年 11 月 26 日至 2044 年 11 月 25 日
投资管理，电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产
品）、仪器仪表、实验室设备、集成电路板的销售，从事计算机应用
经营范围 技术、网络科技、通讯工程、电子产品领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
截至本预案签署日，上海颂池的出资人及其出资额如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
合计 50.00 100.00%
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至本预案签署日，上海颂池的执行事务合伙人为杨泓，产权及控制关系结
构图如下：
（四）美瑞投资
企业名称 美瑞投资控股有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 连云港市连云区墟沟办事处北崮山永昌渡假村 6 号别墅
法定代表人 尹向彬
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91320700695518630D
成立时间 2009 年 10 月 19 日
营业期限 2009 年 10 月 19 日至 2039 年 10 月 18 日
实业投资；房地产投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
截至本预案签署日，美瑞投资的股东及其出资额如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
合计 5,000.00 100.00%
截至本预案签署日，美瑞投资的实际控制人为尹向彬，产权及控制关系结构
图如下：
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（五）嘉兴岱禾
企业名称 嘉兴岱禾股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 163 室
主要经营场所
-53
执行事务合伙人 天津聚顺投资管理有限公司
出资额 8,809.80 万元
统一社会信用代码 91330402MA2JFH030M
成立时间 2020 年 12 月 10 日
营业期限 2020 年 12 月 10 日至无固定期限
一般项目：股权投资及相关咨询服务。（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本预案签署日，嘉兴岱禾的出资人及其出资额如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
珠海横琴聚信裕诚股权投资
合伙企业（有限合伙）
嘉兴敏振股权投资合伙企业
（有限合伙）
苏州工业园区惠科投资中心
（有限合伙）
合计 8,809.80 100.0000%
截至本预案签署日，嘉兴岱禾的执行事务合伙人为天津聚顺投资管理有限公
司，产权及控制关系结构图如下：
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（六）上海泓成
企业名称 上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 958 号 1711 室
执行事务合伙人 上海纳米创业投资有限公司
出资额 35,411 万元
统一社会信用代码 91310000561890445U
成立时间 2010 年 9 月 10 日
营业期限 2010 年 9 月 10 日至 2040 年 9 月 9 日
创业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动】
截至本预案签署日，上海泓成的出资人及其出资额如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
合计 35,411.00 100.0000%
截至本预案签署日，上海泓成的执行事务合伙人为上海纳米创业投资有限公
司，产权及控制关系结构图如下：
（七）宁波耀途
企业名称 宁波耀途投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波象保合作区开发办公 2 号楼 234 室
执行事务合伙人 上海曜途投资管理有限公司
出资额 18,000 万元
统一社会信用代码 91330201MA282YN24L
成立时间 2016 年 11 月 21 日
营业期限 2016 年 11 月 21 日至无固定期限
实业投资；创业投资；企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不
经营范围 得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会众集（融）资等金融
业务）
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至本预案签署日，宁波耀途的出资人及其出资额如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
北京伟豪元和贰投资管理中心
（有限合伙）
宁波非凡世纪投资合伙企业（有
限合伙）
北京京北融智投资中心（有限合
伙）
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
宁波梅山保税港区凯洲鼎川股
权投资合伙企业（有限合伙）
合计 18,000.00 100.0000%
截至本预案签署日，宁波耀途的执行事务合伙人为上海曜途投资管理有限公
司，产权及控制关系结构图如下：
（八）苏州康力
企业名称 苏州康力君卓股权投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏惠路 88 号环
主要经营场所
球财富广场 1 幢 4510 室
执行事务合伙人 苏州君卓创业投资管理有限公司
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
出资额 17,100 万元
统一社会信用代码 91320594MA1WCXWC5R
成立时间 2018 年 4 月 16 日
营业期限 2018 年 4 月 16 日至 2026 年 3 月 30 日
从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；对上市公司非公开发行股
票进行投资；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询；投资管理；
经营范围 创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创
业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日，苏州康力的出资人及其出资额如下：
序
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
号
苏州君子兰启航一号股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
合计 17,100.00 100.0000%
截至本预案签署日，苏州康力的执行事务合伙人为苏州君卓创业投资管理有
限公司，产权及控制关系结构图如下：
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（九）中鑫恒褀
企业名称 苏州工业园区中鑫恒祺股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区置业商务广场 1
主要经营场所
幢 1101 室
执行事务合伙人 苏州中鑫创新私募基金管理有限公司
出资额 14,100 万元
统一社会信用代码 91320594MA20DXNJ3D
成立时间 2019 年 11 月 13 日
营业期限 2019 年 11 月 13 日至 2049 年 11 月 12 日
从事非证券类股权投资活动及相关咨询业务；新兴产业类项目投资；
经营范围 投资咨询；财务信息咨询；投资管理；资产管理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日，中鑫恒祺的出资人及其出资额如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
苏州中鑫创新私募基金管理
有限公司
苏州中方财团控股股份有限
公司
苏州欣荣创业投资合伙企业
（有限合伙）
合计 14,100.00 100.0000%
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至本预案签署日，中鑫恒祺的执行事务合伙人为苏州中鑫创新私募基金管
理有限公司，产权及控制关系结构图如下：
（十）上海绍佑
企业名称 上海绍佑信息科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 3 层
法定代表人 曹波
注册资本 14.5714 万元
统一社会信用代码 91310115MA1K3R04XW
成立时间 2017 年 6 月 6 日
营业期限 2017 年 6 月 6 日至 2047 年 6 月 5 日
信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，系统
集成，网络工程，通讯设备的研发、销售，企业管理咨询，以服务外
包方式从事人力资源服务，计算机软件及辅助设备、电子产品、机械
经营范围
设备、仪器仪表、日用百货、办公用品的销售，从事货物及技术的进
出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
截至本预案签署日，上海绍佑信息科技有限公司的股东及其出资额如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
合计 14.5714 100%
截至本预案签署日，上海绍佑的实际控制人为曹波，产权及控制关系结构图
如下：
（十一）宁波复祺
企业名称 宁波复祺创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波杭州湾新区金融广场芦汀路 300 弄 8 号三层 301 室
执行事务合伙人 上海复容投资有限公司
出资额 37,000 万元
统一社会信用代码 91330201MA2H89H29M
成立时间 2020 年 9 月 17 日
营业期限 2020 年 9 月 17 日至 2027 年 9 月 16 日
一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
经营范围
主开展经营活动）。
截至本预案签署日，宁波复祺的出资人及其出资额如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
宁波前湾新兴产业创业投资
有限公司
上海申能诚毅股权投资有限
公司
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
合计 37,000.00 100.0000%
截至本预案签署日，宁波复祺的执行事务合伙人为上海复容投资有限公司，
产权及控制关系结构图如下：
（十二）苏州胡杨林
企业名称 苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 苏州工业园区苏虹东路 183 号 14 栋 259-1 室
执行事务合伙人 苏州胡杨林资本管理有限公司
出资额 12,060 万元
统一社会信用代码 91320594MA1XFWPU26
成立时间 2018 年 11 月 15 日
营业期限 2018 年 11 月 15 日至 2038 年 12 月 1 日
实业投资、项目投资、商务信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、
经营范围
企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
经营活动）
截至本预案签署日，苏州胡杨林的出资人及其出资额如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
苏州新锐恒富创业投资合伙企业
（有限合伙）
苏州欣荣创业投资合伙企业（有
限合伙）
合计 12,060.00 100%
截至本预案签署日，苏州胡杨林的执行事务合伙人为苏州胡杨林资本管理有
限公司，产权及控制关系结构图如下：
（十三）涌源铧能
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
企业名称 张家港涌源铧能股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 江苏省张家港市杨舍镇华昌路沙洲湖科创园 D 幢 702 室
执行事务合伙人 张家港涌泉投资管理企业（有限合伙）
出资额 10,100 万元
统一社会信用代码 91320500MA1P3H311M
成立时间 2017 年 5 月 27 日
营业期限 2018 年 5 月 27 日至 2029 年 5 月 25 日
股权投资、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
截至本预案签署日，涌源铧能的出资人及其出资额如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
张家港涌泉投资管理企业
（有限合伙）
上海泓成创业投资合伙企
业（有限合伙）
上海聚澄创业投资合伙企
业（有限合伙）
张家港经开区控股集团有
限公司
上海磐旭企业管理合伙企
业（有限合伙）
合计 10,100.00 100.0000%
截至本预案签署日，涌源铧能的执行事务合伙人为张家港涌泉投资管理企业
（有限合伙），产权及控制关系结构图如下：
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（十四）武汉致道
企业名称 武汉致道科创创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 武昌区中北路 227 号愿景广场二期 1 栋 3 层 33 号
执行事务合伙人 苏州工业园区致道私募基金管理有限公司
出资额 10,000 万元
统一社会信用代码 91420106MA49FAFG8G
成立时间 2020 年 4 月 24 日
营业期限 2020 年 4 月 24 日至 2027 年 4 月 24 日
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法
规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行
基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放
经营范围
贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
营）
截至本预案签署日，武汉致道的出资人及其出资额如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
苏州工业园区致道私募基金
管理有限公司
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
苏州中方财团控股股份有限
公司
武汉首义科创投股权投资管
理有限公司
合计 10,000.00 100.00%
截至本预案签署日，武汉致道的执行事务合伙人为苏州工业园区致道私募基
金管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：
（十五）江苏富华
企业名称 江苏富华新型材料科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 泰州市医药高新区通扬路 189 号
法定代表人 唐生荣
注册资本 18,000 万元
统一社会信用代码 91321291MA1MYTQM9X
成立时间 2016 年 11 月 14 日
营业期限 2016 年 11 月 14 日至无固定期限
新型环保材料（PVC 卷材、塑料膜）的研发、生产，秸塑地砖、木塑
经营范围 地砖、塑料地砖的生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：
道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
截至本预案签署日，江苏富华的股东及其出资额如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
合计 18,000.00 100.00%
截至本预案签署日，江苏富华的实际控制人为柳婷，产权及控制关系结构图
如下：
（十六）江苏红土
企业名称 江苏疌泉红土智能创业投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 南京市江北新区智达路 6 号智城园区 2 号楼 701-20 室
执行事务合伙人 江苏红土智能创业投资管理企业（有限合伙）
出资额 39,000 万元
统一社会信用代码 91320191MA1T7LXY9H
成立时间 2017 年 11 月 2 日
营业期限 2017 年 11 月 2 日至 2025 年 11 月 1 日
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
截至本预案签署日，江苏红土的出资人及其出资额如下：
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
号
江苏红土智能创业投资管理企
业（有限合伙）
江苏省政府投资基金（有限合
伙）
南京智能制造产业园建设发展
有限公司
南京碧峰信息科技合伙企业
（有限合伙）
深圳市朗科智能电气股份有限
公司
合计 39,000.00 100.0000%
截至本预案签署日，江苏红土的执行事务合伙人为江苏红土智能创业投资管
理企业（有限合伙），产权及控制关系结构图如下：
（十七）苏州君启
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
企业名称 苏州君启创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏惠路 88 号环
主要经营场所
球财富广场 1 幢 4510 室
执行事务合伙人 苏州君子兰资本管理有限公司
出资额 1,001 万元
统一社会信用代码 91320594MA27707H9U
成立时间 2021 年 10 月 11 日
营业期限 2021 年 10 月 11 日至无固定期限
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，苏州君启的出资人及其出资额如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
合计 1,001.00 100.0000%
截至本预案签署日，苏州君启的执行事务合伙人为苏州君子兰资本管理有限
公司，产权及控制关系结构图如下：
（十八）深圳英智
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
企业名称 深圳英智科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 深圳市坪山区马峦街道东纵路 147 号 B 座 9 楼
执行事务合伙人 杭州涌隆投资管理有限公司
出资额 28,870 万元
统一社会信用代码 91440300MA5FAMR650
成立时间 2018 年 9 月 13 日
营业期限 2018 年 9 月 13 日至 2026 年 8 月 29 日
一般经营项目是：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规
定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受
托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集
经营范围 资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管
理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。创业投
资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，深圳英智的出资人及其出资额如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
深圳市坪山区引导基金投资
有限公司
上海聚澄创业投资合伙企业
（有限合伙）
北京盛景网成投资中心（有限
合伙）
深圳市前海君见投资咨询合
伙企业（有限合伙）
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
合计 28,870.00 100.0000%
截至本预案签署日，深圳英智的执行事务合伙人为杭州涌隆投资管理有限公
司，产权及控制关系结构图如下：
（十九）湖州巨人
企业名称 湖州巨人涌兴股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省湖州市泊月湾 23 幢 A 座-58
执行事务合伙人 上海巨人涌兴企业管理合伙企业（有限合伙）
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
出资额 21,400 万元
统一社会信用代码 91330501MA2D5C379Y
成立时间 2020 年 11 月 23 日
营业期限 2020 年 11 月 23 日至 2030 年 11 月 22 日
一般项目：股权投资;创业投资（限投资未上市企业）;（未经金融等
监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
经营范围
服务）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
截至本预案签署日，湖州巨人的出资人及其出资额如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
上海巨人涌兴企业管理合伙
企业（有限合伙）
上海泓成创业投资合伙企业
（有限合伙）
上海聚澄创业投资合伙企业
（有限合伙）
合计 21,400.00 100.0000%
截至本预案签署日，湖州巨人的执行事务合伙人为上海巨人涌兴企业管理合
伙企业（有限合伙），产权及控制关系结构图如下：
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（二十）深创投
企业名称 深圳市创新投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1066 号深创投广场 5201
法定代表人 左丁
注册资本 1,000,000 万元
统一社会信用代码 91440300715226118E
成立时间 1999 年 8 月 25 日
营业期限 1999 年 8 月 25 日至 2049 年 8 月 25 日
一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个
人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服
务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；
投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从
事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事
经营范围 公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法
律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件
后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转
让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业
务
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至本预案签署日，深创投的股东及其出资额如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 1,000,000.0000 100.0000%
截至本预案签署日，深圳市创新投资集团有限公司的实际控制人为深圳市人
民政府国有资产监督管理委员会，产权及控制关系结构图如下：
（二十一）致道慧湖
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
企业名称 苏州工业园区致道慧湖创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区置业商务广场 1
主要经营场所
幢 1601 室
执行事务合伙人 苏州工业园区致道私募基金管理有限公司
出资额 10,000 万元
统一社会信用代码 91320594MA20HBL74N
成立时间 2019 年 11 月 29 日
营业期限 2019 年 11 月 29 日至 2039 年 11 月 28 日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，致道慧湖的出资人及其出资额如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
苏州工业园区致道私募基金
管理有限公司
苏州中方财团控股股份有限
公司
苏州纳米技术大学科技园管
理有限公司
苏州市创客天使投资管理有
限公司
苏州工业园区计然股权投资
合伙企业（有限合伙）
合计 10,000.00 100.00%
截至本预案签署日，致道慧湖的执行事务合伙人为苏州工业园区致道私募基
金管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（二十二）中鑫恒远
企业名称 苏州中鑫恒远创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 苏州市吴中区东吴北路 28 号 6 层
执行事务合伙人 苏州中鑫创新私募基金管理有限公司
出资额 20,000 万元
统一社会信用代码 91320506MA24UBRE4K
成立时间 2020 年 12 月 30 日
营业期限 2020 年 12 月 30 日至 2030 年 12 月 29 日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，中鑫恒远的出资人及其出资额如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
苏州中鑫创新私募基金管理
有限公司
苏州中方财团控股股份有限
公司
苏州市东吴创新创业投资合
伙企业（有限合伙）
苏州欣荣创业投资合伙企业
（有限合伙）
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
苏州汇方融萃企业管理咨询
有限公司
合计 20,000.00 100.00%
截至本预案签署日，中鑫恒远的执行事务合伙人为苏州中鑫创新私募基金管
理有限公司，产权及控制关系结构图如下：
（二十三）苏州长璟
企业名称 苏州长璟科技发展合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 昆山市周市镇黄浦江北路 511 号
执行事务合伙人 郑浩林
出资额 500 万元
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
统一社会信用代码 91320583MA279KC07B
成立时间 2021 年 10 月 22 日
营业期限 2021 年 10 月 22 日至无固定期限
一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；科技推广和应用服务；
企业形象策划；咨询策划服务；项目策划与公关服务；社会经济咨询
经营范围
服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业
管理咨询；商务代理代办服务；软件开发（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，苏州长璟的出资人及其出资额如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
合计 500.00 100.00%
截至本预案签署日，苏州长璟的执行事务合伙人为郑浩林，产权及控制关系
结构图如下：
二、自然人交易对方
是否取得其他国家或者地区的
姓名 曾用名 性别 国籍
居留权
谈洁 无 女 中国 否
汪质彬 无 男 中国 否
席宇声 无 男 中国 否
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 上海磐启微电子有限公司
统一社会信用代码 913100005791865871
法定代表人 杨岳明
注册资本 788.0359 万元
公司类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 666 号、银冬路 122 号 4 幢 3 层
注册地址
主要办公场所 上海市浦东盛夏路 666 号 D031
成立时间 2011-7-28
经营期限 2011-7-28 至 2031-7-27
集成电路、计算机硬件、电子元器件、电子产品、通信产品及设备的
设计；计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品；计算机系统
集成的设计、安装、调试、维护，并提供上述相关领域内的技术咨询、
技术服务，自有研发成果转让，上述同类产品的批发、进出口、佣金
经营范围
代理（拍卖除外）；市场营销策划咨询（广告除外），投资咨询（除
金融信息），企业管理咨询（以上咨询除经纪）。（不涉及国营贸易
管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申
请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、标的公司股权结构
截至本预案签署日，磐启微的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 788.0359 100.0000%
三、标的公司主营业务情况
（一）主要产品或服务
标的公司主营业务为低功耗无线物联网芯片的研发、设计和销售，涵盖无线
通信、射频、SoC 等领域的关键技术。
标的公司主要产品包括低功耗蓝牙类产品和低功耗广域网（LPWAN）产品，
产品可广泛应用于智能表计、智能家居、货架标签、智能穿戴、医疗健康、无线
键盘鼠标、遥控玩具、智慧城市、智慧农业、现代物流等领域。其中，低功耗蓝
牙类产品主要包括多协议无线 SoC 系列产品和 BLE-lite 系列产品，可以满足客
户对功耗、成本、性能和通信协议的多样化需求；多协议无线 SoC 系列产品可
支持多种无线协议，具有低功耗、高速无线传输、高可靠性等特点，具有广泛的
兼容性和通用性；BLE-lite 系列产品主要为 2.4GHz 的轻量级蓝牙产品，具有成
本低、功耗低、品质稳定等特点，能够满足遥控玩具、无人机、无线键盘鼠标、
遥控器等特定场景下的通信需求。低功耗广域网产品工作在 1GHz 以下频段，具
有无线传输距离远、功耗低、抗干扰性强等特点。
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（二）盈利模式
标的公司专注于超低功耗无线通讯芯片的研发、设计和销售，采用集成电路
行业通行的 Fabless 模式（即无晶圆厂模式），将芯片制造、封装和测试等业务
外包给专门的晶圆制造、封装和测试厂商，标的公司取得测试后芯片将成品销售
给客户。标的公司的收入主要来源于低功耗无线通讯芯片及模组的销售。
（三）核心竞争力
降低芯片功耗并延长电池寿命是智能移动产品和物联网产品提升竞争力的
重要技术手段。标的公司专注于低功耗无线物联网芯片的研发、设计和销售，致
力于成为超低功耗无线通讯芯片领跑者，多年研发过程中积累了丰富的低功耗设
计经验，低功耗蓝牙类产品和低功耗广域网（LPWAN）产品功耗性能较为突出。
在低功耗蓝牙领域，标的公司已量产的蓝牙芯片产品在休眠电流、接收电流、
广播功耗等功耗性能方面表现突出，达到国际先进水平。标的公司的 PAN107x
系列超低功耗蓝牙芯片被深圳市物联网产业协会和 IOTE 国际物联网博览会组委
会评为“2024 第二十二届 IOTE 金奖创新产品”，低功耗无线蓝牙芯片获得第十
一届 IOT 大会颁发的“2024 IOT 技术创新奖”，蓝牙 AOA 室内定位系统 xLocate
获得深圳市新一代信息通信产业集群等机构颁发的“2021 年度新一代信息通信
技术创新奖”。在低功耗广域网领域，标的公司自研的 Sub-1G 系列芯片的休眠
电流、接收电流、发射电流等功耗指标突出，该系列下的“PAN3029”芯片产品
被深圳市物联网产业协会和 IOTE 国际物联网博览会组委会评为“IOTE 金奖创
新产品”，获得中国国际高新技术成果交易会组委会颁发的“优秀产品奖”。
标的公司深耕超低功耗无线通讯芯片领域，芯片研发和设计能力较强，技术
实力得到行业广泛认可。标的公司是国家级高新技术企业、上海市专精特新中小
企业，获得中国通信工业协会物联网应用分会颁发的“2022 物联网技术创新奖”、
深圳物联网产业协会颁发的“2024 年度中国物联网企业 100 强”等多项行业荣
誉及奖项。标的公司在超低功耗无线通讯芯片领域积累了丰富的研发和设计经验，
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
其基于 40nm 工艺开发产品的功耗、射频等性能指标已达到并超越竞品厂商基于
标的公司积极与国内知名企业合作，共同推动国家标准和行业规范的制定和
技术的普及。标的公司参与了《物联网 470MHz/2.4GHz 频段传感网通信与信息
交换 第 1 部分：物理层要求及链路层协议》《物联网 电子行业 智慧楼宇运营
管理物联网系统》的国家标准的讨论和起草工作。在 5G-A 无源蜂窝物联网领域，
标的公司因其无线产品的超低功耗特色，成为能与国内运营商和头部通讯企业一
起联合制定 5G-A 无源蜂窝物联网相关规范以及芯片核心指标的芯片设计公司。
标的公司专利等知识产权布局相对完善。截至本预案公告日，标的公司拥有
专利发明专利 79 项，实用新型专利 13 项，集成电路布图设计专有权 167 项，软
件著作权 1 项，涵盖无线通信、射频、SoC 等领域的关键技术。
标的公司核心团队在集成电路领域具有丰富的管理经验和先进芯片设计技
术。标的公司骨干团队多来自于中国科学院半导体研究所、中国科技大学、复旦
大学、西安交通大学等知名高校或科研机构，创始人 LARRY BAOQI LI 拥有 30
余年集成电路设计行业的技术与项目管理经验，拥有了多项技术专利，在国际期
刊上发表多篇论文，被中国物联网产业应用联盟、深圳市物联网产业协会评为
“2019 中国物联网年度卓越人物”。标的公司核心技术人员吴川是上海市明珠
奖项获得者。标的公司核心团队稳定，在标的公司平均工作年限超过 10 年。
四、标的公司主要财务指标
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计和评估
工作，标的公司经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。标的公司最近两
年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 15,761.19 15,306.52 19,073.90
负债总额 3,807.79 3,139.98 3,757.72
所有者权益 11,953.40 12,166.54 15,316.18
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
营业收入 7,569.20 12,929.97 11,998.13
利润总额 -213.14 -3,239.78 -4,201.22
净利润 -213.14 -3,149.64 -4,039.48
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第五节 标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方
充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签
署购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第六节 发行股份的情况
一、本次交易支付方式概况
本次交易支付方式概况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次
交易方案概述”。
二、本次交易涉及发行股份情况
本次发行股份购买资产具体方案详见本预案“第一节 本次交易概况”之
“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产的具体方案”。
三、本次募集配套资金安排
本次募集配套资金安排详见本预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次
交易的具体方案”之“（四）募集配套资金的具体方案”。
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第七节 风险因素
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，本次交易尚需履行的决策
和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策程
序及批准情况”。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易
可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影
响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
有关规定，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严格
履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，同时，上市公司按照上交所的要
求进行了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。但仍无法排
除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风
险。
的资产的评估值及交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将继续就本次交易的
标的资产交易价格、业绩承诺与补偿安排等事项进行商谈，并签署相关协议。若
出现标的公司经营业绩发生重大不利变化、上市公司与交易对方未能就核心条款
达成一致意见等情形，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求修改、完善交易方案。如交易各方无法就修改、完善交易方案的措施
达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。
度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审
议本次重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东会通知从而导致
被取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的标的公司财务数据仅供投资者参
考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。相
关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、
评估报告为准。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的评估机构
出具的评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。
标的公司经审计的财务数据、评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在
重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请广大投资者注
意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各
方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方
案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存
在方案后续调整的可能性。
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（五）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组
织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方
面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分
发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
（六）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标
的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经
营业务产生不利影响。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市
公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，可
能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者
关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（八）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其
他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最
新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的同意
注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配
套资金金额不足乃至募集失败的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业竞争加剧风险
标的公司主营业务为低功耗无线物联网芯片的研发、设计和销售。标的公司
所在的半导体芯片行业受国家政策鼓励影响发展迅速，一方面，行业内企业数量
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
增加迅速，另一方面行业内企业不断结合自身优势拓展市场。国内低功耗无线物
联网芯片的市场参与者数量不断增多，标的公司面临的市场竞争逐渐加剧。
尽管标的公司在技术水平等方面具有竞争优势，但若未来标的公司无法正确
把握市场动态及行业发展态势，无法结合市场需求进行相应产品创新、开发，则
标的公司的业务和经营业绩将受到一定影响。
（二）技术迭代风险
标的公司所处的集成电路设计行业，技术及产品迭代速度较快，芯片设计公
司需要不断地进行创新，同时对市场进行精确的把握与判断，不断推出适应市场
需求的新技术、新产品，以保持产品竞争优势和市场地位。若标的公司未能及时
准确把握技术和市场的变化趋势和发展方向，或者在研发过程中未能突破关键技
术、未能实现产品性能指标，或者所开发的产品不契合市场需求，标的公司的产
品销售和经营业绩将受到不利影响。
（三）主要供应商集中风险
标的公司采取 Fabless 的运营模式，专注于芯片设计环节，将芯片制造、封
装测试委托给专业厂商。标的公司的生产性采购主要包括晶圆、芯片和封装测试
等。晶圆以及封装测试的生产加工对技术及资金规模要求较高，导致符合标的公
司生产质量要求的供应商有限，标的公司的晶圆代工厂以及封装测试供应商较为
集中。报告期内，标的公司对前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例超过
若突发重大灾害等事件，或者由于晶圆代工厂和封装测试厂等供应商产能不
足、自身管理水平欠佳等原因影响标的公司产品的正常生产和交付进度，而标的
公司未能及时拓展新的供应商进行有效替代，将对标的公司的经营业绩产生不利
影响。
（四）标的公司最近一年尚未盈利的风险
由于标的公司所处半导体行业具有技术密集、研发投入大、市场导入周期相
对较长等特征，报告期内，标的公司在研发、人才等方面保持较高投入，但收入
规模前期增速较缓，标的公司最近一年存在尚未实现盈利的情形。
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（五）核心技术及产品发生纠纷、争议或诉讼的风险
标的公司主营业务为低功耗无线物联网芯片的研发、设计和销售，在无线通
信、射频、SoC 等领域拥有多项核心技术。若标的公司的核心技术及产品与相关
市场主体发生纠纷、争议或诉讼，甚至影响相关专利等无形资产的有效性，将会
对标的公司的技术开发、产品创新和市场销售产生不利影响，甚至可能带来潜在
赔偿风险。
（六）核心技术人员流失的风险
标的公司所处的低功耗无线物联网芯片设计行业属于技术密集型、人才密集
型行业，优秀的研发人员团队对标的公司主营业务的可持续发展至关重要。目前
标的公司主要管理层及研发团队在芯片设计领域深耕多年，拥有丰富的产品研发
经验。随着市场竞争的加剧，集成电路设计人才的竞争也日趋激烈。若标的公司
不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临
核心技术人员流失的风险，并对标的公司生产经营和持续研发能力产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，上
交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市
公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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第八节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人非经营性
占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次
交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，不存在为实
际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：
“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书
的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一
款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务
范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本预案签署日，上市公司本次交易前 12 个月内不存在需纳入本次交易
相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议
事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，建立了相关的内部控制制
度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
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本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公
司及中小股东的利益。
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
上市公司股票自 2025 年 8 月 25 日起因策划重大资产重组事项停牌。公司重
大资产重组停牌前第 21 个交易日（2025 年 7 月 25 日）收盘价格为 46.02 元/股，
停牌前一交易日（2025 年 8 月 22 日）收盘价格为 52.88 元/股，股票收盘价累计
上涨 14.91%。
本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 停 牌 前 20 个 交 易 日 内 ， 公 司 股 票 、 上 证 综 指
（000001.SH）及半导体行业指数（801081.SL）的累计涨跌幅情况如下表所示：
公告前 21 个交易日 公告前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2025 年 7 月 25 日） （2025 年 8 月 22 日）
泰凌微（688591.SH）股票收
盘价（元/股）
上证综指（000001.SH） 3,593.66 3,825.76 6.46%
半导体行业指数（801081.SL） 5,132.81 6,169.20 20.19%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 8.45%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -5.28%
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次
公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》中规定的相关标准。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相
关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情
人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请
停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情
人名单上报上海证券交易所，并将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提
交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并在取得相关查
询结果后及时进行披露。
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度并采取了相关保密措施，但仍
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不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司已
在本预案之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次
交易可能被暂停、中止或者取消的风险”中进行了相关风险提示。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之
“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
六、上市公司实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与上
市公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重
组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公
司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之
“五、上市公司的实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市
公司的实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组
预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的说明
本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内，不存在因涉
嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
依法追究刑事责任的情形。
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第九节 独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独
立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
“（一）根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行
注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，独立董事专门会议经过对公司自身
实际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，认为公司
符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定的条件。
（二）公司本次交易的方案符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的
有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
（三）本次交易前，交易对方均与公司不存在关联关系。根据交易方案，本
次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例预计不超过 5%。根据《股票上
市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
（四）本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，
根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产
重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告
书中予以详细分析和披露。本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生
变更。本次交易前后，上市公司实际控制人均为王维航，本次交易不会导致上市
公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
（五）审议通过了《关于<泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条
的相关规定。
（七）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
（八）本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司
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自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
（九）公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的情形。
（十）本次交易符合《股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续
监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规
则》第八条的规定。
（十一）剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易
首次公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》相关标准，公司
股票交易不存在异常波动情形。
（十二）本次交易前 12 个月内，公司未发生与本次交易标的资产同一或者
相关资产进行购买、出售的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
（十三）公司已按照有关法律、法规、规范性文件的相关规定，就本次交易
相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符
合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易提交
的法律文件合法有效。
（十四）为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附生效条件的
《发行股份及支付现金购买资产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完
成后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与交易对方达成补充协议，并
另行提交公司董事会、股东会审议。
（十五）公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效
的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，
并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义
务。
综上，作为公司独立董事，我们认为公司本次交易符合有关法律法规的规定，
不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形；我们一致同意本次交
易的总体安排，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。”
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第十节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经
审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事
保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
王维航 盛文军 MINGJIAN ZHENG
（郑明剑）
BO JIN RONGHUI WU 高媛
（金波） （吴蓉晖）
刘宁 YUNJIAN DUAN 龚海燕
（段匀健）
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二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经
审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事
保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：
陈若伊 潘虹 张莉
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泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经
审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级
管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
除董事外全体高级管理人员签字：
金海鹏 李鹏 边丽娜
泰凌微电子（上海）股份有限公司
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（本页无正文，为《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案》之盖章页）
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