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艾迪精密: 艾迪精密 2025年第一次临时股东大会材料

来源：证券之星 2025-08-30 01:51:59
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     中国 • 烟台
    二 0 二五年九月
                             目    录
                   一、会议议程
  一、会议时间
  现场会议：2025 年 9 月 19 日（星期五）14:00；
  网络投票：2025 年 9 月 19 日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
大会召开当日的 9:15-15:00。
  二、现场会议地点
  山东省烟台经济技术开发区长江路 356 号公司办公楼 9 楼会议室。
  三、会议主持人
  烟台艾迪精密机械股份有限公司董事长 宋飞先生。
  四、会议审议事项
  五、会议流程
                        -1-
（一）会议开始
（二）宣读议案
（三）审议议案并投票表决
（四）会议决议
（五）会议主持人宣布股东大会结束。
                  -2-
             二、会议须知
  为了维护烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东
的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特
制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
 一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的
各项工作。
 二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，
维护股东合法权益。
 三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
 四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东合法权益，务必
请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场
登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和
发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的
见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
员进入会场。
 五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东
必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先
准备发言的，应当以书面方式向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当
先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
                -3-
  六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 5 分钟，发言时应先报股东名称
和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股
东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及内幕信息，
损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回
答。
 七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式
投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东
提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投
票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事
宜如下：
的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参
加投票。
份数并签名。
在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议
主席申请提出自己的质询或意见。
股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
                  -4-
现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表
决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平
台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平
台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说
明。
  八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务
组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报
告有关部门查处。
  九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会秘书
办公室联系。
                    -5-
 三、会议审议议案
              关于取消监事会的议案
各位股东：
  根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、《上市公司
章程指引》（2025 年修订）等相关法律法规的规定及中国证券监督管理委员会
于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期
安排》，结合公司的实际情况及需求，公司不再设置监事会，监事会的职权由
董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》不再施行，本次取消监事会
事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。
  现提交本次股东大会，请各位股东予以审议。
                          烟台艾迪精密机械股份有限公司
                              董 事 会
                    -6-
        关于修订《公司章程》及部分议事规则
          并授权董事会经办具体事宜的议案
各位股东：
  根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》及《上市公司
章程指引》（证监会公告〔2025〕6 号）等相关法律法规的规定，并结合实际
情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订，具体修订的内容详见附件。
除附件中所述条款修订外，公司还对《公司章程》部分条款的格式进行了调整。
其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化，标点
的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
  公司依据上述内容相应修订《股东会议事规则》、《董事会议事规则》中
相关条款。本次《公司章程》及《股东会议事规则》、《董事会议事规则》修
订事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及相关工作人
员办理章程备案等事宜。
  现提交本次股东大会，请各位股东予以审议。
                          烟台艾迪精密机械股份有限公司
                              董 事 会
  附件：《烟台艾迪精密机械股份有限公司章程修订对照表》
                    -7-
             烟台艾迪精密机械股份有限公司
                      章程修订对照表
     一、《公司章程》修订情况对照
     根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程
  指引》（证监会公告〔2025〕6号）等相关法律法规的规定，并结合实际情况，
  公司对《公司章程》部分条款进行了修订。本次修改包括：
  经理（总裁）、副总经理（副总裁）”；
  事会，删除“监事”“监事会”等相关描述；
         章程原条款                         章程修订后条款
  第八条 董事长为公司的法定代表人。              第八条 代表公司执行公司事务的董事（即董事长）
                               为公司的法定代表人。
                                 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
                               表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
                               起三十日内确定新的法定代表人。
  第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企        第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买      业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资助。             或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持
                               股计划的除外。
                                 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
                               或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
                               或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
                               额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
                               应当经全体董事的三分之二以上通过。
  第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行   第二十二 条公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
  （一）减少公司注册资本；              （一）减少公司注册资本；
  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；       （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；     （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议   （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
持异议，要求公司收购其股份的；           异议，要求公司收购其股份的；
  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公   （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券；                      司债券；
                         -8-
  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。             （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。           除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方            公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公           （一）证券交易所集中竞价交易方式；
司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、           （二）要约方式；
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开           （三）有关监管部门认可的其他方式。
的集中交易方式进行。                          公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）
                                  项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
                                  公开的集中交易方式进行。
  第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立           第二十六条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股       公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得         公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
转让。                               公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不
  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持         得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；并在下
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的         列情形下不得转让所持本公司股份：
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；并在下列         （1）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
情形下不得转让所持本公司股份：                   年内；
  （1）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1          （2）董事、高级管理人员在离职后半年内；
年内；                                 （3）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并
  （2）董事、监事、高级管理人员在离职后半年内；         尚在该期限内的；
  （3）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不           （4）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规
转让并尚在该期限内的；                       定的其他情形。
  （4）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规
定的其他情形。
    第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有         第二十七条 公司董事、高级管理人员、持有本公司
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入       股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所     后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，         得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，
并及时披露相关情况。                        并及时披露相关情况。但是，证券公司因购入包销售后剩
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持       余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父         定的其他情形的除外。
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有           前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
股权性质的证券。                          票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
      公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东       女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期       性质的证券。
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接           公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
向人民法院提起诉讼。                        要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内
      公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责       执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
任的董事依法承担连带责任。                     民法院提起诉讼。
                                    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
                                  董事依法承担连带责任。
                            -9-
  第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法      第三十二条公司股东会、董事会决议内容违反法律、
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。      行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法      股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
                             是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
                             微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
                               董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
                             的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
                             决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
                             司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正
                             常运作。
                               人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
                             依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
                             行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
                             后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履
                             行相应信息披露义务。
   第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违           第三十三条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，           执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有       给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司            公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造            向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉             律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
讼。                                   东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
   监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝             审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，          拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以            讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自            难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
己的名义直接向人民法院提起诉讼。                     以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
   他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第             他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起             一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。                                  诉讼。
  第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用             第三十七条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失            行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履
的，应当承担赔偿责任。                          行义务，维护上市公司利益。公司的控股股东、实际控制
  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众             人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的            司造成损失的，应当承担赔偿责任。
权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、             公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利            股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的
用其控制地位损害公司的利益。                       权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
  公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金            资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利
不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容            用其控制地位损害公司的利益。
控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视              公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董               （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
事提议予以罢免。公司董事会建立对控股股东所持股份             联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
                            - 10 -
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其附属企业侵           （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
占公司资产时，公司董事会有权通过司法程序冻结控股股         擅自变更或者豁免；
东所持公司股权，凡控股股东不能以现金清偿的，公司有           （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
权按照有关法律、法规、规章规定，变现控股股东股权以         动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
偿还侵占资产。                           拟发生的重大事件；
                                    （四）不得以任何方式占用公司资金；
                                    （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
                                  违规提供担保；
                                    （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
                                  以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
                                  内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
                                    （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
                                  重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
                                  益；
                                    （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
                                  构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
                                    （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
                                  所业务规则和本章程的其他规定。
                                    公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
                                  执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
                                  务的规定。
                                    公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
                                  员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
                                  管理人员承担连带责任。
                                    公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控
                                  股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股
                                  东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻
                                  重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议
                                  予以罢免。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即
                                  冻结”的机制，即发现控股股东及其附属企业侵占公司资
                                  产时，公司董事会有权通过司法程序冻结控股股东所持公
                                  司股权，凡控股股东不能以现金清偿的，公司有权按照有
                                  关法律、法规、规章规定，变现控股股东股权以偿还侵占
                                  资产。
   第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使        第三十八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，
下列职权：                             依法行使下列职权：
   （一）决定公司的经营方针和投资计划；               （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有
   （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，        关董事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项；                      （二）审议批准董事会的报告；
   （三）审议批准董事会的报告；                    （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
   （四）审议批准监事会的报告；                 案；
   （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；          （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
   （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方            （五）对发行公司债券作出决议；
案；                                  （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
   （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；          形式作出决议；
                         - 11 -
   （八）对发行公司债券作出决议；                          （七）修改本章程；
   （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司                  （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
形式作出决议；                                     （九）审议批准本章程第三十九条规定的担保事项；
   （十）修改本章程；                                （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
   （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；              司最近一期经审计总资产 30%的事项；
   （十二）审议批准本章程第三十九条规定的担保事                   （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
项；                                          （十二）审议股权激励计划；
   （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过                  （十三）审议批准公司发生的达到下列标准之一的交
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；                    易事项（提供担保除外）：
   （十四）审议批准变更募集资金用途事项；                      1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值
   （十五）审议股权激励计划；                        的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以
   （十六）审议批准公司发生的达到下列标准之一的交              上；
易事项（提供担保除外）：                                2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司
的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以             5,000 万元；
上；                                          3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
最近一期经审计净资产的 50%以上，  且绝对金额超过 5,000           4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
万元；                                     业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；                  5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以             且绝对金额超过 500 万元。
上，且绝对金额超过 5,000 万元；                         上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，                 除提供担保、提供财务资助、委托理财等证券交易所
且绝对金额超过 500 万元。                         相关规则另有规定事项外，公司进行上述规定的同一类别
   上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计               且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的
算。                                      原则，适用上述规定，已履行审批义务的，不再纳入相关
   除提供担保、提供财务资助、委托理财等证券交易所              的累计计算范围。
相关规则另有规定事项外，公司进行上述规定的同一类别                   以上交易事项包括：购买或出售资产（不包括购买原
且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的               材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
原则，适用上述规定，已履行审批义务的，不再纳入相关               关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类
的累计计算范围。                                资产购买或者出售行为，仍包括在内）、对外投资（含委
   以上交易事项包括：购买或出售资产（不包括购买原              托理财、委托贷款）、提供财务资助、提供担保、租入或
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相               者出租资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受
关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类               赠资产、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或
资产购买或者出售行为，仍包括在内）、对外投资（含委               者受让研究与开发项目及证券交易所认定的其他交易等。
托理财、委托贷款）、提供财务资助、提供担保、租入或               股东会对以上交易事项做出决议的，应经出席股东会的股
者出租资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受               东所持有的有效表决权的过半数通过。但对公司连续 12
赠资产、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或               个月内购买或出售资产金额超过公司最近一期经审计的
者受让研究与开发项目及证券交易所认定的其他交易等。               资产总额 30%的（购买或出售资产交易时，应当以资产总
   股东大会对以上交易事项做出决议的，应经出席股东              额或成交金额较高者为计算标准），应由出席股东会的股
大会的股东所持有的有效表决权的过半数通过。但对公司               东所持有的有效表决权的 2/3 以上通过。
连续 12 个月内购买或出售资产金额超过公司最近一期经                 （十四）审议批准以下重大关联交易事项：
                               - 12 -
审计的资产总额 30%的（购买或出售资产交易时，应当以              1.公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，
资产总额或成交金额较高者为计算标准），应由出席股东             且占公司最近一期经审计总资产绝对值 5%以上的关联交
大会的股东所持有的有效表决权的 2/3 以上通过。             易；
   （十七）审议批准以下重大关联交易事项：                   2.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当
且占公司最近一期经审计总资产绝对值 5%以上的关联交               （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
易；                                    定应当由股东会决定的其他事项。
当在董事会审议通过后提交股东大会审议。                   其他机构和个人代为行使。
   （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
   上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
  第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之                第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起 2 个月以内召开临时股东大会：                    日起 2 个月以内召开临时股东会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程                （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数 2/3 时；                           所定人数 2/3 时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；              （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请              （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请
求时；                                   求时；
  （四）董事会认为必要时；                           （四）董事会认为必要时；
  （五）监事会提议召开时；                           （五）审计委员会提议召开时；
  （六）1/2 以上独立董事提议召开时；                    （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
  （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其             他情形。
他情形。                                     前述第(三)项规定的持股比例的计算，以股东提出书
  前述第(三)项规定的持股比例的计算，以股东提出书            面要求之日作为计算基准日。
面要求之日作为计算基准日。                            公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司
  公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公             所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并             告。
公告。
   第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股              第四十六条 董事会负责召集股东会。
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事               经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议             提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反           提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
馈意见。                                  在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
   董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决            的书面反馈意见。
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召             董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
开临时股东大会的，将说明理由并公告。                    后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
                                      时股东会的，将说明理由并公告。
  第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以               第五十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司           以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向
提出提案。                                 公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股             单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召           股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公           集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
                             - 13 -
告临时提案的内容。                           临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
   除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知           时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提           属于股东会职权范围的除外。
案。                                    除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，
   股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条           不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。                股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股
                                    东会不得进行表决并作出决议。
  第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授    第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
权委托书应当载明下列内容：              委托书应当载明下列内容：
  （一）代理人的姓名；                 （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
  （二）是否具有表决权；              数量；
  （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同    （二）代理人的姓名或者名称；
意、反对或弃权票的指示；                 （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同
  （四）委托书签发日期和有效期限；         意、反对或弃权票的指示；
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，   （四）委托书签发日期和有效期限；
应加盖法人单位印章。                   （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
                           应加盖法人单位印章。
  第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履             第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名           职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
董事主持。                               事主持。
  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监             审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事           主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，
共同推举的一名监事主持。                        由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。           成员主持。
  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大             股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数             召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续           法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东
开会。                                 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
     第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：          第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
     （一）董事会和监事会的工作报告；                 （一）董事会的工作报告；
     （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；          （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方          （三）非由职工代表担任的董事会成员的任免及其报
法；                                  酬和支付方法；
  （四）公司年度预算方案、决算方案；                   （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
  （五）公司年度报告；                        特别决议通过以外的其他事项。
  （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
  第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提             第八十一条 非由职工代表担任的董事候选人名单以
请股东大会表决。                            提案的方式提请股东会表决。
  董事、监事提名的方式和程序为：                     非由职工代表担任的董事提名的方式和程序为：
  （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，             （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，
现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可         现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东
以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或           可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人
者增补董事的候选人；                          或者增补董事的候选人；
  （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，             （二）股东提名的董事候选人，由现任董事会进行资
                           - 14 -
现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可        格审查，通过后提交股东会选举。
以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监            由职工代表出任的董事通过公司职工代表大会选举
事会的监事候选人或者增补监事的候选人；                产生。
  （三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事
会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
  第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决            第八十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。              提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票            未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应          均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。                            计为“弃权”。
                                     对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会
                                   上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
  第九十三条 公司董事为自然人，董事应具备履行职            第九十三条 公司董事为自然人，董事应具备履行职
务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和          务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和
精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了          精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了
解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌          解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌
握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能          握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：                           担任公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；              （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏            （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，       社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；           政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、          验期满之日起未逾二年；
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、           （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；                 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、         企业破产清算完结之日起未逾三年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业            （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
被吊销营业执照之日起未逾 3 年；                  企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；             被吊销营业执照之日起未逾三年；
  （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未            （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
满的；                                院列为失信被执行人；
  （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董            （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未
事、监事和高级管理人员；                       满的；
  （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；               （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董
  （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法          事和高级管理人员等，期限未满的；
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。              （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
  （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。            （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者          违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其            （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
职务。                                违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
                                   无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
  第九十四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在            第九十四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期        期届满前由股东会解除其职务。由职工代表出任的董事通
届满可连选连任。                           过公司职工代表大会选举产生。董事任期三年，任期届满
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满          可连选连任。
                          - 15 -
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任           董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章         时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
程的规定，履行董事职务。                      前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼         程的规定，履行董事职务。
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工            董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。        任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工
                                  代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
  第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，          第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
对公司负有下列忠实义务：                      的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不         益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事
得侵占公司的财产；                         对公司负有下列忠实义务：
  （二）不得挪用公司资金；                      （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其         得侵占公司的财产；
他个人名义开立账户存储；                        （二）不得挪用公司资金；
  （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事           （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提         他个人名义开立账户存储；
供担保；                                （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会
  （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，         同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供
与本公司订立合同或者进行交易；                   担保；
  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自           （五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人         规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
经营与本公司同类的业务；                      本公司订立合同或者进行交易；
  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；              （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己
  （八）不得擅自披露公司秘密；                  或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；             营与本公司同类的业务；
  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其           （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
他忠实义务。                              （八）不得擅自披露公司秘密；
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给           （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。                   （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
                                  他忠实义务。
                                    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
                                  公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                                    董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
                                  或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
                                  级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
                                  者进行交易，适用本条第一款第（五）项规定。
  第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，          第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
对公司负有下列勤勉义务：                      的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，         大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家         下列勤勉义务：
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业           （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
务范围；                              以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
  （二）应公平对待所有股东；                   各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
  （三）及时了解公司业务经营管理状况；              务范围；
  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证           （二）应公平对待所有股东；
                         - 16 -
公司所披露的信息真实、准确、完整；                     （三）及时了解公司业务经营管理状况；
  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得             （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
妨碍监事会或者监事行使职权；                      公司所披露的信息真实、准确、完整；
  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其             （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
他勤勉义务。                              不得妨碍审计委员会行使职权；
                                      （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
                                    他勤勉义务。
  第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董             第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内         事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
披露有关情况。                             之日辞任生效。董事会应在 2 日内披露有关情况。
  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，             如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，
或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三            或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三
分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董           分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章           事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。                      和本章程规定，履行董事职务。
  在前款所述情形下，辞职报告应当在下任董事填补空
缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍
应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行
职责。
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
  第一百〇四条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1          第一百〇四条董事会由 9 名董事组成，
                                                        设董事长 1 人。
人。其中，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之           其中，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，
一，且至少包括一名会计专业人士。                    且至少包括一名会计专业人士。
                                      公司董事会中设置由职工代表担任的董事一名。
  第一百〇五条 董事会行使下列职权：                   第一百〇五条 董事会行使下列职权：
  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；               （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东大会的决议；                       （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；                  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；              （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；              （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或           其他证券及上市方案；
其他证券及上市方案；                            （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、          分立、解散及变更公司形式的方案；
分立、解散及变更公司形式的方案；                      （七）本章程第四十条规定的、股东会按照谨慎授权
  （八）本章程第四十条规定的、股东大会按照谨慎授           的原则授予的相关权限；
权的原则授予的相关权限；                          （八）决定公司内部管理机构的设置；
  （九）决定公司内部管理机构的设置；                   （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
  （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据           总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等           高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；                 （十）制订公司的基本管理制度；
  （十一）制订公司的基本管理制度；                    （十一）制订本章程的修改方案；
  （十二）制订本章程的修改方案；                     （十二）管理公司信息披露事项；
  （十三）管理公司信息披露事项；                     （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会           师事务所；
                           - 17 -
计师事务所；                                 （十四）听取公司经理人员的工作汇报并检查其工
   （十五）听取公司经理人员的工作汇报并检查其工         作；
作；                                  （十五）拟定并向股东会提交有关董事报酬的事项；
   （十六）拟定并向股东大会提交有关董事报酬的事           （十六）决定单笔金额超过公司最近一期经审计净资
项；                                产百分之十但未超过公司最近一期经审计净资产百分之
   （十七）决定单笔金额超过公司最近一期经审计净资        五十的对外捐赠事项；
产百分之十但未超过公司最近一期经审计净资产百分之            （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
五十的对外捐赠事项；                        其他职权。
   （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的          超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
其他职权。                               董事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于
   超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审        确有需要发生的交易，董事和高级管理人员在与公司订立
议。                                合同或进行交易前，应当向董事会声明该交易为关联交
                                  易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否
                                  公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。
   第一百〇八条 董事会设立战略委员会、审计委员会、          第一百〇八条 董事会应当确定对外投资、收购出售
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，专门委员         资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提         审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
案应当提交董事会审议决定。委员由董事会从董事中选举         人员进行评审，并报股东会批准。
产生，分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及高            董事会有权决定以下关联交易事项：
级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。其中，            （一）决定公司与关联法人发生的成交（公司以无需
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事         支付对价的形式接受有价值的利益馈赠除外）金额在 300
人数都不能少于三分之二，并由独立董事担任主任委员          万元以上 3,000 万元以下，且占公司最近一期经审计净资
（召集人），审计委员会的召集人为会计专业人士。董事         产绝对值 0.5％以上 5%以下的关联交易。对于连续十二个
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运          月内发生交易标的相关的同类关联交易，如年度累计额达
作。                                到前述标准的，或对于每年发生的数量众多的日常关联交
                                  易，公司预计的当年度将发生的日常关联交易总金额达到
                                  前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执
                                  行中日常关联交易金额超过前述标准的），也应提交董事
                                  会审议；
                                     （二）决定公司与关联自然人的关联交易成交总金额
                                  达 30 万元以上的关联交易，或者公司与同一关联自然人
                                  在连续十二个月内的关联交易累计达到上述标准的。
                                     公司与关联人发生的成交金额在 3,000 万元人民币
                                  以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
                                  关联交易，上述交易应当聘请具有执行证券、期货相关业
                                  务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该
                                  交易提交股东会审议。
  第一百〇九条 董事会在股东大会授予的投资权限            第一百〇九条 董事会对购买出售资产、对外投资、
内，在运用公司资产进行高技术领域的风险性投资时，应         提供财务资助、资产抵押、贷款、委托理财等交易的权限
组织有关专家、专业人员进行评审，董事会将依据评审意         为：
见进行决策。超出董事会投资权限的重大项目，应报股东           1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
大会批准。                             产的 10%以上且低于 50%，该交易涉及的资产总额同时存
  除本章程第三十九条的规定外，公司对外提供担保还         在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
应遵守以下规定：                            2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
                         - 18 -
具有实际承担能力；                        以上且绝对金额超过 1000 万元人民币，并低于公司最近
保的提供方应当具有实际承担能力。                 5000 万元人民币以下；
明被担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防         利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上
范措施。                             且绝对金额超过 100 万元人民币，并低于公司最近一个会
                                 计年度经审计净利润的 50％或绝对金额在 500 万元人民
                                 币以下；
                                 一期经审计净资产的 10％以上且绝对金额超过 1000 万元
                                 人民币，并低于公司最近一期经审计净资产的 50％或绝
                                 对金额在 5000 万元人民币以下；
                                 净利润的 10％以上且绝对金额超过 100 万元人民币，并
                                 低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％或绝对
                                 金额在 500 万元人民币以下。
                                     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
                                 算。公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和
                                 成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型
                                 在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经
                                 审计总资产 30％的，应当提交股东会审议，并经出席会
                                 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履
                                 行相关决策与披露等相关义务的，不再纳入相关的累计计
                                 算范围。
  第一百一十八条 董事会决议表决方式为书面的记名          第一百一十八条 董事会决议表决方式为书面的记名
投票表决。                            投票表决或举手表决方式。
  第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董          第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托        事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期        书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在        限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦        授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。         未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
                                   一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董
                                 事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联
                                 董事不得委托关联董事代为出席会议。
                                   第一百二十四条 担任公司独立董事应当符合下列条
                                 件：
                                   （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
                                 任上市公司董事的资格；
                                   （二）符合本章程规定的独立性要求；
                                   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
                                 法规和规则；
                                   （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
                                 律、会计或者经济等工作经验；
                                   （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
                        - 19 -
         记录；
           （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
         所业务规则和本章程规定的其他条件。
           第一百二十五条 独立董事必须保持独立性。下列人
         员不得担任独立董事：
           （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
         父母、子女、主要社会关系；
           （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
         上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
         母、子女；
           （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
         以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
         父母、子女；
           （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
         的人员及其配偶、父母、子女；
           （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
         的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
         来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
           （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
         附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
         括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
         复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
         理人员及主要负责人；
           （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
         举情形的人员；
           （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
         所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
           第一百二十六条 独立董事作为董事会的成员，对公
         司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
         责：
           （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
           （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
         管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
         小股东合法权益；
           （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
         提升董事会决策水平；
           （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
         定的其他职责。
           第一百二十七条 独立董事行使下列特别职权：
           （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
         咨询或者核查；
           （二）向董事会提议召开临时股东会；
           （三）提议召开董事会会议；
           （四）依法公开向股东征集股东权利；
           （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
- 20 -
                                 独立意见；
                                   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
                                 定的其他职权。
                                   独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
                                 经全体独立董事过半数同意。
                                   独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
                                 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
                                   第一百二十八条 下列事项应当经公司全体独立董事
                                 过半数同意后，提交董事会审议：
                                   （一）应当披露的关联交易；
                                   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
                                   （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
                                 及采取的措施；
                                   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
                                 定的其他事项。
                                   第一百二十九条 公司建立全部由独立董事参加的专
                                 门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
                                 专门会议事先认可。
                                   公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
                                 第一百二十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
                                 二十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
                                   独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
                                 事项。
                                   独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
                                 独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
                                 名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
                                   独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
                                 事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
                                 录签字确认。
                                   第一百三十条 公司为独立董事专门会议的召开提供
                                 便利和支持。
                                   第一百三十三条 审计委员会每季度至少召开一次会
                                 议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
                                 以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
                                 出席方可举行。
                                   审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
                                 数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委
                                 员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
                                 会成员应当在会议记录上签名。
                                   审计委员会工作规程由董事会负责制定。
  第一百三十九条 董事会秘书由董事会委任，董事会          第一百四十七条 董事会秘书由董事会委任，董事会
秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，       秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发        具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发
的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任        的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任
公司董事会秘书：                         公司董事会秘书：
                        - 21 -
  （一）《公司法》第一百四十八条规定情形之一的；   （一）《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
  （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；     （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
  （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上   （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上
通报批评的；                    通报批评的；
  （四）本公司现任监事；               （四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他
  （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他 情形。
情形。
  第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏             第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资          损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
本公积金将不用于弥补公司的亏损。                     公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少          金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
于转增前公司注册资本的 25%。                     法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
                                   于转增前公司注册资本的 25%。
  第一百六十三条 公司的利润分配原则为：公司实施            第一百五十六条 公司的利润分配原则为：公司实施
积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼          积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼
顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配          顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配
的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配          的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。                利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公
                                   司持续经营能力。
  第一百六十四条 公司的利润分配期间：公司一般进            第一百五十七条 公司的利润分配期间：公司一般进
行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况          行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况
提议进行中期利润分配。                        提议进行中期利润分配。
                                     公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审
                                   议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限
                                   等并授权董事会制定和实施。年度股东会审议的下一年中
                                   期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。
                                   董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具
                                   体的中期分红方案并予以实施。
  第一百六十八条 公司现金分红的条件为：公司当年            第一百六十一条 公司现金分红的条件为：
度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公            1.公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取
积金后有可分配利润的。在此前提下，公司三年累计现金          公积金后所余的税后利润）为正值；
分红不少于三年年均可分配利润的 30%。                 2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保
                                   留意见的审计报告；
                                   现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现
                                   金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
                                   或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经
                                   审计净资产的 30%，且超过 3,000 万元人民币。
                                     在此前提下，公司三年累计现金分红不少于三年年均
                                   可分配利润的 30%。
     第一百六十九条 公司的利润分配方案由董事会制             第一百六十二条 公司的利润分配方案由董事会制
订。                                 订。
  在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公            公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金
司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等          流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别
事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事          是中小股东）意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、
                          - 22 -
及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配方案 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公 提出利润分配方案，并经公司股东会表决通过后实施。
告独立董事意见。                    董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上
  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 表决通过。
并直接提交董事会审议。                 在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年
                          度亏损后仍有剩余时，董事会应当作出现金分红预案。在
                          符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生
                          产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分
                          红预案的，董事会应当做出详细说明。提交股东会审议时，
                          公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表
                          决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未
                          用于分红的资金留存公司的用途。
  第一百七十三条 确有必要对公司章程确定的现金分           第一百六十六条 确有必要对公司章程确定的现金分
红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条         红政策进行调整或者变更的，调整或变更利润分配政策的
件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股         议案经董事会审议通过，提交股东会审议，并经出席股东
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。            会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
                                    股东会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投
                                  票方式。
   第一百七十四条 公司应当在年度报告中详细披露现          此条内容删除。
金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说
明：
求；
小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
   对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变
更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
   第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专职          第一百六十七条 公司实行内部审计制度，明确内部
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监          审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
督。                                审计结果运用和责任追究等。
  第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职           第一百六十八条 公司内部审计机构对公司业务活
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责         动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
并报告工作。
                                    第一百六十九条 内部审计机构向董事会负责。
                                    内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
                                  制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监
                                  督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
                                  立即向审计委员会直接报告。
                                    第一百七十条 公司内部控制评价的具体组织实施工
                                  作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审
                                  计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
                         - 23 -
                                      制评价报告。
                                        第一百七十一条 审计委员会与会计师事务所、国家
                                      审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
                                      极配合，提供必要的支持和协作。
  第一百八十四条 公司召开董事会、监事会的会议通               第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以专
知，以本章程规定的方式进行。                        人送出、邮寄、传真、电子邮件、即时通讯等方式进行。
  公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。                公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
  第一百八十七条 公司指定《中国证券报》、《上海                第一百八十二条 公司指定《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》、《证券日报》为刊登公司公告             证券报》、《证券时报》、《证券日报》为刊登公司公告
和其他需要披露信息的报刊，以上海证券交易所网站作为             和其他需要披露信息的报刊，以上海证券交易所网站和巨
公司信息披露的网站。                            潮资讯网（www.cninfo.com.cn）作为公司信息披露的网
                                      站。
                                        第一百八十四条 公司合并支付的价款不超过本公司
                                      净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有
                                      规定的除外。
                                        公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
                                      事会决议。
  第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编               第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。                          制资产负债表及财产清单。
  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通             公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通           知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日        知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。                内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。                公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
                                        违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股
                                      东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
                                      状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
                                      理人员应当承担赔偿责任。
                                        第一百九十条 公司依照本章程第一百五十五条第二
                                      款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
                                      补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
                                      也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
                                        依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
                                      八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
                                      本决议之日起三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、
                                      《证券时报》、《证券日报》上或者国家企业信用信息公
                                      示系统公告。
                                        公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
                                      金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，
                                      不得分配利润。
                             - 24 -
  第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规           第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规则、董
则、董事会议事规则和监事会议事规则。               事会议事规则。
   第二百一十四条本章程经公司股东大会批准并于公    第二百一十一条本章程经公司股东会批准之日起施
司首次公开发行股票并在证券交易所挂牌交易之日起施 行。
行。
      注：由于增加及删除条款，章程的条款序号及交叉引用的条款序号相应调整。
                                   烟台艾迪精密机械股份有限公司
                                         董 事 会
                        - 25 -
              烟台艾迪精密机械股份有限公司
                  股东会议事规则
                  第一章      总    则
  第一条   为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上
市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《股票上市规则》”）以及其他法律、行政法规和《烟台艾迪精密机械股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
  第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的规定召开股东会，保证股东
能够依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东会正常召开和依法行使职权。
  第三条   股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
                第二章   股东会的一般规定
  第四条   股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
  （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
  （二）审议批准董事会报告；
  （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （五）对发行公司债券作出决议；
  （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （七）修改公司章程；
  （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
  （九）审议批准公司章程规定应由股东会审议批准的对外担保事项；
  （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
  （十一）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
                       - 26 -
额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
  （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十三）审议股权激励计划；
  （十四）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
  第五条    公司与关联方进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接
受劳务，委托或者受托销售的与日常经营相关的关联交易事项，若所订立的协议没有具体
交易金额的，须经股东会审议通过。
  第六条    公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
供的任何担保；
  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
  （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
  （七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
  股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
  第七条    公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须经股东
会审议通过：
  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
  （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
                       - 27 -
  （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  第八条    股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上
一会计年度完结后的 6 个月内举行。
  临时股东会不定期召开，出现本规则第九条规定的应当召开临时股东会的情形时，临
时股东会应当在 2 个月内召开。
  公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
  第九条    有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）审计委员会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
  前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。
  第十条    本公司召开股东会的地点为：本公司住所地会议室或会议通知中指定的其他
地点。股东会会议地点有变化的，应在会议通知中予以明确。
  股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或
其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
  股东以网络方式参加股东会的，按照为股东会提供网络投票服务的机构的相关规定办
理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。
  第十一条       公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、上市公司股东会规则和公司
章程的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
                        - 28 -
  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                第三章   股东会的召集
  第十二条   董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东会。
  第十三条   经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
  第十四条   审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
  第十五条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
  第十六条   审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公
                      - 29 -
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
   股东自行召集股东会的，召集股东在股东会决议作出前，其持股比例须持续地不低于
   召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所提交有关证明材料。
   第十七条   对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东会以外的其他用途。
   第十八条   审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
                 第四章   股东会的提案与通知
   第十九条    提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和公司章程的规定。
   第二十条    公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
   单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告提出临时提案
的股东姓名或者名称、持股比例和临时提案的内容。
   除第二款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
   股东会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
   第二十一条    召集人将在年度股东会召开 20 日前将会议召开的时间、地点、方式、会
议召集人和审议的事项通知各股东；临时股东会应当于会议召开 15 日前通知各股东。
   第二十二条    股东会的通知包括以下内容：
   （一）会议的时间、地点和会议期限；
   （二）提交会议审议的事项和提案；
   （三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
                        - 30 -
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
  股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保
荐机构发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事和保荐机构的意见
及理由。
  第二十三条   股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）持有公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会或其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第二十四条   股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记
日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
  第二十五条   发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
                 第五章      股东会的召开
  第二十六条   公司董事会或其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
  第二十七条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依
照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
  股东可以亲自出席股东会，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
  第二十八条   公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。
                       - 31 -
  股东会以网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
  第二十九条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；代理他人出席会议的，还应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委
托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
  第三十条   股东可以委托代理人出席股东会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，
并在授权范围内行使表决权。
  授权委托书应载明以下内容：
  （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
  （二）代理人的姓名或者名称；
  （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
  第三十一条   委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
  第三十二条   出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，视为出席
本次会议资格无效：
  （一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
  （二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一
致的；
  （三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
  （四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规或
公司章程有关规定的情形。
  第三十三条   因委托人授权不明或其他代理人提交的证明代理人合法身份、委托关系
等相关凭证不符合法律、法规或公司章程的规定致使股东或其代理人出席本次会议资格被
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认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。
  第三十四条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
  第三十五条   召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
  第三十六条   公司召开股东会时，公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。
  第三十七条   股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。审计委员会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
  第三十八条   在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
  第三十九条   董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，相关董事或高级管理人员应当对
中小股东的质询予以真实、准确的答复。
  第四十条   股东会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发言权。
  股东或股东代表发言需要遵守以下规定：
  （一）事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名（或名称）、股东代码、代表股
份数（含受托股份数额）等内容；股东或股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定；
  （二）每一发言人发言，原则上不得超过五分钟，但经会议主持人同意可以适当延长；
  （三）针对同一议案，每一发言人的发言原则上不得超过两次；
  （四）股东或股东代表应针对议案讨论内容发言。
  股东或股东代表违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止。
                     - 33 -
 第四十一条 对股东或股东代表提出的问题，由董事、高级管理人员作出答复或说明，
也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答质询，但应向质
询者说明理由：
  （一）质询与议题无关；
  （二）质询事项有待调查；
  （三）涉及公司商业秘密的；
  （四）其他重要事由。
  第四十二条      股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
  在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间。
  第四十三条      会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东及代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东及代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
  第四十四条      股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应当包括以下内容：
 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权的股
份总数的比例；
 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
 （六）律师及计票人、监票人姓名；
 （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  会议记录应由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。会
议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限为十
年。
     第四十五条   召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所报告。
                  第六章   股东会的表决和决议
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  第四十六条    股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半
数通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
  第四十七条    下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）非由职工代表担任的董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
  第四十八条    下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司合并、分立、解散和清算；
  （三）修改公司章程；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
  （五）股权激励计划；
  （六）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第四十九条    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
 第五十条   股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
 （一）交易对方；
 （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
 （三）被交易对方直接或间接控制的；
 （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
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 （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方
直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
 （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制或影响的；
 （七）中国证监会或证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。
 第五十一条    股东会审议公司关联交易事项时，关联股东可以参加审议该关联交易，并
可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但在表决时应
当回避且不应参与投票表决；其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特
殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，
并在股东会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在
决议公告中予以披露。
  股东会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所的股
票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，并可
以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方式
干预公司的决定。
  股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数
通过方为有效。但是，该关联交易涉及有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非
关联股东代表参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
  第五十二条    股东会在审议重大关联交易时，董事会应当对该交易是否对公司有利发
表书面意见。
 第五十三条    公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
  股东会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东会提
供便利：
 （一）证券发行；
 （二）重大资产重组；
 （三）股权激励；
 （四）股份回购；
 （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东会审议的关联交易（不含日常关联交易）
                     - 36 -
和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
 （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
 （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
 （八）根据有关规定应当提交股东会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
 （九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
 （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
 （十一）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
  第五十四条   除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理或其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
  第五十五条   董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
  董事提名的方式和程序为：
  （一）在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会（发起人）提出
选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人提交股东
会选举。
  （二）持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可以向公司
董事会提出董事候选人。
 （三）公司董事会、审计委员会、持有或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按
照规定公布上述内容。
  第五十六条   股东会就选举两名以上董事进行表决时，实行累积投票制；股东会以累
积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前述累积投票制是
指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。获选董事分别按应选董事人数依次以得票较高者确定。
  董事会应当向股东通知候选董事的简历和基本情况。
  非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数 3%以上的股
东或董事会提名。单独或合计持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事
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候选人的临时提案的，最迟应在股东会召开 10 日前，以书面提案的形式向召集人提出并应
同时提交本规则第二十三条规定的有关董事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的
董事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
  第五十七条   除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决；股东或其代理人在股东会上不得对同一事
项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，
股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
  第五十八条   股东会审议提案时，不得对提案进行修改；否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
  第五十九条   同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
  第六十条   股东会采取记名方式投票表决。
  出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第六十一条   股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
  第六十二条   股东会提供网络投票方式的，应当安排在证券交易所交易日召开，且现
场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
 第六十三条    股东会就程序性问题进行表决时可以举手的方式进行，就实体性问题表决
时应当采取记名方式投票表决。
  第六十四条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
                     - 38 -
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
  第六十五条    股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
  第六十六条    提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。
  第六十七条    股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定在会议结
束之后立即就任。
  第六十八条    股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后 2 个月内实施具体方案。
  第六十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
  股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
                    第七章      会后事项
  第七十条    会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、纪要、
决议等文字资料由董事会秘书负责保管。
  第七十一条    董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，
办理在公司章程规定的指定媒体上的信息披露事务。
  第七十二条    股东会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以
任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并
视情节追究其法律责任。
               第八章 规则的修改
  第七十三条    有下列情形之一的，公司应当及时召开股东会修改本规则：
  （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范
性文件，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
  （二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
                          - 39 -
  （三）股东会决定修改本规则。
  第七十四条   本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息的，按规
定予以公告或以其他形式披露。
                   第九章   附    则
  第七十五条   本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规
定执行。
  公司应当依照中国证监会和证券交易所的有关规定进行信息披露，具体事宜由董事会
秘书负责。
  第七十六条   本规则所称公告或通知，是指按公司章程规定的方式刊登有关信息披露
内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时
在中国证监会指定的网站上公布。
  本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
  第七十七条   本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“超过”、“低于”、
“多于”不含本数。
  第七十八条   本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
  第七十九条   本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订，公司股东会审议批准。
  第八十条    本规则由公司董事会负责解释。
                     - 40 -
             烟台艾迪精密机械股份有限公司
                 董事会议事规则
                      第一章        总则
  第一条   为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促
使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《股票上市规则》”）及《烟台艾迪精密机械股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）等有关规定，制定本规则。
                第二章   董事会的组成和职权
  第二条   公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。
  第三条   公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，并设置 1 名职工代表董事。
  第四条   董事会行使下列职权：
  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （六）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
  （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
  （八）决定公司内部管理机构、分支机构的设置（包括全资子公司、分公司）；
  （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十）制定公司的基本管理制度；
                        - 41 -
  （十一）制订公司章程的修改方案；
  （十二）管理公司信息披露事项；
  （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十五）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；
审议批准公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
  （十六）审议除需由股东会批准以外的担保事项，并且须经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意；
  （十七）决定公司所有对外捐赠事项；
  （十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
                      第三章       董事长
  第五条   董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事过半数选举产生。
  第六条   董事长行使下列职权：
  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）董事会授予的其他职权。
  第七条   董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
                第四章    董事会组织机构
  第八条   公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责。
  董事会秘书可以由公司董事、副总经理或财务负责人担任。
  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
  第九条   董事会秘书由董事会聘任。
                       - 42 -
  公司董事会秘书的任职资格如下：
  （一）董事会秘书应当为具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；
  （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有
良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有
良好的处理公共事务的能力；具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
  第十条    董事会秘书的主要职责是：
  （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务
管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
  （二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股
东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
  （三） 组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关
会议，负责董事会会议记录工作并签字；
  （四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交
易所报告并公告；
  （五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；
  （六） 组织董事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员
了解各自在信息披露中的权利和义务；
  （七） 督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所其
他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有
关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
  （八） 《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
 第十一条     董事会秘书可以由公司董事、副总经理或财务负责人担任。公司聘请的会
计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
  第十二条    董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，
如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以
双重身份作出。
                        - 43 -
  公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期
间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备
案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长
代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书
职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
  公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并
不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负责任。证券事务代表应当取得证券交易所
颁发的董事会秘书培训合格证书。
  第十三条   公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘
书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。
  董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办
理事项移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持
续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
  第十四条   董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
  董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书
可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
  第十五条   公司董事会根据股东会的决议与公司需要设立战略、提名、审计、薪酬与
考核四个专门委员会。
  委员会成员由不少于 3 名董事组成，其中独立董事应当担任召集人（战略委员会除外）。
审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
  董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员
会的提案提交董事会审议决定。
                  第五章    董事会议案
  第十六条   董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董
事会议案。
  董事会提案应当符合下列条件：
                        - 44 -
  （一）提案内容与法律、法规、规范性文件和公司章程规定不相抵触，并且属于董事
会的职责范围；
  （二）有明确的议题和具体决议事项。
  所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应由各专门委员会审议后提交董事
会审议。
  第十七条    除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会应
在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董
事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将
提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，
应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
  第十八条    公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：
  （一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责拟订后由董事长向董事会提出；
  （二）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同
拟订后向董事会提出；
  （三）涉及公司对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基
本情况及财务状况、贷款用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响
等，由公司拟订后提交。
  第十九条    有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应根据提名
委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管理人员的任免应由独
立董事向董事会发表独立意见。
  第二十条    有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董
事会提出。
  第二十一条    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
  董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理或其他高级管理人员的意见。
                第六章   董事会会议的召集
  第二十二条    董事会会议分为定期会议和临时会议。
  董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
                       - 45 -
     第二十三条   有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
 （二）三分之一以上董事联名提议时；
 （三）审计委员会提议时；
 （四）董事长认为必要时；
 （五）二分之一以上独立董事提议时；
 （六）总经理提议时；
 （七）证券监管部门要求召开时；
  （八）公司章程规定的其他情形。
 第二十四条       按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
 （一）提议人的姓名或者名称；
 （二）提议理由或者提议依据的客观事由；
 （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
 （四）明确和具体的提案；
 （五）提议人的联系方式和提议日期等。
 提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并
提交。
 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为
提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内召集董事会会议并主持会议。
 第二十五条       董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
                  第七章   董事会会议的通知
 第二十六条       召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日
将盖有董事会办公室印章的书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提
交全体董事和总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记
录。
                         - 46 -
  情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上说明。
  第二十七条   董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点；
  （二）会议的召开方式；
  （三）拟审议的事项（会议提案）；
  （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
  （五）董事表决所必需的会议材料；
  （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
  （七）联系人和联系方式。
  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
  第二十八条    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变
更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当相应顺延或
者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相应记录。
  第二十九条   董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；以航空邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 日为送
达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；以
电报方式送出的，被送达人签收的日期为送达日期；被送达人应在收到该传真后立即以传
真回复确认，被送达人回复日期为送达日期。
  第三十条    除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公
司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料（包
括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。当 2 名或 2
名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
               第八章   董事会会议的召开和表决
                       - 47 -
  第三十一条   董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠
于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监
管部门报告。
  总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他
有关人员列席董事会会议。
  第三十二条   董事原则上应当亲自出席董事会会议。连续两次未亲自出席董事会会议
或任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的，
董事会应当作出书面说明并向证券交易所报告。
  因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事
代为出席。
  委托书应当载明：
  （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
  （二）委托人不能出席会议的原因；
  （三）委托人对每项提案的简要意见；
  （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
  （五）委托人和受托人的签字、日期等。
  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
  第三十三条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也
不得接受非关联董事的委托；
  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委
托；
  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他
董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董
事委托的董事代为出席。
  第三十四条   董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
                     - 48 -
  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定
期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票、或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
  第三十五条   会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确意
见。
  董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议
正常进行的，会议主持人应当及时制止。
  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进
行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
  第三十六条   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。
  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
  对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，
董事可以自由发言，发言时间原则上不超过 10 分钟，董事也可以以书面形式发表意见。
  第三十七条   提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐项分别表
决。
  会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作
选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的
视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的视为弃权。
  第三十八条   董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责制作董事会表
决票。表决票应至少包括如下内容：
  （一）董事会届次、召开时间及地点；
  （二）董事姓名；
  （三）需审议表决的事项；
  （四）对每一表决事项的表决意见；
  （五）其他需要记载的事项。
                     - 49 -
  表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董
事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以
保存，保存期限至少为十年。
  受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一
张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
  第三十九条   采取传真方式表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持人的要
求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。
  第四十条   出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
  （一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
  （二）董事本人认为应当回避的情形；
  （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情
形。
  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，
不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
  第四十一条   与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当
及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当
要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
况不予统计。
  第四十二条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异
议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时组织验票。
  第四十三条   除本规则第四十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须由超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
  董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事
过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上在后形成的决议为准。
                    - 50 -
  第四十四条   董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
  第四十五条   董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作出决议，
但注册会计师尚未出具正式审计报告的，应当首先根据注册会计师提供的审计报告草案（除
涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均已确定）作出决议，待注册会
计师出具正式审计报告后，再就相关事项作出决议。
  第四十六条   提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会
会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
  第四十七条   二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应宣布
对该议案暂缓表决。
  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
                 第九章   董事会会议记录
  第四十八条   现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录音。
  第四十九条   董事会秘书可以安排董事会办公室工作人员对董事会会议作记录。会议
记录应当包括以下内容：
  （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
  （二）会议通知的发出情况；
  （三）会议召集人和主持人；
  （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
  （五）关于会议程序和召开情况的说明；
  （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决
意向；
  （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
  （八）与会董事认为应当记载的其他事项。
  第五十条    除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开
情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议
记录。
                       - 51 -
  第五十一条   与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会
议纪要和会议决议进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
  董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、
发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和会议决议的内容。
  第五十二条   董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议
违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，
也不委托代表，也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未
表示异议，不免除责任。
  第五十三条   董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出
席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
会议决议等，由董事会秘书负责保存。
  董事会会议档案的保存期限为十年。
                 第十章      决议执行
  第五十四条   董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定
办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。
  第五十五条   董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在
以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
                第十一章      规则的修改
  第五十六条   有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
  （一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法
规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；
  （二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
 （三）股东会决定修改本规则。
                       - 52 -
  第五十七条   本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信息的，
按规定予以公告或以其他形式披露。
  第五十八条   本规则经股东会批准后生效，修改时亦同。
                   第十二章       附则
  第五十九条   董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在
检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理人员予以纠正，经理人员若不采纳其
意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理人员予以纠正。
  第六十条   本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不含本数。
  第六十一条   本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
  第六十二条   本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订，公司股东会审议批准。
 第六十三条 本规则由公司董事会负责解释。
                     - 53 -
              关于修订公司相关制度的议案
各位股东：
  根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》及中国证监会、
上海证券交易所随之发布的相关法律法规的规定，为进一步完善公司治理，公
司对以下制度进行修订：
    序号                         名称
  现提交本次股东大会，请各位股东予以审议。
                                    烟台艾迪精密机械股份有限公司
                                         董   事   会
                      - 54 -
             烟台艾迪精密机械股份有限公司
                   独立董事工作制度
                       第一章    总 则
  第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，规范公司独立董事行为，充
分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《公司章程》的有关规定，并结合本
公司实际情况，制定本制度。
  第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事。
  独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的
影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期
间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
  第三条 公司独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。独立董事中至少包括一名会
计专业人士。
  第四条 公司董事会设立薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会与战略委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
                 第二章   独立董事任职资格与任免
  第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
  （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
                         - 55 -
  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不
具备独立性的其他人员。
  前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同
一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
  第六条   担任本公司独立董事应当符合下列条件：
  （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）符合本制度及《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其
他条件。
  第七条   本公司独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《规范运作指引》
规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
  （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机
关刑事处罚的；
  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
  （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
  （四）重大失信等不良记录；
  （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席
董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
  （六）证券交易所所认定的其他情形。
  第八条   以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
                    - 56 -
识和经验，并至少符合下列条件之一：
  （一）具备注册会计师资格；
  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年
以上全职工作经验。
  第九条    独立董事原则上最多在包括公司在内的三家境内上市公司担任独立董事，并
应当确保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。
  第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董
事候选人，并经股东会选举决定。
  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
  第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任
独立董事的其他条件作出公开声明。
  第十二条   公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
     公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照《上市公司独立董事管理办法》的规
定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应
当真实、准确、完整。
  证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选
人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司应当及时披露。在召
开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情
况进行说明。证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提
交股东会审议的，应当取消该提案。
  第十三条   公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
  第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但
是连续任职不得超过六年。
                     - 57 -
  在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名
为公司独立董事候选人。
  第十五条   独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立
董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。
  独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》有关规定的，应当立即停止履职并辞
去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
  独立董事因触及前两款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
  第十六条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公
司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职
之日起六十日内完成补选。
               第三章   独立董事的职责与履职
  第十七条   独立董事履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
  第十八条   独立董事行使下列特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
                       - 58 -
  （二）向董事会提议召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司应当披露具体情况和理由。
  独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
  第十九条    下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
  第二十条    董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项
进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问
题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
  独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
  第二十一条    独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记
录中载明。
  第二十二条    独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当
包括下列内容：
  （一）重大事项的基本情况；
  （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
  （三）重大事项的合法合规性；
  （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
  （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、
                     - 59 -
无法发表意见及其障碍。
  独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相
关公告同时披露。
  第二十三条    独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能
亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其
他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可
以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
  第二十四条    独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第
二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东
会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及
披露事项的，公司应当及时披露。
  公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易
所报告。
  第二十五条    公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独
立董事专门会议）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第十九条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
  第二十六条    独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
  除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司
审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职
责。
  第二十七条    公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
  独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获
取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组
                     - 60 -
成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，
公司及相关人员应当予以配合。
  独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
  第二十八条    独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
  （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
  （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第
二十八条以及《规范运作指引》所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》
第十八条第一款以及《规范运作指引》所列独立董事特别职权的情况；
  （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进
行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
  （五）与中小股东的沟通交流情况；
  （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
  （七）履行职责的其他情况。
  独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
             第四章 独立董事的工作条件与履职保障
  第二十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事
会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
  董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
  第三十条    公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有
效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立
董事开展实地考察等工作。
  公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听
取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
  第三十一条   公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董
事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会
会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
                     - 61 -
  两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面
向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
  董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
  第三十二条   独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
  独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人
员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
  独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
  第三十三条   公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
  公司视情况可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的
风险。
  第三十四条   公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
  除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单
位和人员取得其他利益。
  第三十五条   独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会
议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
  公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主
动履行职责，维护公司整体利益。
  第三十六条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
  （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
  （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
  （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召
开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
  （四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会
未采取有效措施的；
  （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
                    - 62 -
                  第五章     附 则
  第三十七条   本制度下列用语的含义：
  （一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对
公司有重大影响的股东；
  （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董
事和高级管理人员的股东；
  （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
  （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐
妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
  （五）违法违规行为揭露日，是指违法违规行为在具有全国性影响的报刊、电台、电
视台或者监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首
次被公开揭露并为证券市场知悉之日；
  （六）违法违规行为更正日，是指信息披露义务人在证券交易场所网站或者符合中国
证监会规定条件的媒体上自行更正之日。
  第三十八条 本制度未作规定的，按有关法律、法规和《公司章程》有关规定执行。
  第三十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
  第四十条 本制度经股东会审议批准之日起生效。
                     - 63 -
            烟台艾迪精密机械股份有限公司
                   关联交易管理制度
                    第一章    总 则
  第一条 为保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保
公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及其他有关法律、法
规和规范性文件的规定以及《烟台艾迪精密机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的规定，特制定本办法。
  第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义
务的事项。
  第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
  （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
  （二）公平、公正、公开的原则；
  （三）关联人如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回避表
决；
  （四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应
当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必须单独出具声明；
  （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请
专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
             第二章    关联人和关联交易的范围
  第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
  （一）公司的关联法人是指：
法人或其他组织；
的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
                      - 64 -
实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或
其他组织。
  （二）公司关联自然人是指：
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、年满 18 周岁的子女及其配偶和子女配偶的父
母；
殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
  （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
月内，将具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的；
  （四）公司应当参照《上市规则》及证券交易所的相关规定，确定公司关联人的名单，
并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
     公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，
审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
  第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
  （一）购买或出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
  （三）提供财务资助；
  （四）提供担保；
  （五）租入或租出资产；
  （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
  （七）赠与或受赠资产；
  （八）债权或债务重组；
  （九）研究与开发项目的转移；
                     - 65 -
  （十）签订许可协议；
  （十一）购买原材料、燃料、动力；
  （十二）销售产品、商品；
  （十三）提供或接受劳务；
  （十四）委托或受托销售；
  （十五）关联双方共同投资；
  （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
             第三章 关联交易价格的确定和管理
  第六条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
  （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国
家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方
协商确定价格。
  （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中
予以明确。
  （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
  （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易
价格及费率。
  （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
  第七条 关联交易价格的管理
  （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按
协议约定结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
  （二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动
情况报董事会备案。
               第四章   关联交易的程序与披露
  第八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
  第九条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，或者公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
人民币以上的关联交易，应当由总裁向董事会提交议案，经董事会批准后生效并及时披露。
  上述交易在提交董事会审议前，需经独立董事专门会议审议通过。
  第十条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000
                       - 66 -
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时
披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估
或审计，并将该交易提交股东会审议。
  本制度所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
  董事会审议应当提交股东会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以
现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
  董事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交易，董事和高
级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事会声明该交易为关联交易，并提
交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利
益不受损害。
  第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东会审议。
  公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应
当在股东会上回避表决。
  第十二条 公司在审议关联交易时，应当做到：
  （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在
抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
  （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对
手方；
  （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
  （四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标
的进行审计或评估。
  公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交
易事项进行审议并作出决定。
  第十三条 公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占
公司利益的问题。
  第十四条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造
成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追
究有关人员的责任。
  第十五条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件：
                    - 67 -
  （一）公告文稿；
  （二）与交易有关的协议书或意向书；
  （三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
  （四）交易涉及的政府批文（如适用）；
  （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
  （六）证券交易所要求提供的其他文件。
  第十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
  （一）交易概述及交易标的的基本情况；
  （三）董事会表决情况（如适用）；
  （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
  （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明
确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特
定事项。
  若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公
允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
  （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权
益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
  （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本
期和未来财务状况和经营成果的影响等；
  （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
  （九）关于交易对方履约能力的分析；
  （十）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
  （十一）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
  （十二）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
  （十三）中介机构及其意见；
  （十四）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
  第十七条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，
应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计
计算的发生额达到第九条或者第十条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
  已经按照第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
                     - 68 -
  第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适
用第九条和第十条的规定：
  （一）与同一关联人进行的交易；
  （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
  上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关
联人。
  已经按照第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
  第十九条 公司与关联人进行第五条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关
的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
  （一）公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，公司应当与关联人订
立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第九条或第十条的规定提交董
事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
  （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执
行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际
履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或
者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及
的交易金额分别适用第九条或第十条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交
易金额的，应当提交股东会审议。
  （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易
协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以
在披露上一年度报告之前，对本公司当年将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根
据预计金额分别适用第九条或第十条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计
范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交
易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第九条或第十条的规定重新提
交董事会或者股东会审议并披露。
  第二十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其
确定方法、付款方式等主要条款。
  协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十九条规定履行
披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异
的原因。
                    - 69 -
     第二十一条 依据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及公司章程等相关规定
对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。
     第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将
该交易提交股东会审议。
     第二十三条 关联董事的回避和表决程序为：
     （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
     （二）会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决；
     （三）关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避；
     （四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确
认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
     （五）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
     （六）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，作出决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东会审议。
     第二十四条 关联股东的回避和表决程序为：
  （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避
申请；
  （二） 会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；
     （三）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的
律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东作出判断；
     （四）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股
份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的规定表决。
     第二十五条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义
务：
     （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
     （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
                      - 70 -
转换公司债券或者其他衍生品种；
  （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
  （四） 证券交易所认定的其他情况。
                  第五章      附 则
  第二十六条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股权，或者能够决定其董事
会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联人发生
的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参
股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行本制度提及的各类交易，可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披
露义务。
  第二十七条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
  第二十八条   有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，
保存期限不少于 10 年。
  第二十九条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，
并报公司股东会审议通过，由董事会负责解释。
  第三十条 本制度经公司股东会通过之日起实施。
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             烟台艾迪精密机械股份有限公司
                   募集资金管理办法
  为规范烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、使用
和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，
特制定本办法。
                    第一章    总 则
  第一条 本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，
向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。
  本办法所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
  第二条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一
致，不得随意改变募集资金的投向。
  公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
  第三条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项目的具体
实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
  募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保
该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度。
  募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确保投资于境外项目的
募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相
关具体措施和实际效果。
  第四条 上市公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
  公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅
自或变相改变募集资金用途。
  公司应配合保荐人及其保荐代表人对公司募集资金管理的持续督导工作。
  第五条 公司应根据相关法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，
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履行信息披露义务。
  公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募
集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集
资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整
改进展情况。
  第六条 对违反本制度规定，造成公司募集资金使用违规的相关责任人，公司将给予相
关责任人批评、警告，直至解除其职务的处分。致使公司遭受损失的，相关责任人应承担
包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
                 第二章   募集资金存储
  第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理。募集资金专户数量（包括公司的子公司
或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
  公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
  第八条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集
资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦
不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。
  公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用项目的资金在同一
专用账户存储的原则进行安排。
  第九条 公司在募集资金到位后 1 个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简
称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
  （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
  （三）公司一次或者 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元人民币或者募
集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
  （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
  （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
  （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或
者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
  （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
  （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额
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支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可
以终止协议并注销该募集资金专户。
  公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目
的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公
司应当视为共同一方。
  公司应当在三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当
事人签订新的协议，并及时公告。
  第十条 公司订立监管协议时应明确该商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单
或通知专用账户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专用账户资料情形的，
公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。并应积极督促商业银行履行协议。
                 第三章   募集资金使用
  第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
  公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法
规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞
争能力和创新能力。中国证监会对公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资
金用途另有规定的，从其规定。
  第十二条 除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，募集资金不得用于证券投资、
衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得用于持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产的项目，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
  公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
  第十三条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和
本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提
出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总裁在董事会授权
范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
  第十四条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用
项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的
依据性材料供备案查询。
  第十五条 募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门
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要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会秘
书室报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
  第十六条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进
度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
  第十七条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
  募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预
计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使
用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预
计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
  第十八条 募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
  （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
  （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
  （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
  （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
  公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目
的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资
计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
  第十九条 公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目。
  募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事
会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成
的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常
推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况
  第二十条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者
独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
  （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
  （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
  （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
  （四）改变募集资金用途；
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  （五）改变募集资金投资项目实施地点；
  （六）使用节余募集资金；
  （七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
  公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准
的，还应当经股东会审议通过。
  第二十一条 公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公
司董事会审议通过，保荐人发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司原则上应当
在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
  募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六
个月内实施置换
  公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额
确定的，应当在置换实施前对外公告。
  第二十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资
金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，
该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划
正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
  现金管理产品应当符合下列条件：
  （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
  （二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
  （三）现金管理产品不得质押。
  第二十三条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时
公告下列内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金
净额、投资计划等；
  （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
  （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响
募集资金投资项目正常进行的措施；
  （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，
公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
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  （五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。
  公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制
措施。
  第二十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当通过募集资金专户
实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件：
  （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
  （二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
  （三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
  （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
  第二十五条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及
时公告下列内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
  （二）募集资金使用情况；
  （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
  （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原
因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措
施；
  （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
  （六）证券交易所要求的其他内容。
  补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全
部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期
日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原
因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
  第二十六条 公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人
利用募集资金运用项目获取不当利益。
  第二十七条 公司募集资金运用项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募集资金
运用项目的审议应回避表决。
  第二十八条 公司董事会授权总裁在公开披露的募集资金运用项目范围内具体负责项
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目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资金的
使用支出。
              第四章   募集资金用途变更
  第二十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
  （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
  （二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变
更的除外）；
  （三）改变募集资金投资项目实施方式；
  （四）中国证监会及证券交易所认定的其他情形。
  公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会
或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用
途。
  第三十条 公司应当在董事会和股东会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募
集资金用途。
  第三十一条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可
行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。
  公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
  第三十二条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后及时公告下列内容：
  （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
  （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
  （三）新项目的投资计划；
  （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
  （五）保荐人对变更募集资金投资用途的意见；
  （六）变更募集资金用途尚需提交股东会审议的说明；
  （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
  第三十三条 公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资
金运用项目的有效控制。
  第三十四条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
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的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
  公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价
依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
  第三十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并及时
公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人出具的意见。
  第三十六条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于
该项目募集资金净额 10%的，上市公司使用节余资金应当按照本办法第二十条的规定履行相
应程序。
  节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资
金还应当经股东会审议通过。
  节余资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁免
履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
  第三十七条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资
金用于永久补充流动资金的，应当符合下列要求：
  （一）募集资金到账超过一年；
  （二）不影响其他募集资金项目的实施；
  （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
                第五章   超额募集资金的使用
  第三十八条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的
使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当
至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
  公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建设方案、投资
必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等
的，还应当按照《上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。
  确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明
必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额
度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相
关信息。
  公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况
及下一年度使用计划。
                       - 79 -
  第三十九条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议通过后，
按照下列先后顺序有计划地使用超募资金：
  （一）补充募集资金投资项目资金缺口；
  （二）临时补充流动资金；
  （三）进行现金管理。
                第六章   募集资金管理与监督
  第四十条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况。
  公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并
及时向审计委员会报告检查结果。
  公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没
有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及
时向证券交易所报告并公告。
  第四十一条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，每半年度
全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情
况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。
相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和《规范运作》规定的存放、管理和使用情况。
公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
  第四十二条 集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计
使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使
用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、
调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐人或者独立财
务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集
资金存放、管理和使用相关的必要资料。
  第四十三条 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照证券交易所相关规
定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出
鉴证结论。
  鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就
鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
                       - 80 -
  第四十四条 保荐人或者独立财务顾问发现上市公司募集资金的存放、管理和使用情况
存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向证券交易所报告。保荐人或者独立财务顾
问应当至少每半年对上市公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。每个
会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情
况出具专项核查报告并披露。
  公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”
或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真
分析会计师事务所提出该鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
  保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在
对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督
促公司及时整改并向证券交易所报告。
  第四十五条 对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金或未按照本制度规定及
时报告募集资金使用情况，致使公司未能及时履行信息披露义务的，将追究相关人员责任。
                第七章      附 则
  第四十六条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”
不含本数。
  第四十七条 本办法由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效执行。
                    - 81 -
            烟台艾迪精密机械股份有限公司
                  对外投资管理制度
                       第一章    总 则
  第一条 为规范烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，
提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大
化，依照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上
市规则》）等其他国家法律、法规的相关规定，结合《烟台艾迪精密机械股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等公司制度，制定本制度。
  第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股
权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
  第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要
指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、
基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的
各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
  （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
  （二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项
目；
  （三）参股其他境内、外独立法人实体；
  （四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
  第四条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要
素优化组合，创造良好经济效益。
  第五条 本制度适用于公司的一切对外投资行为，公司所属全资子公司、控股子公司（以
下简称“子公司”）应参照本制度制定相应对外投资管理制度。
                 第二章   对外投资的审批权限
  第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东会、董事会为对外投资
的决策机构。董事长、总裁在授权内可行使一定的对外投资职能。
  第七条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》、《股东
会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》等规定的权限履行审批程序。
                         - 82 -
              第三章    对外投资的组织管理机构
  第八条 公司股东会、董事会、总裁办公会议为公司对外投资的决策机构，各自在其权
限范围内，对公司的对外投资做出决策。
  第九条 总裁是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资项目进行信息收
集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
  第十条 公司财务部门为公司对外投资后续管理部门，行政部门为固定资产投资实施部
门。
  第十一条 公司总裁办公室研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、
审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权
交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；财务部门对子公司及控股公司
进行责任目标管理考核。
  第十二条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、
工商登记、税务登记、银行开户等工作。
  第十三条 公司可以聘请法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章
程等的法律审核。
               第四章   对外投资的决策管理
                    第一节      短期投资
  第十四条 公司短期投资决策程序：
  （一）总裁办公室对具体投资建议预选投资机会和投资对象；
  （二）财务部门负责提供公司资金流量状况；
  （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
  第十五条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时
登记入账，并进行相关账务处理。
  第十六条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员
共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接
触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
 第十七条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
                    第二节      长期投资
  第十八条 总裁办公室对长期投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会初审。
  第十九条 初审通过后，总裁办公室按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编
                          - 83 -
制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总裁办公会议讨论通过，上报董事会。
  第二十条 董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会。
  第二十一条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。
  第二十二条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。
  第二十三条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须
经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
  第二十四条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投
入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部
门同意。
  第二十五条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
  第二十六条 总裁办公室根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，
对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并
进行投资评价与总结。
  第二十七条 投资项目实行季报制，总裁办公室对投资项目的进度、投资预算的执行和
使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报
告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的
调整需经原投资审批机构批准。
  第二十八条 公司审计委员会、审计部、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，
对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处
理。
  第二十九条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中
止）的档案资料，由行政部门负责整理归档。
             第五章   对外投资的转让与收回
  第三十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
  （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
  （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
  （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
  （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
  第三十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
  （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
                     - 84 -
  （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
  （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
  （四）本公司认为有必要的其他情形。
  第三十二条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置
对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
  第三十三条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
  第三十四条 财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
             第六章   对外投资的人事管理
  第三十五条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产
生的董事，参与和监督影响新建公司的运营决策。
  第三十六条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，
并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决策起重要作用。
  第三十七条 上述第三十五条、三十六条规定的对外投资派出人员的人选由公司总裁办
公会议提出初步意见，由总裁决定。
  第三十八条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行
职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委
派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位
的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达
的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
           第七章 对外投资的财务管理及审计
  第三十九条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详
尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计
核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
  第四十条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的
需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的
权益，确保公司利益不受损害。
  第四十一条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项
审计。
  第四十二条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
                    - 85 -
  第四十三条 公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合
并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
  第四十四条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、
合法性进行监督。
  第四十五条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员
进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与
账面记录相互核对以确认账实的一致性。
            第八章   重大事项报告及信息披露
 第四十六条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》
等的规定履行信息披露义务。
  第四十七条 子公司须遵循公司信息披露管理制度，并严格按照《子公司管理制度》履
行信息报告及披露义务。公司对子公司所有信息享有知情权。
                  第九章     附 则
  第四十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
  第四十九条 本制度解释权属公司董事会。本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
                     - 86 -
            烟台艾迪精密机械股份有限公司
              会计师事务所选聘制度
                    第一章 总则
  第一条 为规范烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）选聘会计师事务
所相关工作，提高审计工作和财务信息的质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《国有企业、上
市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件和《烟台艾迪精密机械股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际情况，制定本制度。
  第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规的要求，聘任会计
师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。
  公司聘任会计师事务所从事除前述定期财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，
可以选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性程度可参照本制度执行。
  第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）
审核后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在股东会审议通过前聘请会计师事
务所开展审计业务。
  第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司股东会审议前向公司指定会计师事务所，
不得干预审计委员会独立履行审核职责。
            第二章 应聘会计师事务所需满足的条件
  第五条 公司选聘会计师事务所应当符合以下条件：
  （一）具有独立的法人资格，具备中国证券监督管理委员会、国家行业主管部门规定
的开展证券期货相关业务所需的执业资格和条件；
  （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的质量控制制度和内部管理制度
并有效执行；
  （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
  （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
  （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉
和执业质量记录；
  （六）符合国家法律法规、规章或规范性文件要求的其他条件。
                      - 87 -
              第三章 选聘会计师事务所的程序
  第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
  （一）审计委员会；
  （二）过半数独立董事或 1/3 以上的董事。
  第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委
员会应当切实履行下列职责：
  （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
  （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
  （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
  （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
  （五）监督及评估会计师事务所审计工作；
  （六）每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行
监督职责情况报告；
  （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事
项。
  第八条 选聘会计师事务所的程序：
  （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开
展前期准备、调查、资料整理等工作；
  （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行资质
审查；
  （三）审计委员会审核通过后，提出拟选聘会计师事务所并报董事会；
  （四）董事会审议通过后报公司股东会批准，公司及时履行信息披露义务；
  （五）股东会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订审计
业务约定书，聘期一年，可以续聘。
  第九条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘
以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
  （一）竞争性谈判：通过与会计师事务所进行商谈，并据此确定符合服务项目要求的
最优会计师事务所；
  （二）公开招标：以公开招标的方式，明确投标条件，由具备规定资质条件的会计师
                     - 88 -
事务所参加公开竞聘；
  （三）邀请招标：以投标邀请书的方式邀请具备规定资质条件的会计师事务所参加竞
聘；
  （四）单一选聘：邀请某个具备规定资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘。
  公司采用竞争性谈判、公开招标、邀请选聘等公开选聘方式的，应当通过公司官网等
公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内
容。
  第十条 为保持审计工作的连续性和保证审计工作质量，公司可以续聘同一审计机构。
公司续聘同一审计机构的，可以不再开展选聘工作，每年度由审计委员会提议董事会、股
东会审议批准后对会计师事务所进行续聘。
  在续聘会计师事务所时，审计委员会应对会计师事务所审计工作完成情况及其执业质
量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会、股东会审议；形成
否定性意见的，应改聘会计师事务所。
  第十一条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进
行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
  选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条
件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承
担能力水平等。其中，评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度
及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺
陷识别与整改等方面的政策与程序。
  公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质
量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。
  第十二条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘
文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
  公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务
所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：审计费
用报价得分=［1-（选聘基准价-审计费用报价）/选聘基准价］×审计费用报价要素所占权
重分值。
  聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，
以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
                     - 89 -
  第十三条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满 5 年的，之
后连续 5 年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，
在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
  公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目合伙人、
签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子
公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
  第十四条 公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计
师的服务年限、审计费用等信息。
  公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事
务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情
况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
  第十五条 公司应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真
落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司
在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款
明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的
管控，有效防范信息泄露风险。
  第十六条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应
当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日
起至少 10 年。
                 第四章 日常监督与改聘
  第十七条 审计委员会应当对下列情况保持高度谨慎和关注：
  （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师
事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
  （二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正
被立案调查；
  （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
  （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准
价；
  （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
                     - 90 -
  第十八条 审计委员会应对选聘会计师事务所进行监督检查，其检查结果应涵盖在年度
履行监督职责情况的报告中：
  （一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
  （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门
有关规定；
  （三）审计业务约定书的履行情况；
  （四）其他应当监督检查的内容。
  第十九条 承担审计业务的会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东会决议，
公司不再选聘其承担审计工作：
  （一）将所承担的项目分包或转包给其他机构的；
  （二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
  （三）不符合本制度对会计师事务所执业质量要求的。
  第二十条 公司解聘或不再任会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师事务所。
  第二十一条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计
师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合
理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
  第二十二条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出召开股东会会议通知，前
任会计师事务所可以在股东会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在股
东会上陈述意见提供便利条件。
  第二十三条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会
计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
  第二十四条 公司更换会计师事务所的，原则上应当在被审年度第四季结束前完成选聘
工作。
                 第五章 监督及处罚
  第二十五条 审计委员会负责公司选聘会计师事务所的监督工作。发现选聘会计师事务
所工作中存在违反本制度及相关规定的，应及时反馈给董事会，并按以下程序进行处理：
  （一）责令相关主体纠正不当选聘行为，并给予警告；
  （二）已完成选聘的，如果所聘事务所不符合第二章第五条之要求，责令公司解聘已
聘请的会计师事务所，并对相关责任人予以通报批评；
                     - 91 -
  （三）情节严重或给公司造成经济损失的，对相关责任人给予相应的经济处罚或纪律
处分。
                 第六章 附则
  第二十六条 本制度未尽事宜，或者与国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文
件、上海证券交易所要求及《公司章程》等的规定相抵触的，应当依照有关规定执行。
  第二十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
  第二十八条 自公司股东会审议通过之日起生效实施。
                   - 92 -
            烟台艾迪精密机械股份有限公司
              融资与对外担保管理办法
                  第一章      总 则
   第一条 为规范公司融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保
护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）
等法律、行政法规、规范性文件及《烟台艾迪精密机械股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的相关规定，制定本办法。
   第二条 本办法所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，主
要包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形
式。
   公司直接融资行为不适用本办法。
   第三条 本办法所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或
其他形式的担保。
   公司为自身债务提供担保不适用本办法。
   第四条 公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股
东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
                第二章   公司融资的审批
   第五条 公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资申请，并对
该事项进行初步审核后，按本办法第七至八条所规定的权限报公司有权部门审批。
   第六条 依据《公司章程》、股东会及董事会的授权，公司融资事项的审批权限如下：
   （一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 1%的融资事项，报总裁审批，
总裁在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计净资产值的
   （二）除前述第（一）项另有规定外，单项金额不超过公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%的融资事项，报董事长审批，董事长在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不
得超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 10%；
   （三）除前述第（一）项、第（二）项另有规定外，单项金额不超过公司最近一期经
                      - 93 -
审计净资产绝对值 20%的融资事项，报董事会审批，董事会在同一会计年度内行使该决定权
的累计金额不得超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 30%；
  （四）超过上述（一）、（二）、（三）项审批权限范围的融资事项，须报公司股东
会审议批准。
  公司年度股东会可就下一年度的融资计划与额度进行审议，并授权董事会或其他有权
机构具体实施。
  有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《公司章程》对相关事项有特别
规定的，按特别规定执行。
  第七条 公司申请融资时，应依据本办法向有权部门提交申请融资的报告，内容必须完
整，并应至少包括下列内容：
  （一）拟提供融资的金融机构名称；
  （二）拟融资的金额、期限；
  （三）融资获得资金的用途；
  （四）还款来源和还款计划；
  （五）为融资提供担保的担保机构；
  （六）关于公司的资产负债状况的说明；
  （七）其他相关内容。
  申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。
  第八条 公司有关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告时，应对融资事项所
涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验
相关批准文件；董事会或股东会认为必要时，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该
等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。
  公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状况，对资
产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。
               第三章   公司对外提供担保的条件
  第九条 公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象的下述资信状况，对该担保事项的
利益和风险进行充分分析：
  （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
  （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或者良好的发展前景，并具有
偿债能力；
                       - 94 -
  （三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
  （四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
  （五）提供的财务资料真实、完整、有效；
  （六）公司能够对其采取风险防范措施；
  （七）没有其他明显的法律风险。
  第十条 公司对外提供担保，由财务部根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定
资料是否真实。
  第十一条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际担
保能力和反担保的可执行性。
               第四章   公司对外提供担保的审批
  第十二条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保的申请，
并对该事项进行初步审核后，按本办法第十五条规定的权限报公司有权部门审批。
  第十三条 公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请,及公司财务部向董
事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件
包括但不限于：
  （一）被担保人的基本资料、经年检的企业法人营业执照复印件；
  （二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
  （三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
  （四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
  （五）拟签订的担保合同文本；
  （六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情
况的说明及相关权利凭证复印件；
  （七）其他相关资料。
  董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保
事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。
 第十四条 公司对外担保须经董事会或股东会审议。应由股东会审批的对外担保，须经
董事会审议通过后方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括下列情形：
  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
  （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后
提供的任何担保；
                       - 95 -
  （三）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
  （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
  （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
  （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
  （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
  （八）法律、法规、规章或公司章程规定的其他需经股东会审批的担保事项。
  股东会审议前款第（四）项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
  第十五条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
  第十六条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同
意。
  由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之二时，应按
照公司章程的规定，将该等对外担保事项提交股东会审议。
  第十七条 公司在 12 个月内对外担保累计余额达到第十五条第一款（一）标准后又拟
对外提供担保的，在经董事会决议通过后须报股东会审议批准。对于已经履行了上述批准
程序的担保事项不再计入对外担保累计余额。
  第十八条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，
应当针对每一担保事项逐项进行表决。
  公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保
情况、执行本办法规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
              第五章   公司融资及对外担保的执行和风险管理
  第十九条 公司各部门及分支机构的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由公
司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。
  公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事
长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。
  第二十条 公司订立的融资合同或担保合同应于签署之日起 7 日内报送公司财务部登记
备案。
                         - 96 -
  第二十一条 已经依照本办法第二章、第四章所规定权限获得批准的融资事项及对外担
保事项，在获得批准后 30 日内未签订相关融资合同或担保合同的，超过该时限后再办理融
资或担保手续的，视为新的融资或担保事项，须依照本办法规定重新办理审批手续。
  第二十二条 公司财务部为公司融资及对外担保的日常管理部门。
  公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审
计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分
立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
  如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人
应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
  第二十三条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定的时间内履行偿债
义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
  被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须
按照本办法规定的程序履行担保申请审批程序。
  公司对外担保的主债务合同发生变更的，属本制度规定须由董事会审议通过的，应由
公司董事会决定是否继续承担担保责任；属本制度规定须由股东会审议通过的，应由股东
会决定是否继续承担担保责任。
  第二十四条 公司应依据融资合同所规定的资金用途使用融资获得的资金，如确须变更
用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本办法第七至九条规定的相关权限履行批准程
序。
  第二十五条 公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原因，并与
相关部门共同制定应急方案。
  融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会报告，并说明原因及还款期限。
  第二十六条 公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。
  对于在担保期间内出现的、被担保人偿还债务能力已经或将要发生重大不利变化的情
况，公司财务部应会同公司相关部门共同制定应急方案。
  公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关风险管理制度。
  第二十七条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义
务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。被担保人不履行
债务致使作为担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追
偿。
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           第六章   公司融资及对外提供担保的信息披露
  第二十八条 公司融资及对外担保事项的相关资料和文件应及时送交董事会秘书。
  第二十九条 公司融资及对外担保应依照有关法律法规、中国证券监督管理委员会发布
的有关规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。具体信息披露事宜由公司
董事会秘书负责。
                 第七章   有关人员的责任
  第三十条 公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、法规及规范性文件的规定审
核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所产生的损失依法承担连
带责任。
  第三十一条 依据本办法规定具有审核权限的公司管理人员未按照本办法规定权限及
程序，擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损
失的，公司有权追究相关责任人员的法律责任。
  上述人员违反本办法，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责
任人员进行处罚。
                   第八章      附 则
  第三十二条 公司控股子公司的对外担保，比照本办法的规定执行。
  第三十三条 本办法经公司董事会通过后报股东会批准生效，对本制度的修改，亦需经
公司董事会通过并报股东会批准后生效。本办法自生效之日起执行。
  第三十四条 本办法由公司董事会解释。
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