上海汇通能源股份有限公司
会议资料
二〇二五年九月十日
上海汇通能源股份有限公司
上海汇通能源股份有限公司
二〇二五年九月十日
上海汇通能源股份有限公司
为了维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效
率，上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据
《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特
提出如下注意事项：
一、大会召开期间，请各位股东有序领取会议资料，并按时进入会场。
二、为确保大会正常秩序和议事效率，请各位股东注意遵守会场纪律，
不要大声喧哗，影响大会的正常进行，如有问题可与工作人员联系。
三、参加本次股东大会的各位股东，应认真履行法定职责、行使法定
权利。
四、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东以其有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请各位股东、股东
代表或股东代理人在表决票上填写股东姓名、持股数，由股东本人或代理
人签名。非累计投票议案同意请在“同意”栏内打“√”，不同意请在“反
对”栏内打“√”，放弃表决权利时请在“弃权”栏内打“√”。
五、如对本公司工作有意见和建议，请书面递交工作人员，由公司董
事会办公室统一给予答复。
六、股东如需发言，请事前通知工作人员，并出示有效证明，经工作
人员登记后即可发言。
七、股东大会召开过程中，望各位股东、股东代表或股东代理人按工
作人员指示有序参会，请勿在会场随意走动，积极遵守会场纪律，共同维
护好大会秩序和安全。
上海汇通能源股份有限公司
二〇二五年九月十日
议案 1:
上海汇通能源股份有限公司
关于修订公司章程及附件的议案
各位股东、股东代表：
依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司章程指引》《中国证监会关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期
安排》等法律法规要求，公司拟对《公司章程》及附件进行修订。
本次主要修订内容为：
（一）将“股东大会”统一修订为“股东会”；
（二）不再设监事会或监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规
定的监事会的职权；
（三）除前两类修订外，其他主要修订情况对比如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护上海汇通能源股份有 第一条 为维护上海汇通能源股份
限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 有限公司（以下简称公司）、股东、职
人的合法权益，规范公司的组织和行为， 工和债权人的合法权益，规范公司的组
称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《公司法》）、《中华
法》（以下简称《证券法》）和其他有关 人民共和国证券法》（以下简称《证券
规定，制订本章程。 法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和
第二条 公司系依照《公司法》和其
其他有关规定成立的股份有限公司。
他有关规定成立的股份有限公司。
公司是以募集方式设立，经中华人
公司是以募集方式设立，经中华人民
民共和国上海市人民政府沪府办(199
号文批准，并在上海市工商行政管理局依
管理局依法注册登记，取得营业执照，
法注册登记，领取营业执照，具有独立法
统一社会信用代码 91310000132200944
人资格的股份有限公司。
J。
第八条 董事长代表公司执行公司
事务，为公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表 担任法定代表人的董事或者经理
人。 辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
序号 修订前 修订后
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股
第十条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承
公司的债务承担责任。
担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司组织与行为、公司与股 第十一条 本章程自生效之日起，
东、股东与股东之间权利义务关系的具有 即成为规范公司的组织与行为、公司与
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 股东、股东与股东之间权利义务关系的
监事、高级管理人员具有法律约束力的文 具有法律约束力的文件，对公司、股东、
东可以起诉公司董事、监事、总经理、联 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
席总经理和其他高级管理人员，股东可以 可以起诉公司董事、高级管理人员，股
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
事、总经理、联席总经理和其他高级管理 董事和高级管理人员。
人员。
第十一条 章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人
务负责人。 总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十六条 公司发行的所有股份均为 第十六条 公司的股份采取股票的
普通股。 形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行
开、公平、公正的原则，同种类的每一 公开、公平、公正的原则，同类别的每
股份应当具有同等权利。 一股份具有同等权利。同次发行的同类
同次发行的同种类股票，每股的发行 别股份，每股的发行条件和价格相同；
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 认购人所认购的股份，每股支付相同价
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 额。
第十八条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以
币标明面值。 人民币标明面值。
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十一条 公司或者公司的子公
(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
购买公司股份的人提供任何资助。 本公司或者其母公司的股份提供财务
序号 修订前 修订后
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展
第二十二条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加
东大会分别作出决议，可以采用下列方
资本：
式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
(三)向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
(四)以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证券
(五)法律、行政法规规定以及国务院
监督管理委员会（以下简称中国证监
证券主管部门批准的其他方式。
会）规定的其他方式。
第二十八条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法
让。 转让。
第三十条 公司董事、高级管理人
第三十条 公司董事、监事、高级管
员应当向公司申报所持有的本公司的
理人员应当向公司申报所持有的本公司
股份及其变动情况，在就任时确定的任
的股份及其变动情况,在任职期间每年转
职期间每年转让的股份不得超过其所
让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
之二十五；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
上市交易之日起一年内不得转让。上述
员离职后半年内,不得转让其所持有的本
人员离职后半年内，不得转让其所持有
公司股份。
的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级 第三十一条 公司持有百分之五以
管理人员及持有本公司股份 5%以上的股 上股份的股东、董事、高级管理人员，
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 将其持有的本公司股票或者其他具有
个月以内卖出，或者在卖出后 6 个月以 股权性质的证券在买入后六个月内卖
内又买入，由此所得收益归公司所有。 出，或者在卖出后六个月内又买入，由
本公司董事会将收回其所得收益。但是， 此所得收益归本公司所有，本公司董事
有 5%以上股份的，以及有中国证监会规 因购入包销售后剩余股票而持有百分
定的其他情形的除外。 之五以上股份的，以及有中国证监会规
前款所称董事、监事、高级管理人 定的其他情形的除外。
员、自然人股东持有的股票或者其他具 前款所称董事、高级管理人员、自
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 然人股东持有的股票或者其他具有股
子女持有的及利用他人账户持有的股票 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
序号 修订前 修订后
或者其他具有股权性质的证券。 女持有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照本条第一款规定 或者其他具有股权性质的证券。
执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 公司董事会不按照本条第一款规
执行。公司董事会未在上述期限内执行 定执行的，股东有权要求董事会在三十
的，股东有权为了公司的利益以自己的 日内执行。公司董事会未在上述期限内
名义直接向人民法院提起诉讼。 执行的，股东有权为了公司的利益以自
公司董事会不按照本条第一款的规 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
定执行的，负有连带责任的董事依法承担 公司董事会不按照本条第一款的
连带责任。 规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第三十四条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权
利： 利：
(一)依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获
股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会，并 参加或者委派股东代理人参加股东会，
行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营行为进行监督， （三）对公司的经营进行监督，提
提出建议或者质询； 出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章
的规定转让、赠与或质押其所持有的股 程的规定转让、赠与或者质押其所持有
份； 的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制公司章程、股东
债券存根、股东大会会议记录、董事会 名册、股东会会议记录、董事会会议决
会议决议、监事会会议决议、财务会计 议、财务会计报告，符合规定的股东可
报告； 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所 （六）公司终止或者清算时，按其
持有的股份份额参加公司剩余财产的分 所持有的股份份额参加公司剩余财产
配； 的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、 （七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购 分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份； 其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章及公 （八）法律、行政法规、部门规章
司章程规定的其他权利。 或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制
第三十五条 股东提出查阅前条所述 公司有关材料的，应当遵守《公司法》
有关信息或者索取资料的，应当向公司提 《证券法》等法律、行政法规的规定。
数量的书面文件，公司经核实股东身份后 计持有公司百分之十以上股份的股东
按照股东的要求予以提供。 可以要求查阅公司会计账簿、会计凭
证。股东要求查阅公司会计账簿、会计
序号 修订前 修订后
凭证的，应当向公司提出书面请求，说
明目的。公司有合理根据认为股东查阅
会计账簿、会计凭证有不正当目的，可
能损害公司合法利益的，可以拒绝提供
查阅，并应当自股东提出书面请求之日
起十五日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
第三十六条 公司股东大会、董事会
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
决议内容违反法律、行政法规的，股东
外。
有权请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
程，或者决议内容违反本章程的，股东有
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
股东会决议。公司、董事和高级管理人
法院撤销。
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
序号 修订前 修订后
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政
第三十七条 董事、高级管理人员执
法规或者本章程的规定，给公司造成损
行公司职务时违反法律、行政法规或者
失的，前述股东可以书面请求董事会向
本章程的规定，给公司造成损失的，连
人民法院提起诉讼。
续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%
审计委员会、董事会收到前款规定
以上股份的股东有权书面请求监事会向
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
自收到请求之日起三十日内未提起诉
务时违反法律、行政法规或者公司章程
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
的规定，给公司造成损失的，股东可以
会使公司利益受到难以弥补的损害的，
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
讼。
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
他人侵犯公司合法权益，给公司造
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
成损失的，本条第一款规定的股东可以
利益受到难以弥补的损害的，前款规定
依照前两款的规定向人民法院提起诉
的股东有权为了公司的利益以自己的名
讼。
义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
级管理人员执行职务违反法律、行政法
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
规或者本章程的规定，给公司造成损失
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义 第四十条 公司股东承担下列义
务： 务：
(一)遵守法律、行政法规和公司章 （一）遵守法律、行政法规和本章
(二)依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方
缴纳股金； 式缴纳股款；
(三)除法律、行政法规及公司章程 （三）除法律、法规规定的情形外，
序号 修订前 修订后
规定的情形外，不得退股； 不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司
者其他股东的利益；不得滥用公司法人 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
独立地位和股东有限责任损害公司债权 人独立地位和股东有限责任损害公司
人的利益； 债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者 （五）公司股东查阅公司有关文件
其他股东造成损失的，应当依法承担赔 和资料时，若涉及公司商业秘密以及其
偿责任。 他需要保密的事项，应当在审阅前单独
公司股东滥用公司法人独立地位和 与公司签订保密协议后查阅。查阅人有
股东有限责任，逃避债务，严重损害公 保守秘密的义务，并承担泄露秘密的法
司债权人利益的，应当对公司债务承担 律责任。
连带责任。 （六）法律、行政法规及本章程规
(五)公司股东查阅公司有关文件和 定应当承担的其他义务。
资料时，对涉及公司商业秘密以及其他
第四十一条 公司股东滥用股东权
需要保密的事项，应当在审阅前单独与
利给公司或者其他股东造成损失的，应
公司签订保密协议后查阅。查阅人有保
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
守秘密的义务，并承担泄露秘密的法律
司法人独立地位和股东有限责任，逃避
责任。
债务，严重损害公司债权人利益的，应
(六)法律、行政法规及公司章程规定
当对公司债务承担连带责任。
应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决
权的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股东的
利益。
第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
序号 修订前 修订后
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
序号 修订前 修订后
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
第四十六条 公司股东会由全体股
(一)决定公司经营方 针和投资计
东组成。股东会是公司的权力机构，依
划；
法行使下列职权：
(二)选举和更换非由职工代表担任
（一）选举和更换董事，决定有关
的董事、监事，决定有关董事、监事的
董事的报酬事项；
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
(四)审议批准监事会的报告；
案和弥补亏损方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算
（四）对公司增加或者减少注册资
方案、决算方案；
本作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案
（五）对发行公司债券作出决议；
和弥补亏损方案；
（六）对公司合并、分立、解散、
(七)对公司增加或者减少注册资本
清算或者变更公司形式作出决议；
作出决议；
（七）修改本章程；
(八)对发行公司债券作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
算或者变更公司形式等事项作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条
(十)修改本章程；
规定的担保事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事
（十）审议公司在一年内购买、出
务所作出决议；
售重大资产超过公司最近一期经审计
(十二)审议批准第四十三条规定的
总资产百分之三十的事项；
担保事项；
（十一）审议批准变更募集资金用
(十三)审议公司在一年内购买、出
途事项；
售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十二）审议股权激励计划和员工
资产 30%的事项；
持股计划；
(十四)审议批准变更募集资金用途
（十三）审议法律、行政法规、部
事项；
门规章或者本章程规定应当由股东会
(十五)审议股权激励计划和员工持
决定的其他事项。
股计划；
股东会可以授权董事会对发行公
(十六)审议法律、行政法规、部门规
司债券作出决议。
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行 第四十七条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司
资产的 50%以后提供的任何担保； 净资产的百分之五十以后提供的任何
(二)公司的对外担保总额，超过最 担保；
近一期经审计总资产的 30%以后提供的 （二）公司的对外担保总额，超过
序号 修订前 修订后
任何担保； 最近一期经审计总资产的百分之三十
(三)公司在一年内担保金额超过公 以后提供的任何担保；
司最近一期经审计总资产 30%的担保； （三）公司在一年内向他人提供担
(四)为资产负债率超过 70%的担保 保的金额超过公司最近一期经审计总
对象提供的担保； 资产百分之三十的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审 （四）为资产负债率超过百分之七
计净资产 10%的担保； 十的担保对象提供的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联 （五）单笔担保额超过最近一期经
方提供的担保。 审计净资产百分之十的担保；
公司相关人员未按照规定程序擅自 （六）对股东、实际控制人及其关
越权签署对外担保合同，公司应追究相关 联方提供的担保。
人员的责任。 相关人员违反本章程规定的对外
担保的审批权限、审议程序违规对外提
供担保的，公司应当追究相关人员责
任，给公司及股东利益造成损失的，责
任人员应承担相应的赔偿责任；情节严
重、构成犯罪的，将依照有关法律规定
移交司法机关处理。
第四十四条 公司发生的交易（提供 第四十八条 公司发生的交易（提
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
务的债务除外）达到下列标准之一的， 义务的债务除外）达到下列标准之一
由股东大会进行审议： 的，由股东会进行审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时 （一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准） 存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的 占上市公司最近一期经审计总资产的
(二) 交易的成交金额（包括承担 （二）交易标的（如股权）涉及的
的债务和费用）占上市公司最近一期经 资产净额（同时存在账面值和评估值
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 的，以高者为准）占上市公司最近一期
最近一个会计年度经审计净利润的 50% （三）交易的成交金额（包括承担
以上，且绝对金额超过 500 万元； 的债务和费用）占上市公司最近一期经
(四) 交易标的（如股权）在最近 审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
一个会计年度相关的营业收入占上市公 过 5000 万元；
司最近一个会计年度经审计营业收入的 （四）交易产生的利润占上市公司
(五) 交易标的（如股权）在最近 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
一个会计年度相关的净利润占上市公司 （五）交易标的（如股权）在最近
最近一个会计年度经审计净利润的 50% 一个会计年度相关的营业收入占上市
以上，且绝对金额超过 500 万元。 公司最近一个会计年度经审计营业收
上述指标涉及的数据如为负值，取 入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
绝对值计算。 万元；
序号 修订前 修订后
（六）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
第四十六条 有下列情形之一的，公
第五十条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月以内召开临
司在事实发生之日起两个月以内召开
时股东大会：
临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定
（一）董事人数不足五人时；
人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总
(二)公司未弥补的亏损达实收股本
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分
(三)单独或者合并持有公司有表决
之十以上股份的股东请求时；
权股份总数 10%以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
(五)监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
(六)法律、行政法规、部门规章或本
或者本章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会
第五十一条 本公司召开股东会的
的地点为公司的住所地或股东大会通知
地点为公司的住所地或股东会通知中
中指定的地点。
指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票方式为股
式召开。公司还将提供网络投票的方式
东参加股东大会提供便利。股东通过上述
为股东提供便利。
方式参加股东大会的，视为出席。
第五十三条 董事会应当在规定的
期限内按时召集股东会。
第四十九条 独立董事有权向董事会
经全体独立董事过半数同意，独立
提议召开临时股东大会。对独立董事要求
董事有权向董事会提议召开临时股东
召开临时股东大会的提议，董事会应当根
会。对独立董事要求召开临时股东会的
据法律、行政法规和公司章程的规定，在
提议，董事会应当根据法律、行政法规
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。董事会
提出同意或者不同意召开临时股东会
同意召开临时股东大会的，应当在作出董
的书面反馈意见。董事会同意召开临时
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
股东会的，在作出董事会决议后的五日
的通知；董事会不同意召开临时股东大会
内发出召开股东会的通知；董事会不同
的，应当说明理由并公告。
意召开临时股东会的，说明理由并公
告。
第五十二条 监事会或股东决定自 第五十六条 审计委员会或者股东
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 决定自行召集股东会的，须书面通知董
同时向证券交易所备案。发出临时股东 事会，同时向证券交易所备案。
大会的通知内容应当符合以下规定： 审计委员会或者召集股东应在发
序号 修订前 修订后
(一)提案内容不得增加新的内容， 出股东会通知及股东会决议公告时，向
否则提议股东应按上述程序重新向董事 证券交易所提交有关证明材料。
会提出召开临时股东大会的请求； 在股东会决议公告前，召集股东持
(二)会议地点应当为公司住所地。 股比例不得低于百分之十。
在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第六十条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，有权向
第五十六条 公司召开股东大会，董
公司提出提案。
事会、监事会以及单独或者合并持有公
单独或者合计持有公司百分之一
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出
以上股份的股东，可以在股东会召开十
提案。
日前提出临时提案并书面提交召集人。
单独或者合计持有公司 3%以上股份
召集人应当在收到提案后两日内发出
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
股东会补充通知，公告临时提案的内
出临时提案并书面提交召集人。召集人
容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公
补充通知，公告临时提案的内容。
司章程的规定，或者不属于股东会职权
除前款规定外，召集人在发出股东
范围的除外。
大会通知公告后，不得修改股东大会通
除前款规定的情形外，召集人在发
知中已列明的提案或增加新的提案。
出股东会通知公告后，不得修改股东会
股东大会通知中未列明或不符合公
通知中已列明的提案或者增加新的提
司章程第五十二条规定的提案，股东大会
案。
不得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第五十八条 股东会议的通知中包 第六十二条 股东会的通知包括以
括下列内容： 下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期
(二)提交会议审议的事项和提案； 限；
(三)以明显的文字说明：全体股东 （二）提交会议审议的事项和提
均有权出席股东大会，并可以书面委托 案；
代理人出席会议和参加表决，该股东代 （三）以明显的文字说明：全体股
理人不必是公司的股东； 东均有权出席股东会，并可以书面委托
(四)有权出席股东大会股东的股权 代理人出席会议和参加表决，该股东代
登记日； 理人不必是公司的股东；
(五)会务常设联系人姓名、电话号 （四）有权出席股东会股东的股权
码； 登记日；
(六)网络或其他方式的表决时间及 （五）会务常设联系人姓名，电话
表决程序。 号码；
序号 修订前 修订后
股东大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或者其他方式的表决时
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 间及表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 股东会通知和补充通知中应当充
的，发布股东大会通知或补充通知时将 分、完整披露所有提案的全部具体内
同时披露独立董事的意见及理由。 容。
股东大会网络或其他方式投票的开 股东会网络或者其他方式投票的
始时间，不得早于现场股东大会召开前 开始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 会召开当日上午 9:30，其结束时间不
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 得 早 于 现 场 股 东 会 结 束 当 日 下 午
股权登记日与会议日期之间的间隔 3:00。
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 股权登记日与会议日期之间的间
确认，不得变更。 隔应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第六十三条 个人股东亲自出席会 第六十七条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表 议的，应出示本人身份证或者其他能够
明其身份的有效证件或证明、股票账户 表明其身份的有效证件或者证明；代理
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 他人出席会议的，应出示本人有效身份
本人有效身份证件、股东授权委托书。 证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法
代表人委托的代理人出席会议。法定代表 定代表人委托的代理人出席会议。法定
人出席会议的，应出示本人身份证、能证 代表人出席会议的，应出示本人身份
明其具有法定代表人资格的有效证明；委 证、能证明其具有法定代表人资格的有
托代理人出席会议的，代理人应出示本人 效证明；代理人出席会议的，代理人应
身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出示本人身份证、法人股东单位的法定
出具的书面授权委托书。 代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下
第六十四条 股东出具的委托他人
列内容：
出席股东大会的授权委托书应当载明下
（一）委托人姓名或者名称、持有
列内容：
公司股份的类别和数量；
(一)代理人姓名；
（二）代理人姓名或者名称；
(二)是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
反对或者弃权票的指示等；
示；
（四）委托书签发日期和有效期
(四)委托书签发日期和有效期限；
限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人
（五）委托人签名（或者盖章）。
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股
自己的意思表决。
序号 修订前 修订后
第六十六条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的 第六十九条 代理投票授权委托书
授权书或者其他授权文件应当经过公 由委托人授权他人签署的，授权签署的
证。经公证的授权书或者其他授权文件， 授权书或者其他授权文件应当经过公
者召集会议的通知中指定的其他地方。 件，和投票代理委托书均需备置于公司
委托人为法人的，由其法定代表人或 住所或者召集会议的通知中指定的其
者董事会、其他决策机构决议授权的人作 他地方。
为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登 第七十条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参 记册由公司负责制作。会议登记册载明
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 参加会议人员姓名（或者单位名称）、
号码、住所地址、持有或者代表有表决权 身份证号码、持有或者代表有表决权的
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 股份数额、被代理人姓名（或者单位名
等事项。 称）等事项。
第六十九条 股东大会召开时，本公
第七十二条 股东会要求董事、高
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列席
理人员应当列席并接受股东的质询。
会议。
第七十三条 股东会由董事长主
第七十条 股东大会由董事长主持。 持。董事长不能履行职务或者不履行职
董事长不能履行职务时，由半数以上的 务时，由过半数的董事共同推举的一名
董事共同推举的一名董事主持。 董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 审计委员会自行召集的股东会，由
事会主席主持。监事会主席不能履行职 审计委员会召集人主持。审计委员会召
务或不履行职务时，由半数以上监事共 集人不能履行职务或者不履行职务时，
同推举的一名监事主持。 由过半数的审计委员会成员共同推举
股东自行召集的股东大会，由召集 的一名审计委员会成员主持。
人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
召开股东大会时，会议主持人违反议 或者其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议
场出席股东大会有表决权过半数的股东 事规则使股东会无法继续进行的，经出
同意，股东大会可推举一人担任会议主持 席股东会有表决权过半数的股东同意，
人，继续开会。 股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十二条 在年度股东大会上，董 第七十五条 在年度股东会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作向 事会应当就其过去一年的工作向股东
股东大会作出报告。独立董事也应作出述 会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 职报告。
第七十五条 股东大会应有会议记 第七十八条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载 录，由董事会秘书负责。
以下内容： 会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召
序号 修订前 修订后
人姓名或名称； 集人姓名或者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及列席会议的
议的董事、监事、经理和其他高级管理 董事、高级管理人员姓名；
人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人
(三)出席会议的股东 和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司
数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例；
股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发
(四)对每一提案的审议经过、发言 言要点和表决结果；
要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以
(五)股东的质询意见、建议及相应 及相应的答复或者说明；
的答复或说明等内容； （六）律师及计票人、监票人姓名；
(六)律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记
(七)股东大会认为和公司章程规定 录的其他内容。
应当载入会议记录的其他内容； 第七十九条 召集人应当保证会议
召集人应当保证会议记录内容真实、 记录内容真实、准确和完整。出席或者
完整、准确。出席会议的董事、监事、董 列席会议的董事、董事会秘书、召集人
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 或者其代表、会议主持人应当在会议记
应当在会议记录上签名。会议记录应当与 录上签名。会议记录应当与现场出席股
现场出席股东的签名册及代理出席的委 东的签名册及代理出席的委托书、网络
托书、网络及其他方式表决情况的有效资 及其他方式表决情况的有效资料一并
料一并保存，保存期限为 10 年。 保存，保存期限不少于十年。
第七十八条 下列事项由股东大会
以普通决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以
(一)董事会和监事会的工作报告； 普通决议通过：
(二)董事会拟定的利润分配方案和 （一）董事会的工作报告；
弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案
(三)董事会和监事会成员的任免及 和弥补亏损方案；
其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬
(四)公司年度预算方案、决算方案； 和支付方法；
(五)公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者
(六)除法律、行政法规规定或者公司 本章程规定应当以特别决议通过以外
章程规定应当以特别决议通过以外的其 的其他事项。
他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会 第八十三条 下列事项由股东会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资
(二)股权激励计划； 本；
(三)公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、
散和清算； 解散和清算；
(四)公司章程的修改； （三）本章程的修改；
(五)公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重
资产或者担保金额超过公司最近一期经 大资产或者向他人提供担保的金额超
审计总资产 30%的； 过公司最近一期经审计总资产百分之
序号 修订前 修订后
(六)法律、行政法规或公司章程规定 三十的；
以及股东大会以普通决议认定会对公司 （五）股权激励计划；
产生重大影响的，需要以特别决议通过的 （六）法律、行政法规或者本章程
其他事项。 规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第八十五条 股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项时，关联
股东回避表决的程序为：
（一）与股东会审议的事项有关联
关系的股东，应当在股东会召开日前向
公司董事会披露其关联关系并主动申
请回避；
第八十一条 股东大会审议有关关联 （二）股东会在审议有关关联交易
交易事项时，关联股东不应当参与投票表 事项时，大会主持人宣布有关联关系的
有效表决总数；股东大会决议的公告应当 关联关系进行解释和说明；
充分披露非关联股东的表决情况。 （三）大会主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；关联股东的回避和表决程
序载入会议记录；
（四）股东会对关联交易事项做出
的决议，必须经出席股东会的非关联股
东所持表决权的过半数通过方为有效。
但是，该关联交易事项涉及本章程规定
的需要以特别决议通过的事项时，股东
会决议必须经出席股东会的非关联股
东所持表决权的三分之二以上通过方
为有效；
第八十三条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表
第八十七条 董事候选人名单以提
决时，实行累积投票制。
案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，实
选举董事或监事时，每一股份拥有与应选
行累积投票制。
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情
序号 修订前 修订后
况。
第八十四条 股东大会采取记名方式 第八十八条 除累积投票制外，股
投票表决。除累积投票制外，股东大会对 东会将对所有提案进行逐项表决，对同
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 一事项有不同提案的，将按提案提出的
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 殊原因导致股东会中止或者不能作出
大会中止或不能做出决议外，股东大会将 决议外，股东会将不会对提案进行搁置
不会对提案进行搁置或不予表决。 或者不予表决。
第九十一条 股东会采取记名方式
投票表决。
第九十五条 公司董事为自然人，董
事无须持有公司股份。
第一百条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
第九十六条 有下列情形之一的，不
（一）无民事行为能力或者限制民
能担任公司董事：
事行为能力；
(一)无民事行为能力或者限制民事
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
行为能力；
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
年；
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业
(三)担任破产清算的公司、企业的
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
董事或者厂长、经理，对该公司、企业
业的破产负有个人责任的，自该公司、
的破产负有个人责任的，自该公司、企
企业破产清算完结之日起未逾三年；
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
人，并负有个人责任的，自该公司、企
并负有个人责任的，自该公司、企业被
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期
（五）个人所负数额较大的债务到
未清偿；
期未清偿被人民法院列为失信被执行
(六)被中国证监会采取证券市场禁
人；
入措施，期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场
(七)法律、行政法规或部门规章规
禁入措施，期限未满的；
定的其他内容。
（七）被证券交易所公开认定为不
违反本条规定选举、委派董事的，该
适合担任上市公司董事、高级管理人员
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
等，期限未满的；
间出现本条情形的，公司解除其职务。
（八）法律、行政法规或者部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
序号 修订前 修订后
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。
第一百〇二条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
第九十八条 董事应当遵守法律、行 董事对公司负有下列忠实义务：
政法规和本章程，对公司负有下列忠实 （一）不得侵占公司财产、挪用公
义务： 司资金；
(一)不得利用职权收受贿赂或者其 （二）不得将公司资金以其个人名
他非法收入，不得侵占公司的财产； 义或者其他个人名义开立账户存储；
(二)不得挪用公司资金； （三）不得利用职权贿赂或者收受
(三)不得将公司资产或者资金以其 其他非法收入；
个人名义或者其他个人名义开立账户存 （四）未向董事会或者股东会报
储； 告，并按照本章程的规定经董事会或者
(四)不得违反本章程的规定，未经 股东会决议通过，不得直接或者间接与
股东大会或董事会同意，将公司资金借 本公司订立合同或者进行交易；
贷给他人或者以公司财产为他人提供担 （五）不得利用职务便利，为自己
保； 或者他人谋取属于公司的商业机会，但
(五)不得违反本章程的规定或未经 向董事会或者股东会报告并经股东会
股东大会同意，与本公司订立合同或者 决议通过，或者公司根据法律、行政法
进行交易； 规或者本章程的规定，不能利用该商业
(六)未经股东大会同意，不得利用 机会的除外；
职务便利，为自己或他人谋取本应属于 （六）未向董事会或者股东会报
公司的商业机会，自营或者为他人经营 告，并经股东会决议通过，不得自营或
与本公司同类的业务； 者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归 （七）不得接受他人与公司交易的
为己有； 佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司 （九）不得利用其关联关系损害公
利益； 司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及 （十）法律、行政法规、部门规章
本章程规定的其他忠实义务。 及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当 董事违反本条规定所得的收入，应
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 当归公司所有；给公司造成损失的，应
担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
序号 修订前 修订后
第二款第（四）项规定。
第一百〇七条 公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
第一百〇三条 董事辞职生效或者任
措施。董事辞任生效或者任期届满，应
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
向董事会办妥所有移交手续，其对公司
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在辞职生效或者任
并不当然解除，在原定任期结束后六个
期满后 6 个月内仍然有效，其中的保密义
月内仍然有效，其中的保密义务永久有
务永久有效，直至该秘密成为公开信息。
效，直至该秘密成为公开信息。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
第一百〇八条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条 董事执行公司职
第一百〇四条 董事执行职务时违反 务，给他人造成损害的，公司将承担赔
法律、行政法规、部门规章及本章程的规 偿责任；董事存在故意或者重大过失
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 的，也应当承担赔偿责任。
任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离 董事执行公司职务时违反法律、行
职使公司造成的损失，应当承担赔偿责 政法规、部门规章或者本章程的规定，
任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百〇五条 独立董事应按照法
的有关规定执行。
第一百〇六条 公司设董事会，对股 第一百一十条 公司设董事会，董
东大会负责。 事会由 7 名董事组成，设董事长一人。
第一百〇七条 董事会由 7 名董事组 董事长由董事会以全体董事的过半数
成，设董事长一人。 选举产生。
第一百〇八条 董事会行使下列职 第一百一十一条 董事会行使下列
权： 职权：
(一)负责召集股东大会，并向股东 （一）召集股东会，并向股东会报
大会报告工作； 告工作；
(二)执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资
案； 方案；
(四)制订公司的年度 财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案； 弥补亏损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或者减少注册
补亏损方案； 资本、发行债券或者其他证券及上市方
(六)制订公司增加或者减少注册资 案；
序号 修订前 修订后
本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本
(七)拟订公司重大收购、回购本公 公司股票或者合并、分立、解散及变更
司股票或者合并、分立和解散及变更公 公司形式的方案；
司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定
(八)在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
公司的对外投资、收购出售资产、资产 押、对外担保事项、委托理财、关联交
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 易、对外捐赠等事项；
交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设
(九)决定公司内部管 理机构的设 置；
置； （九）决定聘任或者解聘公司总经
(十)决定聘任或者解 聘公司总经 理、联席总经理、董事会秘书及其他高
理、联席总经理、董事会秘书及其他高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据总经理、联席总经理的提名，
事项；根据总经理或联席总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬
负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；
事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
(十一)制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
(十二)制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
(十三)管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更
(十四)向股东大会提请聘请或更换 换为公司审计的会计师事务所；
为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理、联席总
(十五)听取公司总经理、联席总经 经理的工作汇报并检查总经理、联席总
理的工作汇报并检查总经理、联席总经 经理的工作；
理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规
(十六)根据法律、行政法规及《上 章、本章程或者股东会授予的其他职
海证券交易所股票上市规则》的规定， 权。
按以下原则对董事长进行授权： 超过股东会授权范围的事项，应当
灵活、务实的原则，在不违反法律规定
及本章程的前提下，科学决策，避免过
多的繁琐程序，顺利、高效地执行公司
经营决策；
益；
(十七)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会对董事会授权范围的
事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇九条 公司董事会设立审
计委员会，并根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事
序号 修订前 修订后
会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
审计委员会成员应当为不在上市公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人。
第一百一十条 公司董事会审计委
员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第一百一十一条 公司董事会战略委
资决策进行研究并提出建议。
第一百一十二条 公司董事会提名
委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
序号 修订前 修订后
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百一十三条 公司董事会薪酬
与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十六条 公司发生的交易 第一百一十四条 公司发生的交易
（提供担保除外）达到下列标准之一的， （提供担保除外）达到下列标准之一
由董事会进行审议： 的，由董事会进行审议：
交易涉及的资产总额（同时存在账 （一）交易涉及的资产总额（同时
面值和评估值的，以高者为准）占公司 存在账面值和评估值的，以高者为准）
最近一期经审计总资产的 30%以上； 占公司最近一期经审计总资产的 30%
交易的成交金额（包括承担的债务 以上；
和费用）占公司最近一期经审计净资产 （二）交易标的（如股权）涉及的
的 30%以上，且绝对金额超过 3000 万元； 资产净额（同时存在账面值和评估值
交易产生的利润占公司最近一个会 的，以高者为准）占上市公司最近一期
计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对 经审计净资产的 30%以上，且绝对金额
金额超过 300 万元； 超过 3000 万元；
交易标的（如股权）在最近一个会 （三）交易的成交金额（包括承担
计年度相关的营业收入占公司最近一个 的债务和费用）占公司最近一期经审计
会计年度经审计营业收入的 30%以上，且 净资产的 30%以上，且绝对金额超过
绝对金额超过 3000 万元； 3000 万元；
交易标的（如股权）在最近一个会 （四）交易产生的利润占公司最近
计年度相关的净利润占公司最近一个会 一个会计年度经审计净利润的 30%以
计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对 上，且绝对金额超过 300 万元；
金额超过 300 万元。 （五）交易标的（如股权）在最近
上述指标计算中涉及的数据如为负 一个会计年度相关的营业收入占公司
值，取其绝对值计算。 最近一个会计年度经审计营业收入的
序号 修订前 修订后
除应当由股东大会或董事会审议的 30%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
交易事项外，其他交易事项董事会授权由 （六）交易标的（如股权）在最近
董事长审核、批准。 一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 30%
以上，且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
除应当由股东会或董事会审议的
交易事项外，其他交易事项董事会授权
由董事长审核、批准。
第一百一十七条 董事会设董事长 1
生。
第一百一十八条 董事长行使下列
职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董
事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其
他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)根据法律、行政法规、部门规
章、《公司章程》的规定或在股东大会
第一百一十五条 董事长行使下列
和董事会授权范围内，批准各类交易及
职权：
融资事项；
（一）主持股东会和召集、主持董
(六)行使法定代表人的职权；
(七)在发生特大自然灾害等不可抗
（二）督促、检查董事会决议的执
力的紧急情况下，对公司事务行使符合
行；
法律规定和公司利益的特别处置权，并
（三）董事会授予的其他职权。
在事后向公司董事会和股东大会报告；
(八)决定公司的贷款、银行授信、
信用证、承兑汇票、保函等融资；
(九)决定公司及控股子公司相互之
间的贷款；
(十)根据法律、行政法规、部门规
章、本章程规定行使或董事会授予的其
他职权。
董事长行使上述职权时，应当符合相
关法律、法规、规章及《上海证券交易所
股票上市规则》。
第一百一十九条 董事长不能履行职 第一百一十六条董事长不能履行
务时，由董事长指定一名其它董事履行职 职务或者不履行职务的，由过半数的董
序号 修订前 修订后
务；董事长不能履行职务或不履行职务也 事共同推举一名董事履行职务。
未指定人选的，由半数以上的董事共同推
举的一名董事履行职务。
第一百二十一条 代表公司 1/10 以
第一百一十八条 代表十分之一以
上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事
上表决权的股东、三分之一以上董事或
会、1/2 以上独立董事、总经理、联席总
经理、证券监管部门可以提议召开董事会
时会议。董事长应当自接到提议后十日
临时会议。董事长应当自接到提议后 10
内，召集和主持董事会会议。
日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事与董事会会
第一百二十五条 董事与董事会会议 议决议事项所涉及的企业或者个人有
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 关联关系的，该董事应当及时向董事会
得对该项决议行使表决权，也不得代理其 书面报告。有关联关系的董事不得对该
他董事行使表决权。该董事会会议由过半 项决议行使表决权，也不得代理其他董
事会会议所作决议须经无关联关系董事 的无关联关系董事出席即可举行，董事
过半数通过。出席董事会的无关联关系董 会会议所作决议须经无关联关系董事
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 过半数通过。出席董事会会议的无关联
大会审议。 关系董事人数不足三人的，应当将该事
项提交股东会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决
方式为书面投票表决方式。 第一百二十三条 董事会召开会议
达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 他便捷高效的方式。
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议应当
第一百二十四条 董事会会议，应
由董事本人出席，董事因故不能出席的，
由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席。
可以书面委托其他董事代为出席，委托
委托书应当载明代理人的姓名、代
书中应载明代理人的姓名，代理事项、
理事项、权限和有效期限，并由委托人
签名或盖章。
或者盖章。代为出席会议的董事应当在
代为出席会议的董事应当在授权范
授权范围内行使董事的权利。董事未出
围内行使董事的权利。董事未出席董事会
席董事会会议，亦未委托代表出席的，
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
视为放弃在该次会议上的投票权。
该次会议上的投票权。
第一百二十七条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
序号 修订前 修订后
持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的
公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
序号 修订前 修订后
第一百二十九条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
序号 修订前 修订后
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第
（三）项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十一条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十二条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第一百〇九条 公司董事会设立审计 第一百三十四条 公司董事会设置
酬与考核等相关专门委员会。专门委员会 事会的职权。
序号 修订前 修订后
对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范
第一百三十五条 审计委员会成员
专门委员会的运作。
为三名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事二名，由独立董
司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事中会计专业人士担任召集人。
事应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人。
第一百三十六条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
序号 修订前 修订后
委员会，并根据需要设立战略、提名、薪 战略、提名、薪酬与考核等其他专门委
酬与考核等相关专门委员会。专门委员会 员会，依照本章程和董事会授权履行职
对董事会负责，依照本章程和董事会授权 责，专门委员会的提案应当提交董事会
履行职责，提案应当提交董事会审议决 审议决定。专门委员会工作规程由董事
定。专门委员会成员全部由董事组成，董 会负责制定。
事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百三十九条 公司董事会战略
第一百一十一条 公司董事会战略委
委员会由三名董事组成，负责对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究
资决策进行研究并提出建议。
并提出建议。
第一百四十条 公司提名委员会由
三名董事组成，其中独立董事二名，并
第一百一十二条 公司董事会提名
由独立董事担任召集人，负责拟定董
委员会负责拟定董事、高级管理人员的
事、高级管理人员的选择标准和程序，
选择标准和程序，对董事、高级管理人
对董事、高级管理人员人选及其任职资
员人选及其任职资格进行遴选、审核，
格进行遴选、审核，并就下列事项向董
并就下列事项向董事会提出建议：
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
（三）法律、行政法规、中国证监
员；
会规定和公司章程规定的其他事项。
（三）法律、行政法规、中国证监
董事会对提名委员会的建议未采纳
会规定和本章程规定的其他事项。
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
董事会对提名委员会的建议未采
记载提名委员会的意见及未采纳的具体
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
理由，并进行披露。
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百一十三条 公司董事会薪酬 第一百四十一条 公司薪酬与考核
与考核委员会负责制定董事、高级管理 委员会由三名董事组成，其中独立董事
人员的考核标准并进行考核，制定、审 二名，并由独立董事担任召集人，负责
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 制定董事、高级管理人员的考核标准并
案，并就下列事项向董事会提出建议： 进行考核，制定、审查董事、高级管理
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
（二）制定或者变更股权激励计划、 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
员工持股计划，激励对象获授权益、行 就下列事项向董事会提出建议：
使权益条件成就； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）董事、高级管理人员在拟分 （二）制定或者变更股权激励计
拆所属子公司安排持股计划； 划、员工持股计划，激励对象获授权益、
（四）法律、行政法规、中国证监 行使权益条件的成就；
会规定和公司章程规定的其他事项。 （三）董事、高级管理人员在拟分
董事会对薪酬与考核委员会的建议 拆所属子公司安排持股计划；
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 （四）法律、行政法规、中国证监
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及 会规定和本章程规定的其他事项。
序号 修订前 修订后
未采纳的具体理由，并进行披露。 董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百三十条 公司设总经理一名， 第一百四十二条 公司设总经理一
由董事会聘任或解聘；公司可以根据需 名，由董事会决定聘任或者解聘；公司
要设联席总经理一名，由董事会聘任或 可以根据需要设联席总经理一名，由董
公司总经理、联席总经理、副总经理、 公司可以根据需要设副总经理，辅
财务负责人、董事会秘书为公司高级管理 助总经理及联席总经理开展工作，由董
人员。 事会决定聘任或者解聘。
第一百三十一条 本章程第九十六 第一百四十三条 本章程关于不得
条关于不得担任董事的情形，同时适用 担任董事的情形、离职管理制度的规
于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于 本章程关于董事的忠实义务和勤
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 员。
第一百四十六条 总经理、联席总
第一百三十四条 总经理、联席总经
经理对董事会负责，行使下列职权：
理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
(一)主持公司的生产 经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
作，并向董事会报告工作；
报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年
（二）组织实施公司年度经营计划
度计划和投资方案；
和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方
（三）拟订公司内部管理机构设置
案；
方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或解聘公司副
（六）提请董事会聘任或者解聘公
总经理、财务负责人等高级管理人员；
司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事
（七）决定聘任或者解聘除应由董
会聘任或者解聘以外的管理人员；
事会决定聘任或者解聘以外的管理人
(八)拟订公司职工的工资、福利、
员；
奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；
（八）本章程或者董事会授予的其
(九)公司章程或董事会授予的其他
他职权。
职权。
总经理、联席总经理列席董事会会
总经理、联席总经理列席董事会。
议。
第一百三十九条 高级管理人员执行 第一百五十一条 高级管理人员执
公司职务时违反法律、行政法规、部门规 行公司职务，给他人造成损害的，公司
章或公司章程的规定，给公司造成损失 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
序号 修订前 修订后
任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百五十六条 公司分配当年税
第一百五十九条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的百分之十列
后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
入公司法定公积金。公司法定公积金累
法定公积金。公司法定公积金累计额为
计额为公司注册资本的百分之五十以
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
上的，可以不再提取。
取。
公司的法定公积金不足以弥补以
公司的法定公积金不足以弥补以前
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
年度亏损的，在依照前款规定提取法定
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
亏损。
损。
公司从税后利润中提取法定公积
公司从税后利润中提取法定公积金
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
公司弥补亏损和提取公积金后所余
余税后利润，按照股东持有的股份比例
税后利润，按照股东持有的股份比例分
分配。
配。
股东会违反《公司法》向股东分配
股东大会违反前款规定，在公司弥
利润的，股东应当将违反规定分配的利
补亏损和提取法定公积金之前向股东分
润退还公司；给公司造成损失的，股东
配利润的，股东必须将违反规定分配的
及负有责任的董事、高级管理人员应当
利润退还公司。
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
公司持有的本公司股份不参与分
利润。
配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
第一百六十条 公司的公积金用于弥
者转为增加公司注册资本。
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
公积金弥补公司亏损，先使用任意
为增加公司资本。但是，资本公积金将不
用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资
可以按照规定使用资本公积金。
本时，所留存的该项公积金不得少于转增
法定公积金转为增加注册资本时，
前公司注册资本的 25%。
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十一条 公司实行内部审
计制度，明确内部审计工作的领导体
第一百六十三条 公司实行内部审计
制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。
序号 修订前 修订后
第一百六十四条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。
第一百六十二条 公司内部审计机
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十三条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百六十四条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十五条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第一百六十八条 公司聘用、解聘
第一百六十六条 公司聘用会计师事
会计师事务所，由股东会决定。董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务
股东大会决定前委任会计师事务所。
所。
第一百七十四条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送达、邮件、传真、电
子邮件、短信、电子数据交换等可以有形
地表现所载内容的数据电文形式进行。
第一百七十七条 公司指定上海证券 第一百七十八条 公司指定《上海
交易所网站(http://www.sse.com.cn)和 证券报》或者中国证监会指定的其他报
披露上市公司信息的报纸为刊登公司公 （http://www.sse.com.cn）为刊登公
告和其他需要披露信息的媒体。 司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
序号 修订前 修订后
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十一条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
第一百七十九条 公司合并，应当由
负债表及财产清单。公司自作出合并决
合并各方签订合并协议，并编制资产负债
议之日起十日内通知债权人，并于三十
表及财产清单。公司应当自作出合并决议
日内在《上海证券报》或者中国证监会
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在全国性报纸上公告。债权人自接到通知
信息公示系统公告。
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
债权人自接到通知之日起三十日
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
内，未接到通知的自公告之日起四十五
务或者提供相应的担保。
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百八十三条 公司分立，其财
第一百八十一条 公司分立，其财产 产作相应的分割。
作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及
公司分立，应当编制资产负债表及财 财产清单。公司自作出分立决议之日起
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在
性报纸上公告。 其他报刊上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
第一百八十五条 公司减少注册资
本，将编制资产负债表及财产清单。
第一百八十三条 公司需要减少注
公司自股东会作出减少注册资本
册资本时，必须编制资产负债表及财产
决议之日起十日内通知债权人，并于三
清单。
十日内在《上海证券报》或者中国证监
公司应当自作出减少注册资本决议
会指定的其他报刊上或者国家企业信
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
用信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起三十日内，未接到通知的自公
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
告之日起四十五日内，有权要求公司清
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
公司减资后的注册资本将不低于法
持有股份的比例相应减少出资额或者
定的最低限额。
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
第一百八十六条 公司依照本章程
第一百六十一条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十五条第二款的
序号 修订前 修订后
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在全国性报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百八十七条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十条 公司因下列原因解
散：
第一百八十五条 有下列情形之一 （一）本章程规定的营业期限届满
的，公司应当解散并依法进行清算： 或者本章程规定的其他解散事由出现；
(一)营业期限届满或本章程规定的 （二）股东会决议解散；
其他解散事由出现； （三）因公司合并或者分立需要解
(二)股东大会决议解散； 散；
(三)因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令
闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困
(五)公司经营管理发生严重困难，继 难，继续存续会使股东利益受到重大损
续存续会使股东利益受到重大损失，通过 失，通过其他途径不能解决的，持有公
其他途径不能解决的，持有公司全部股东 司百分之十以上表决权的股东，可以请
表决权 10%以上的股东，可以请求人民法 求人民法院解散公司。
院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百八十六条 公司因有本节前 第一百九十一条 公司有本章程第
条第(一)项情形的，可以通过修改公司 一百九十条第（一）项、第（二）项情
章程而存续。依照此款修改公司章程， 形，且尚未向股东分配财产的，可以通
须经出席股东大会会议的股东所持表决 过修改本章程或者经股东会决议而存
权的 2/3 以上通过。 续。
公司因有本节前条第（一）、（二）、 依照前款规定修改本章程或者股
（四）、(五)项情形而解散的，应当在解 东会作出决议的，须经出席股东会会议
散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 的股东所持表决权的三分之二以上通
序号 修订前 修订后
开始清算。清算组由董事或者股东大会确 过。
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
第一百九十二条 公司因本章程第
一百九十条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十四条 清算组应当自成
第一百八十八条 清算组应当自成
立之日起十日内通知债权人，并于六十
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在全国性报纸上或者国家企业信
日内在全国性报纸上公告。债权人应当
用信息公示系统公告。债权人应当自接
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
到通知之日起三十日内，未接到通知的
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
自公告之日起四十五日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
在申报债权期间，清算组不得对债
人进行清偿。
权人进行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公
第一百九十条 清算组在清理公司财
司财产、编制资产负债表和财产清单
产、编制资产负债表和财产清单后，认为
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
公司财产不足清偿债务的，应当向人民法
院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破
人民法院受理破产申请后，清算组
产后，清算组应当将清算事务移交给人民
应当将清算事务移交给人民法院指定
法院。
的破产管理人。
第一百九十一条 公司清算结束后， 第一百九十七条 公司清算结束
清算组应当制作清算报告，报股东大会或 后，清算组应当制作清算报告，报股东
者人民法院确认，并报送公司登记机关， 会或者人民法院确认，并报送公司登记
申请注销公司登记，公告公司终止。 机关，申请注销公司登记。
第一百九十二条 清算组人员应当 第一百九十八条 清算组成员履行
忠于职守，依法履行清算义务，不得利 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 清算组成员怠于履行清算职责，给
得侵占公司财产。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
序号 修订前 修订后
清算组人员因故意或者重大过失给 因故意或者重大过失给债权人造成损
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
第二百〇四条 释义：
第一百九十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
(一)控股股东，是指其持有的普通
份占股份有限公司股本总额超过百分
股（含表决权恢复的优先股）占公司股
之五十的股东；或者持有股份的比例虽
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
然未超过百分之五十，但其持有的股份
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
所享有的表决权已足以对股东会的决
的表决权已足以对股东大会的决议产生
议产生重大影响的股东。
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
(二)实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其
配公司行为的自然人、法人或者其他组
他安排，能够实际支配公司行为的人。
织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、
（三）关联关系，是指公司控股股
实际控制人、董事、监事、高级管理人员
东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关
与其直接或者间接控制的企业之间的
系，以及可能导致公司利益转移的其他关
关系，以及可能导致公司利益转移的其
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
他关系。但是，国家控股的企业之间不
同受国家控股而具有关联关系。
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇一条 本章程所称“以上”、 第二百〇七条 本章程所称“以
“低于”、“多于”不含本数。 外”、“低于”、“多于”不含本数。
序号 修订前 修订后
第二条 公司股东会的召集、提案、
通知、召开等事项适用本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
至少召开一次，并应于上一个会计年度 第五条 股东会分为年度股东会和临
完结之后的 6 个月之内举行。临时股东 时股东会。年度股东会每年召开一次，应
大会不定期召开。 当于上一会计年度结束后的六个月内举
有下列情形之一的，公司在事实发 行。临时股东会不定期召开，出现《公司
生之日起两个月以内召开临时股东大 法》第一百一十三条规定的应当召开临时
(一)董事人数不足《公司法》规定 月内召开。
人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 公司在上述期限内不能召开股东会
(二)公司未弥补的亏损达实收股 的，应当报告公司所在地中国证券监督管
本总额的 1/3 时； 理委员会（以下简称中国证监会）派出机
(三)单独或者合并持有公司有表 构和上海证券交易所，说明原因并公告。
决权股份总数 10%以上的股东书面请求
时；
序号 修订前 修订后
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东
大会的，应当报告公司所在地中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）派出机构和上海证券交易所，说
明原因并公告。
第六条 董事会 负责召集股东大
第七条 董事会应当在本规则第五条
规定的期限内按时召集股东会。
期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会
第八条 经全体独立董事过半数同
提议召开临时股东大会。对独立董事
意，独立董事有权向董事会提议召开临时
要求召开临时股东大会的提议，董事
股东会。对独立董事要求召开临时股东
会应当根据法律、行政法规和公司章
会的提议，董事会应当根据法律、行政法
程的规定，在收到提议后 10 日内提出
规和公司章程的规定，在收到提议后十日
同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
董事会同意召开临时股东会的，应当
应当在作出董事会决议后的 5 日内发
在作出董事会决议后的五日内发出召开
出召开股东大会的通知；董事会不同意
股东会的通知；董事会不同意召开临时股
召开临时股东大会的，应当说明理由并
东会的，应当说明理由并公告。
公告。
第十条 监事会或股东决定自行
召开临时股东大会的，须书面通知董
事会，同时向上海证券交易所备案。
发出临时股东大会的通知内容应当符
合以下规定： 第十一条 审计委员会或者股东决
(一) 提案内容不得增加新的内 定自行召集股东会的，应当书面通知董
容，否则提议股东应按上述程序重新 事会，同时向上海证券交易所备案。
向董事会提出召开临时股东大会的请 审计委员会或者召集股东应在发出
求； 股东会通知及发布股东会决议公告时，
(二) 会议地点应当为公司住所 向上海证券交易所提交有关证明材料。
地。 在股东会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股 比例不得低于百分之十。
东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 公司召开股东大会，董 第十五条 单独或者合计持有公司
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 会召开十日前提出临时提案并书面提交
序号 修订前 修订后
提出提案。 召集人。召集人应当在收到提案后两日内
单独或者合计持有公司 3%以上股 发出股东会补充通知，公告临时提案的内
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 容，并将该临时提案提交股东会审议。
前提出临时提案并书面提交召集人。 但临时提案违反法律、行政法规或者公
召集人应当在收到提案后 2 日内发出 司章程的规定，或者不属于股东会职权
股东大会补充通知，公告临时提案的 范围的除外。公司不得提高提出临时提
内容。 案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股 除前款规定外，召集人在发出股东会
东大会通知公告后，不得修改股东大 通知后，不得修改股东会通知中已列明的
会通知中已列明的提案或增加新的提 提案或者增加新的提案。
案。 股东会通知中未列明或者不符合第
股东大会通知中未列明或不符合 十四条规定的提案，股东会不得进行表决
第十三条规定的提案，股东大会不得进 并作出决议。
行表决并作出决议。
第十六条 董事会按以下原则对
提案进行审核：
(一) 相关性。董事会对提案涉及
事项与公司有直接关系，并且不超出
法律、法规和《公司章程》规定的股
东大会职权范围的，应提交股东大会
讨论。对于不符合上述要求的，不提
交股东大会讨论。
(二) 程序性。董事会可以对提案
涉及的程序性问题做出决定。如将提
案进行分拆或合并表决，需征得原提
案人同意；原提案人不同意变更的，
股东大会会议主持人可就程序性问题
第十七条 股东会通知和补充通知中
提请股东大会做出决定，并按照股东
应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合
第十七条董事会决定不将股东大
理判断所需的全部资料或者解释。
会提案列入会议审议事项的，应当在
该次股东大会上进行解释和说明。
提案人对董事会不将其提案列入
股 东大会 会 议议程的 决定持有异议
的，可以按照本规则规定的程序要求
召集临时股东大会。
提案人按本议事规则的规定决定
自行召开临时股东大会的，应当书面通
知董事会，发出召开临时股东大会的通
知，通知的内容应当符合以下规定：提
案内容不得增加新的内容，否则提案人
应按程序重新向董事会提出召开股东
大会的请求。
序号 修订前 修订后
第十八条 股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位
董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会的通知包含
以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期
限；
(二) 提交会议审议的事项和提
案；
(三) 以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以委托
代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的
股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、电话
第十九条 股东会通知中应当列明会
号码。
议时间、地点，并确定股权登记日。股权
(六) 网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
股东大会通知和补充通知中应当
得变更。
充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合
理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，
发出股东大会通知或补充通知时应当
同时披露独立董事的意见及理由。
公司应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表
决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日
序号 修订前 修订后
下午 3:00。股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中应
当充分说明董事、监事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股
股 东及实 际 控制人是 否存在关联关
系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其
他 有关部 门 的处罚和 证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第二十一条 公司召开股东大会
的地点为公司住所地或股东大会通知 第二十一条 公司应当在公司住所
中指定场所。 地或者 公司章 程规定 的地 点召开 股东
股东大会应当设置会场，以现场 会。
会议形式召开。公司还将提供网络投 股东会应当设置会场，以现场会议形
利。股东通过上述方式参加股东大会 股东提供便利。
的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表
股东可以亲自出席股东大会并行 决权，也可以委托他人代为出席和在授权
使表决权，也可以委托代理人代为出席 范围内行使表决权。
和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 公司应当在股东会通
知中明确载明网络或者其他方式的表决
时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
第二十四条 股权登记日登记在册的
第二十三条 股权登记日登记在册
所有股东或者其代理人，均有权出席股东
的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。公司和召集人不得以任何理由
股东出席股东会会议，所持每一股份有一
拒绝。
表决权。公司持有的本公司股份没有表决
序号 修订前 修订后
权。
第二十四条 个人股东亲自出席
会议的，应出持股票账户卡、身份证 第二十五条 个人股东亲自出席会
或其他能够表明其身份的有效证件或 议的，应出示本人身份证或者其他能够表
证明出席股东大会；委托代理人出席 明其身份的有效证件或者证明；委托他人
会议的，代理人还应出示本人有效身 出席会议的，代理人还应出示本人有效身
份证件和书面授权委托书。 份证件和书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法 法人股东应由法定代表人或者法定
定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代表
代表人出席会议的，应出示本人身份 人出席会议的，应出示本人身份证、能证
证、能证明其具有法定代表人资格的有 明其具有法定代表人资格的有效证明；代
效证明；委托代理人出席会议的，代理 理人出席会议的，代理人应出示本人身份
人应出示本人身份证和法人股东单位 证和法人股东单位的法定代表人依法出
的法定代表人依法出具的书面授权委 具的书面授权委托书。
托书。
第二十五条 授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。 第二十六条 代理投票授权委托书由
经公证的授权书或者其他授权文件和 委托人授权他人签署的，授权签署的授权
投票代理委托书均需备置于公司住所 书或者其他授权文件应当经过公证。经公
或 召集会 议 的通知中 指定的其他地 证的授权书或者其他授权文件，和投票代
方。 理委托书均需备置于公司住所或召集会
代理人为法人的，由其法定代表人 议的通知中指定的其他地方。
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第二十六条 出席会议人员的签名
第二十七条 出席会议人员的签名册
册由公司负责制作。签名册载明参加会
由公司负责制作。签名册载明参加会议人
议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权
持有或者代表有表决权的股份数额、被代
的股份数额、被代理人姓名（或单位名
理人姓名（或者单位名称）等事项。
称）等事项。
第二十八条 公司召开股东大会，
第二十九条 股东会要求董事、高级
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理、联席总经理和其他高级
员应当列席并接受股东的质询。
管理人员应当列席会议。
第二十九条 股东大会由董事长 第三十条 股东会由董事长主持。董
主持。董事长不能履行职务时，应当 事长不能履行职务或者不履行职务时，由
指定一名董事履行职务。董事长既不 过半数的董事共同推举的一名董事主持。
能履行职务，也未指定其他董事履行 审计委员会自行召集的股东会，由
职务时，由半数以上的董事共同推举 审计委员会召集人主持。审计委员会召
的一名董事主持。 集人不能履行职务或者不履行职务时，由
监事会自行召集的股东大会，由 过半数的审计委员会成员共同推举的一
监事会主席主持。监事会主席不能履 名审计委员会成员主持。
序号 修订前 修订后
行职务或不履行职务时，由半数以上 股东自行召集的股东会，由召集人
监事共同推举的一名监事主持。 或者其推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召 召开股东会时，会议主持人违反议事
集人推举代表主持。 规则使股东会无法继续进行的，经出席股
召开股东大会时，会议主持人违反 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
议事规则使股东大会无法继续进行的， 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第三十条 在年度股东大会上，董 第三十一条 在年度股东会上，董事
事会、监事会应当就其过去一年的工作 会应当就其过去一年的工作向股东会作
向股东大会作出报告。独立董事也应作 出报告，每名独立董事也应作出述职报
出述职报告。 告。
第三十三条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表
第三十四条 股东与股东会拟审议
决权。
事项有关联关系时，应当回避表决，其
股东大会审议影响中小投资者利
所持有表决权的股份不计入出席股东会
益的重大事项时，对中小投资者表决
有表决权的股份总数。
应当单独计票。单独计票的结果应当
股东会审议影响中小投资者利益的
及时公开披露。
重大事项时，对中小投资者的表决应当单
公司持有的公司股份没有表决
独计票。单独计票结果应当及时公开披
权，且该部分股份不计入出席股东大
露。
会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且
股东买入公司有表决权的股份违
该部分股份不计入出席股东会有表决权
反《证券法》第六十三条第一款、第
的股份总数。
二款规定的，该超过规定比例部分的
股东买入公司有表决权的股份违反
股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
表决权的股份总数。
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
董事会、独立董事、持有百分之
计入出席股东会有表决权的股份总数。
一以上有表决权股份的股东或者依照
公司董事会、独立董事、持有百分之
法律、行政法规或者中国证监会的规
一以上有表决权股份的股东或者依照法
定设立的投资者保护机构可以公开征
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
集股东投票权，但不得采取有偿或变
的投资者保护机构可以公开征集股东投
相有偿方式进行征集。除法定条件外，
票权。征集股东投票权应当向被征集人充
不得对征集投票权提出最低持股比例
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
限制。
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
第三十四条 股东大会审议有关
法定条件外，公司不得对征集投票权提出
关联交易事项时，关联股东不应当参
最低持股比例限制。
与投票表决，其所代表的有表决权的
股 份数不 计 入有效表 决权的股份总
数。
序号 修订前 修订后
股东大会审议关联交易事项，有关
联关系股东的回避和表决程序按照《公
司章程》与《上海汇通能源股份有限公
司关联交易管理制度》的规定执行。
第三十五条 股东大会就选举董
事、监事进行表决时，实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大
第三十五条 股东会就选举董事进行
表决时，实行累积投票制。
应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
第四十条 股东大会对提案进行
第四十条 股东会对提案进行表决
表决前，应当推举两名股东代表参加
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
计票和监票。审议事项与股东有关联
票。审议事项与股东有关联关系的，相关
关系的，相关股东及代理人不得参加
股东及代理人不得参加计票、监票。
计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并当
当由律师、股东代表和监事代表共同
场公布表决结果。
负责计票、监票。
通过网络或者其他方式投票的公司
通过网络或其他方式投票的公司
股东或者其代理人，有权通过相应的投票
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
系统查验自己的投票结果。
第四十八条 公司股东会决议内容
违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制
或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
第四十九条 公司股东大会决议 得损害公司和中小投资者的合法权益。
内容违反法律、行政法规的无效。 股东会的会议召集程序、表决方式违
公司控股股东、实际控制人不得 反法律、行政法规或者公司章程，或者决
限制或者阻挠中小投资者依法行使投 议内容违反公司章程的，股东可以自决议
票权，不得损害公司和中小投资者的 作出之日起六十日内，请求人民法院撤
股东大会、董事会的会议召集程 表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
序、表决方式违反法律、行政法规或者 实质影响的除外。
本章程，或者决议内容违反本章程的， 董事会、股东等相关方对召集人资
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 格、召集程序、提案内容的合法性、股
请求人民法院撤销。 东会决议效力等事项存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，及时
序号 修订前 修订后
执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，应当及时处理并履行相应
信息披露义务。
第五十条 在股东大会选举两名以
第四十九条 股东会就选举董事进行
上的董事、监事时，董事会应当在召开
表决时，实行累积投票制。股东会通知应
股东大会通知中，表明该次董事、监事
表明该次董事选举采用累积投票制。股东
会对董事候选人进行表决前,大会主持人
或监事候选人进行表决前,大会主持人
应明确告知与会股东对董事候选人实行
应明确告知与会股东对董事或监事候
累积投票制。
选人实行累积投票制。
第五十一条 股东大会会议召集人
必须制备适合实行累积投票制的选票,
并应在选票上明确选举职位以及该职 第五十条 股东会召集人必须制备适
位的应选人数和候选人数，选票不设 合实行累积投票制的选票,并应在选票上
“反对”项和“弃权”项,选票上须留 明确选举职位以及该职位的应选人数和
有足够位置供股东注明其所持公司股 候选人数，选票不设“反对”项和“弃
份数，并在每名候选董事或监事后留有 权”项,选票上须留有足够位置供股东注
足够位置供股东标出其所使用的表决 明其所持公司股份数，并在每名候选董事
权数。召集人还须在选票的显著位置就 后留有足够位置供股东标出其所使用的
累积投票方式、选票填写方法、计票方 表决权数。
法和当选规则作出明确的说明和解释,
以保证股东正确行使投票权利。
第五十七条 本规则所称公告、通知
或者股东会补充通知，是指在符合中国证
监会规定条件的媒体和证券交易所网站
上公布有关信息披露内容。
第五十九条 本规则所称“以上”、 第五十八条 除非有特别说明，本规
“多于”，不含本数。 的含义相同。
第五十九条 本规则未尽事宜，按国
家有关法律、法规、部门规章及规范性文
第六十条 本规则未尽事宜，依照
件和公司章程的规定执行。本规则如与国
国家有关法律、行政法规、部门规章、
家日后颁发的法律、法规、部门规章及规
范性文件或经合法程序修改后的公司章
规定执行。本规则与《公司章程》的规
程相冲突，按国家有关法律、法规、部门
定有抵触时，以《公司章程》规定为准。
规章及规范性文件和公司章程的规定执
行。
序号 修订前 修订后
解释。 制定、修订和解释。
序号 修订前 修订后
第二条 公司设董事会，对股东大
第二条 公司设董事会，董事会由七
会负责。董事会由 7 名董事组成，设董
事长 1 人，董事长由董事会以全体董事
事会以全体董事的过半数选举产生。
的过半数选举产生。
第三条 董事为自然人，无需持有
第三条 董事为自然人。董事应当遵
公司股份。董事应当遵守法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》，对公司
公司负有忠实义务和勤勉义务。
负有忠实义务和勤勉义务。
第五条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除
第五条 董事由股东会选举或更换，
其职务。董事每届任期 3 年，任期从股
东大会通过之日起计算，至本届董事会
董事任期三年。任期届满可连选连任。
任期届满时为止。董事任期届满可连选
连任。
第六条 非独立董事候选人由董事
会或连续 180 个交易日单独或合计持
以上的股东提出。独立董事的选举根据
有关法规执行。
第七条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。公司董事会设置战略、提名、薪酬
第八条 公司董事会设立审计委员
与考核等其他专门委员会，依照公司章
会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
程和董事会授权履行职责，专门委员会
与考核等专门委员会。专门委员会对董
的提案应当提交董事会审议决定。
事会负责，依照本章程和董事会授权履
专门委员会成员全部由董事组成。审
行职责，提案应当提交董事会审议决
计委员会成员为三名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事二名，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
考核委员会中独立董事应占多数并担
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
任召集人，审计委员会的召集人为会计
员会均由三名董事组成，其中提名委员
专业人士。董事会负责制定专门委员会
会、薪酬与考核委员会中独立董事二名，
工作规程，规范专门委员会的运作。
并由独立董事担任召集人。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第十五条 董事会每年至少召开两
第十四条 董事会每年至少召开两次
次会议，由董事长召集，定期会议应当
于会议召开十日以前通知全体董事和
前通知全体董事。
监事。
序号 修订前 修订后
第十六条 代表公司 1/10 以上表
第十五条 代表十分之一以上表决权
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
的股东、三分之一以上董事或者审计委员
理、证券监管部门可以提议召开董事会
长应当自接到提议后十日内，召集和主持
临时会议。董事长应当自接到提议后
董事会会议。
第十九条 董事会由董事长主持。
事长不能履行职务或不履行职务时，由
第十八条 董事会由董事长主持。董
董事长指定一名董事主持。事长不能履
行职务或不履行职务也未指定人选的，
半数的董事共同推举的一名董事主持。
由半数以上的董事共同推举的一名董
事主持。
第二十一条 董事会会议应当由
第二十条 董事会会议，应由董事本
董事本人出席，董事因故不能出席的，
人出席；董事因故不能出席的，可以书面
可以书面委托其他董事代为出席。
委托其他董事代为出席。委托书应当载明
委托书应当载明代理人的姓名、
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
代理事项、授权范围和委托日期，并
由委托人签名或盖章。
席会议的董事应当在授权范围内行使董
代为出席会议的董事应当在授权
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
范围内行使董事的权利。董事未出席董
委托代表出席的，视为放弃在该次会议的
事会会议，亦未委托代表出席的，视为
投票表决权。
放弃在该次会议的投票表决权。
第二十三条 董事会决议表决方
式为书面投票表决方式。 第二十二条 董事会决议表决采用现
表达意见的前提下，可以用通讯方式进 式。
行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十七条 董事与董事会会议决议
第二十八条 董事与董事会会议决
事项所涉及的企业或者个人有关联关系
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
的，该董事应当及时向董事会书面报告。
得对该项决议行使表决权，也不得代理
有关联关系的董事不得对该项决议行使
其他董事行使表决权。该董事会会议由
表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系
行，董事会会议所作决议须经无关联关
董事出席即可举行，董事会会议所作决议
系董事过半数通过。出席董事会的无关
须经无关联关系董事过半数通过。出席董
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
事会会议的无关联关系董事人数不足三
交股东大会审议。
人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十九条 董事会会议应当按规
第 三十条 董事 会会议应当有记 定制作会议记录，会议记录应当真实、
录，出席会议的董事应当在会议记录上 准确、完整，充分反映与会人员对所审
签名。董事会会议记录作为公司档案保 议事项提出的意见。出席会议的董事、
存，保存期限不少于 10 年。 董事会秘书和记录人员等相关人员应当
在会议记录上签名确认。
序号 修订前 修订后
董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于十年。
第三十三条 本规则所称“以上”、 第三十二条 除非有特别说明，本规
“低于”、“多于”不含本数。 的含义相同。
第三十三条 本规则未尽事宜，按国
家有关法律、法规、部门规章及规范性文
第三十四条 本规则未尽事宜，依
件和公司章程的规定执行。本规则如与国
照国家有关法律、行政法规、部门规章、
家日后颁发的法律、法规、部门规章及规
范性文件或经合法程序修改后的公司章
规定执行。本规则与《公司章程》的规
程相冲突，按国家有关法律、法规、部门
定有抵触时，以《公司章程》规定为准。
规章及规范性文件和公司章程的规定执
行。
第三十五条 本规则由董事会负责 第三十四条 本规则由公司董事会负
解释。 责制定、修订和解释。
《公司章程》及附件中其他非实质性修订，如“或”改为“或者”、
“股票”改为“股份”、标点符号、条数编号的调整等，不再作一一对比。
原《公司章程》其他条款不变并以工商登记机关最终核准登记为准。
二〇二五年九月十日
议案 2:
上海汇通能源股份有限公司
关于修订公司制度的议案
各位股东、股东代表：
为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理体系，根据《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件，结合
公司实际情况，拟修订部分公司制度，具体制度如下：
序号 制度名称
详情可见公司于 2025 年 8 月 26 日披露的《独立董事制度》《董事任
职津贴管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交
易制度》《募集资金管理制度》。
二〇二五年九月十日
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