证券代码：600186 证券简称：莲花控股 公告编号：2025-065
莲花控股股份有限公司
关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售
期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期
行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就，公司董事会后期将办理前
述已满足行权条件部分股票期权的行权及满足解除限售条件部分限制性股票的解
除限售手续。
●本次符合股票期权行权条件的激励对象共 19 名，达到行权条件预留授予
部分的行权数量为 62.035 万份（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
实际登记数量为准）；符合解除限售条件的激励对象共 19 名，预留授予部分的
解除限售数量为 62.035 万股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实
际登记数量为准）。
●本次股票期权行权与限制性股票解除限售事宜尚需向有关机构申请办理相
关手续后方可行权和解除限售。
莲花控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 28 日召开了第
九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于
就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请
召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。同日，公司独立董
事发表独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
过了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议
案》《关于核实公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的
议案》等相关议案。监事会认为，公司本次激励计划的实施将有利于公司的持续
发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次列入激励计划的激励对象均
符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
《莲花健康产业集团股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单》。2023 年 8 月 11 日，公司在内部对本次拟激励对象的名单
予以公示，名单公示期为 2023 年 8 月 11 日至 2023 年 8 月 20 日，公示时间不少
于 10 日。2023 年 8 月 24 日，公司监事会出具《关于公司 2023 年股票期权与限
制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，截至公示期满，
公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于公司
股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关的议案。
于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的
议案》《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票
期权与限制性股票的议案》。同日，独立董事就本次调整及本次授予发表独立意
见，同意本激励计划的首次授予日为 2023 年 9 月 25 日，向 74 名激励对象授予
于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的
议案》《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票
期权与限制性股票的议案》。监事会认为，公司本次对本激励计划激励对象名单
及授予数量的调整符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，不存在损害公司
股东利益的情形，本次调整在公司 2023 年第二次临时股东大会的授权范围内，
调整程序合法、合规。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》及《激励计划》
所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司已授予股票
期权和限制性股票的激励对象中，3 名激励对象因个人原因已离职；1 名激励对
象经公司监事会、股东大会审议通过，担任公司第九届监事会非职工代表监事。
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，离职或担任公司监事的激励对象已不
符合有关激励对象的要求，公司决定对上述 4 名激励对象已获授但尚未行权的
购注销。
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会已对不再
具备激励资格的激励对象、拟注销的股票期权和拟回购注销的限制性股票相关事
项进行了核实，由于激励对象不再具备激励资格，因此监事会同意公司对 3 名因
离职、1 名因被选举担任公司监事而不再具备激励资格的激励对象所持有的已获
授但尚未行权的 65 万份股票期权和已获授但尚未解除限售的 65 万股限制性股票
进行注销和回购注销。监事会认为，公司本次注销部分股票期权和本次回购注销
部分限制性股票的原因、数量、回购价格以及资金来源等合法合规，符合《公司
法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》《激励计划》的规定，不会损害公
司及全体股东的利益。
激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向 22 名激励对象授予
预留股票期权 174.07 万份，向 22 名激励对象授予限制性股票 174.07 万股。
激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向 22 名激励对象授予
预留股票期权 174.07 万份，向 22 名激励对象授予限制性股票 174.07 万股。公司
监事会认为，列入公司本次股权激励计划预留授予的激励对象名单的人员具备
《公司法》等法律、法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格；激励对象不
存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；列入本次激励计划预留授予
激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计
划规定的激励对象条件，本激励计划的预留授予激励对象不包括公司监事、独立
董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
事会第十四次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》。
事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性
股票的议案》，同意对 2023 年激励计划和 2024 年激励计划已获授但尚未行权的
进行回购注销。
二、本次行权及本次解除限售的基本情况
（一）本次行权及本次解除限售的批准与授权
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会对激励对象
的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该
项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以行权或解
除限售；授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记
结算业务；授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定
事宜。
议审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一
个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就及第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
综上所述，公司就本次行权及本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
（二）本次行权的行权期限及本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划》，本激励计划预留授予部分股票期权/限制性股票的第一
个行权期/解除限售期自相应部分的股票期权/限制性股票授予/登记完成之日起
起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
根据《莲花控股股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留
授予结果公告》，本激励计划预留授予部分股票期权的授予日为 2024 年 7 月 22
日、预留授予部分限制性股票的登记完成之日为 2024 年 10 月 17 日。因此，本
激励计划预留授予部分股票期权的第一个行权期为自 2025 年 7 月 22 日后的首个
交易日起至 2026 年 7 月 22 日内的最后一个交易日止；本激励计划预留授予部分
限制性股票的解除限售期为自 2025 年 10 月 21 日后的首个交易日起至 2026 年
（三）本次行权及本次解除限售需满足的条件
根据《激励计划》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票
期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）项规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
根据《激励计划》，因本激励计划预留授予的股票期权晚于 2023 年第三季
度报告披露日授出，则股票期权行权的考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次。预留授予部分股票期权的各年度公司层面业绩考核目标
如下表所示：
行权安
业绩考核目标
排
公司需满足下列两个条件之一：
A：以 2022 年度现有主营业务的营业收入为基数，2024 年度现有主营业务的营业
第一个
收入增长率不低于 30%（触发值：年度目标值的 60%）
行权期
B：以 2022 年度现有主营业务的营业利润为基数，2024 年度现有主营业务的营业
利润增长率不低于 60%（触发值：年度目标值的 60%）
公司需满足下列两个条件之一：
A：以 2022 年度现有主营业务的营业收入为基数，2025 年度现有主营业务的营业
第二个
收入增长率不低于 45%（触发值：年度目标值的 60%）
行权期
B：以 2022 年度现有主营业务的营业利润为基数，2025 年度现有主营业务的营业
利润增长率不低于 90%（触发值：年度目标值的 60%）
公司层面业绩完成情况与公司层面可归属比例挂钩如下：
公司层面业绩完
公司层面可归属比例
成情况
高于目标值 100%
低于目标值，高 “实际营业收入增长率/营业收入增长率目标*100%”与“实际营业利润
于触发值 增长率/营业利润增长率目标*100%”的较高值
低于触发值 0
注：上述“营业收入”、“营业利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；其中，
“营业利润”指标为经审计的营业利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励
计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
若未达成上述考核指标，激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得
行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
本激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度组织
实施，激励对象的考核评价标准划分两个档次。各行权期内，公司依据激励对象
相应的绩效考核得分，确认当期个人层面可行权比例，具体如下：
考核得分（分） X≥60 X＜60
个人层面可行权比例 100% 0%
各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股
票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面可归属比例×个人层面
可行权比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能行权的股票期权，由公司注
销，在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，
公司将予以注销。
根据《激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的
限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购并按照《公司法》的规定处理，
回购价格为授予价格。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）项规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚解除限售的限制性股票应当由公司回购并按照《公司法》的规定
处理，回购价格为授予价格。
（3）公司业绩考核要求
根据《激励计划》，因本激励计划预留授予的限制性股票晚于2023年第三季
度报告披露日授出，则限制性股票解除限售的考核年度为2024-2025年两个会计
年度，每个会计年度考核一次。预留授予部分限制性股票的各年度公司层面业绩
考核目标如下表所示：
解除限售
业绩考核目标
期
公司需满足下列两个条件之一：
A：以 2022 年度营业收入为基数，2024 年度现有主营业务的营业收入增长率不
第一个解
低于 30%（触发值：年度目标值的 60%）
除限售期
B:以 2022 年度为基数，2024 年度现有主营业务的营业利润增长率不低于 60%
（触发值：年度目标值的 60%）
公司需满足下列两个条件之一：
A：以 2022 年度营业收入为基数，2025 年度现有主营业务的营业收入增长率不
第二个解
低于 45%（触发值：年度目标值的 60%）
除限售期
B:以 2022 年度为基数，2025 年度现有主营业务的营业利润增长率不低于 90%
（触发值：年度目标值的 60%）
公司层面业绩完成情况与公司层面可归属比例挂钩如下：
公司层面业绩完
公司层面可归属比例
成情况
高于目标值 100%
低于目标值，高 “实际营业收入增长率/营业收入增长率目标*100%”与“实际营业利润
于触发值 增长率/营业利润增长率目标*100%”的较高值
低于触发值 0
注：上述“营业收入”、“营业利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；其中，
“营业利润”指标为经审计的营业利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励
计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各解除限售期内，公司未满足上述业绩考核目标及触发值的，激励对象当期
计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格加
上银行同期存款利息。
（4）个人层面绩效考核要求
本激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度组织
实施，激励对象的考核评价标准划分两个档次。各解除限售期内，公司依据激励
对象相应的绩效考核得分，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：
考核得分（分） X≥60 X＜60
个人层面可解除限售比例 100% 0%
各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期
实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×
公司层面可归属比例×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应
当期未能解除限售的限制性股票由公司回购并按照《公司法》的规定处理，回购
价格为授予价格加上银行同期存款利息。
经审计，公司2024年度主营业务的营业收入为2,646,440,493.77元，对比2022
年增长率为56.50%，公司层面行权/解除限售比例为100%。
三、本次股票期权行权条件成就和限制性股票解除限售条件成就说明和具
体安排
（一）本次股票期权行权条件成就说明和具体安排
式回购的公司股份。
年7月22日后的首个交易日起至2026年7月22日内的最后一个交易日止。
序号 姓名 职务 本次行权前获授 本次可行权 本次可行权
股票期权数量 股票期权数 数量占行权
（万份） 量（万份） 前获授股票
期权数量的
比例（%）
中层管理人员、业务骨干（18人） 99.07 49.535 50
总计 124.07 62.035 50
（二）本次限制性股票解除限售条件成就说明和具体安排
期为自2025年10月21日后的首个交易日起至2026年10月21日内的最后一个交易日
止。
序号 姓名 职务 本次解除限 本次可归属限 本次可归属数
售前获授限 制性股票数量 量占解除限售
制性股票数 （万股） 前获授限制性
量（万股） 股票数量的比
例（%）
中层管理人员、业务骨干（18人） 99.07 49.535 50
总计 124.07 62.035 50
四、监事会意见
监事会认为：公司 2024 年度的公司业绩考核结果、拟行权的 19 名激励对象
的个人层面绩效考核结果，满足公司《激励计划》、《莲花健康产业集团股份有
限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》对行权条件/解除
限售的相关规定，行权条件/解除限售已经成就。
综上，我们同意满足公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予
部分第一个行权期行权条件的 19 名激励对象所获授的 62.035 万份股票期权行权；
同意对满足公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个解
除限售期解除限售条件的 19 名激励对象所获授的 62.035 万股限制性股票，按照
相关规定进行解除限售，并同意公司办理相应的行权/解除限售手续。
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所认为：公司就本次行权及本次解除限售已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次行权及
本次解除限售满足《激励计划》和《考核管理办法》中规定的行权和解除限售条
件；公司尚需就本次行权及本次解除限售依法履行信息披露义务及向上海证券交
易所、证券登记结算机构申请办理相关股份登记、解除限售手续。
六、备查文件
（一）第九届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议决议；
（二）第九届董事会第三十三次会议决议；
（三）第九届监事会第二十次会议决议；
（四）法律意见书。
特此公告。
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