北京市金杜律师事务所
关于莲花控股股份有限公司
行权、预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项的
法律意见书
致：莲花控股股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受莲花控股股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，作为公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（以下
简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简 称“《 公 司 法 》”） 、 《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》 （ 以 下 简 称“《 证 券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》 1 （以下简称“《管理办法》”）等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《莲花控股
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《莲花健康产业集团股份
有限公司 222023 年股票期权与限制性股票激励计划 》（以下简称“《激励计
划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就公司本激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权（以下简称
“本次行权”）、预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售（以下
简称“本次解除限售”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜根据中华人民共和国（以下简称“中国”）境内
（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区
和中国台湾省）现行的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次行权、本
次解除限售的有关事实和法律事项进行了核查。
《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》已于 2025 年 3 月 27 日实施，《莲花健康产业集团股份有
限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018
修正）》制定，鉴于公司目前尚未根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规则调整、修订《公司章
程》有关监事会的规定，公司监事会对本次行权及本次解除限售相关议案进行审议系根据《莲花健康产业
集团股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划》及当时有效的《上市公司股权激励管理办法
（2018 修正）》执行。
金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为必须
查阅的文件，包括公司提供的与公司本次行权、本次解除限售相关的文件、记
录、资料和证明，现行有关法律法规，并就公司本次行权、本次解除限售所涉
及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。金杜依据本
法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行法律法规和《公
司章程》的有关规定发表法律意见。
金杜仅就与公司本次行权、本次解除限售有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次行权、本次解除限售所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财
务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视
为金杜对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关
政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜披露，
而无任何隐瞒或重大遗漏。
印件或扫描件与原件相符。
金杜已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本
次行权、本次解除限售所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜同意将本法律意见书作为公司实施本次行权、本次解除限售的必备文
件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次行权、本次解除限售之目的使用，不得用作
任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次行权、本次解除限售所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确
认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）以及上海证券交易所有关规定的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次行权及本次解除限售的基本情况
（一）本次行权及本次解除限售的批准与授权
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会对激励对
象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会
将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以行
权或解除限售；授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，
包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办
理有关登记结算业务；授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标
的股票的锁定事宜。
议审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一
个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就及
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次行权及
本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计
划》的相关规定。
（二）本次行权的行权期限及本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划》，本激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期自相
应部分的股票期权授予之日起 12 个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止；预留授予部分限制性股票第一
个解除限售期自相应部分的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
起至相应部分的限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止。
根据《莲花健康产业集团股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励
计划预留授予结果公告》，本激励计划预留授予部分股票期权的授予日为 2024
年 7 月 22 日、预留授予部分限制性股票的登记完成之日为 2024 年 10 月 17 日。
（三）本次行权及本次解除限售需满足的条件
根据《激励计划》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股
票期权方可行权：
（1） 公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）项规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3） 公司业绩考核要求
根据《激励计划》，因本激励计划预留授予的股票期权晚于 2023 年第三季
度报告披露日授出，则股票期权行权的考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次。预留授予的股票期权的各年度公司层面业绩考核目标
如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
A：以2022年度现有主营业务的营业收入为基数，2024年度现有主营
第一个行权期 业务的营业收入增长率不低于30%；（触发值：年度目标值的60%）
B:以2022年度现有主营业务的营业利润为基数，2024年度现有主营业
务的营业利润增长率不低于60%；（触发值：年度目标值的60%）
公司需满足下列两个条件之一：
A：以2022年度现有主营业务的营业收入为基数，2025年度现有主营
第二个行权期 业务的营业收入增长率不低于45%；（触发值：年度目标值的60%）
B:以2022年度现有主营业务的营业利润为基数，2025年度现有主营业
务的营业利润增长率不低于90%；（触发值：年度目标值的60%）
公司层面业绩完成情况与公司层面可归属比例挂钩如下：
公司层面业绩完成情况 公司层面可归属比例
高于目标值 100%
“实际营业收入增长率/营业收入增长率目标*100%”与“实际
低于目标值，高于触发值
营业利润增长率/营业利润增长率目标*100%”的较高值
低于触发值 0
说明：上述“营业收入”、“营业利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；其
中，“营业利润”指标为经审计的营业利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权
激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
若未达成上述考核指标，激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不
得行权，由公司注销。
（4） 个人层面绩效考核要求
根据《激励计划》，本激励计划的个人层面绩效考核按照公司现行的相关
制度组织实施，激励对象的考核评价标准划分两个档次。各行权期内，公司依
据激励对象相应的绩效考核得分，确认当期个人层面可行权比例，具体如下：
考核得分（分） X≥60 X＜60
个人层面可行权比例 100% 0%
各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的
股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面可归属比例×个人
层面可行权比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能行权的股票期权，由
公司注销，在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当
终止行权，公司将予以注销。
根据《激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授
的限制性股票方可解除限售：
（1） 公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购并按照《公司法》的规定处
理，回购价格为授予价格。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）项规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚解除限售的限制性股票应当由公司回购并按照《公司法》的规
定处理，回购价格为授予价格。
（3） 公司业绩考核要求
根据《激励计划》，因本激励计划预留授予的限制性股票晚于 2023 年第三
季度报告披露日授出，则限制性股票解除限售的考核年度为 2024-2025 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次。预留授予的限制性股票的各年度公司层面业
绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限 A：以2022年度现有主营业务的营业收入为基数，2024年度现有主营
售期 业务的营业收入增长率不低于30%；（触发值：年度目标值的60%）
B:以2022年度现有主营业务的营业利润为基数，2024年度现有主营业
解除限售安排 业绩考核目标
务的营业利润增长率不低于60%；（触发值：年度目标值的60%）
公司需满足下列两个条件之一：
A：以2022年度现有主营业务的营业收入为基数，2025年度现有主营
第二个解除限
业务的营业收入增长率不低于45%；（触发值：年度目标值的60%）
售期
B:以2022年度现有主营业务的营业利润为基数，2025年度现有主营业
务的营业利润增长率不低于90%；（触发值：年度目标值的60%）
公司层面业绩完成情况与公司层面可归属比例挂钩如下：
公司层面业绩完成情况 公司层面可归属比例
高于目标值 100%
“实际营业收入增长率/营业收入增长率目标*100%”与“实际
低于目标值，高于触发值
营业利润增长率/营业利润增长率目标*100%”的较高值
低于触发值 0
说明：上述“营业收入”、“营业利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；其
中，“营业利润”指标为经审计的营业利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权
激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
各解除限售期内，公司未满足上述业绩考核目标及触发值的，激励对象当
期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并按照《公司法》的
规定处理，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（4） 个人层面绩效考核要求
根据《激励计划》，本激励计划的个人层面绩效考核按照公司现行的相关
制度组织实施，激励对象的考核评价标准划分两个档次。各解除限售期内，公
司依据激励对象相应的绩效考核得分，确认当期个人层面可解除限售比例，具
体如下：
考核得分（分） X≥60 X＜60
个人层面可解除限售比例 100% 0%
各解除限售期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可解
除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面
可归属比例×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能
解除限售的限制性股票由公司回购并按照《公司法》的规定处理，回购价格为
授予价格加上银行同期存款利息。
（四）本次行权及本次解除限售条件满足情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字
（2025）第 215027 号《莲花控股股份有限公司审计报告》、中兴财光华审专字
（2025）第 215020 号《莲花控股股份有限公司内部控制审计报告》、公司出具
的 承 诺 并 经 金 杜 律 师 登 陆 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn/） 、 信 用 中 国 （https://www.creditchina.gov.cn/） 、 中
国 证 监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ”
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/） 、 中 国 证 监 会 “ 政 府 信 息 公 开 ”
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml）、上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、北
京 证 券 交 易 所 网 站 （https://www.bse.cn/） 、 中 国 证 监 会 河 南 监 管 局 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/henan/） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）以及中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）
进行查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：（1）最近一
个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激
励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第九届董事会第三十三次会议决议、公司第九届监事会第二十次
会议决议、公司出具的承诺以及本次行权及本次解除限售的激励对象出具的承
诺并经金杜律师登陆信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会
“证券期货市场失信记录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
中 国 证 监 会 “ 政 府 信 息 公 开 ”
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml）、上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、北
京 证 券 交 易 所 网 站 （https://www.bse.cn/） 、 中 国 证 监 会 河 南 监 管 局 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/henan/） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）以
及 12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书
出具日，本次行权及本次解除限售的激励对象未发生以下任一情形：（1）最近
及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与
上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字
（2025）第 215027 号《莲花控股股份有限公司审计报告》、中兴财光华审会字
（2023）第 215023 号《莲花健康产业集团股份有限公司审计报告》、公司第九
届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议决议、公司相关公告文件及公司
的说明并经本所律师核查，以 2022 年度现有主营业务的营业收入为基数，2024
年度现有主营业务的营业收入增长率为 56.50%（不低于 30%）；以 2022 年度现
有主营业务的营业利润为基数，2024 年度现有主营业务的营业利润增长率为
行权、预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公司业
绩考核要求，满足本次行权和本次解除限售条件。
根据公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议决议、公司出
具的《莲花控股股份有限公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划预留授予
部分第一期行权和解除限售的激励对象名单》、公司的说明并经本所律师核查，
本次行权的 19 名激励对象及本次解除限售的 19 名激励对象 2023 年度个人层面
绩效考核得分大于 60 分，对应的可行权/解除限售比例为 100%。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权及本次解
除限售满足《激励计划》及《莲花健康产业集团股份有限公司 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）中
规定的行权和解除限售条件。
二、结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次行权及本次
解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定；本次行权及本次解除限售满足《激励计划》和《考核管理办法》
中规定的行权和解除限售条件；公司尚需就本次行权及本次解除限售依法履行
信息披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份登
记、解除限售手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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