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?合 肥 ?海 南 ?青 岛 ?南 昌 ?大 连 ?银 川 ?拉 孜 ?香 港 ?巴 黎 ?马 德 里 ?斯 德 哥 尔 摩 ?纽 约 ?马 来 西 亚 ?柬 埔 寨 ?乌 兹 别 克 斯 坦
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国浩律师(广州)事务所
关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
的法律意见
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司：
释 义
宇瞳光学、公司 指东莞市宇瞳光学科技股份有限公司。
本激励计划、本计划 指东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2025年限制性
股票激励计划。
《 股 权 激 励 计 划 ( 草 指《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2025年限制性
案)》 股票激励计划(草案)》。
激励对象 指拟参与本激励计划的人员，包括公司(含子公司)董
事、高级管理人员、核心技术及业务人员及董事会认
为需要激励的其他人员。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》 指《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司章程》。
《上市规则》 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
《监管指南第1号》 指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
本所律师 指本所经办律师周姗姗、李莎莎。
元 指人民币的货币单位，本法律意见除特别指明外，均
同。
(引 言)
为出具本法律意见，本所律师及本所声明如下：
(一)本所接受宇瞳光学的委托，作为宇瞳光学本激励计划的专项法律顾问，
指派周姗姗、李莎莎律师为宇瞳光学本激励计划有关事宜出具法律意见。
(二)为出具本法律意见，本所律师审阅了宇瞳光学第四届董事会第六次会议
文件、第四届监事会第五次会议文件、《股权激励计划(草案)》、本激励计划的
激励对象名单以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行
了核查和验证。
(三)本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等
规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
(四)本法律意见仅就本激励计划相关的法律问题发表意见，并不会对公司本
激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、审计、财
务等非法律专业事项发表意见。本法律意见涉及该等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的报告或宇瞳光学的文件引述。
(五)本法律意见仅供宇瞳光学为实施本激励计划之目的使用，不得用作其他
任何目的。
(正 文)
一、公司实施本激励计划的主体资格
(一)宇瞳光学为依法设立并有效存续的上市公司
宇瞳光学是由东莞市宇瞳光学科技有限公司于2015年12月依法整体变更设
立的股份有限公司。
司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1580号)核准及深圳证券交易所的
同意，公司首次公开发行的28,580,000股人民币普通股自2019年9月20日起在深
圳证券交易所创业板上市交易。公司证券简称为“宇瞳光学”，证券代码为
“300790”。
宇瞳光学现持有东莞市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
万元，住所为广东省东莞市长安镇靖海东路99号，经营范围为“研发、生产、加
工、销售：光学镜头、光学仪器、精密光学模具、光学塑胶零件、光学镜片；货
物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)”，营业期限为长期。
经核查，宇瞳光学为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见
出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
(二)公司不存在《管理办法》规定的不得实施本激励计划的情形
根据华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(华兴审字
[2025]24009370029号)和《内部控制审计报告》(华兴审字[2025]24009370038
号)、公司最近三年年度权益分派实施公告等公开披露信息以及公司的确认，公
司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，宇瞳光学为依法设立并有效存续
的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情
形，具备实行本激励计划的主体资格。
二、《股权激励计划(草案)》的合法合规性
<2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议
案。该《股权激励计划(草案)》共十五章，分别为“释义”、“本激励计划的目
的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“本激励计划的激励对象范围及确定
依据”、“本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况”、“本激励计划的有
效期、授予日、归属安排和禁售安排”、“本激励计划的激励价格及确定方法”、
“本激励计划的授予及归属条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“本激
励计划的会计处理”、“本激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权
利义务”、“公司/激励对象情况发生变化的处理方式”、“公司与激励对象之
间相关争议或纠纷的解决机制”及“附则”，其内容涵盖了《管理办法》第九条
要求股权激励计划中应当载明的事项。
本所律师对照《管理办法》的相关规定，对《股权激励计划(草案)》的内容
进行了核查。
(一)本激励计划的目的
根据《股权激励计划(草案)》，本激励计划的目的为：“为进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同致力于公司的长远
发展，按照收益与贡献对等、激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，公司制定本激励计划”。
本所律师认为，
《股权激励计划(草案)》明确了本激励计划的目的，符合《管
理办法》第九条第一款第(一)项的规定。
(二)激励对象的确定依据和范围
根据《股权激励计划(草案)》，本激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
(1)激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况确定。
(2)激励对象确定的职务依据
参与本激励计划的激励对象包括公司(含子公司)任职的董事、高级管理人员、
核心技术及业务人员(包括外籍员工)及董事会认为需要激励的其他人员，不含公
司独立董事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
(1)本激励计划授予的激励对象不超过364人，包括：
①董事、高级管理人员；
②核心技术、业务人员(包括外籍员工)及董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：该
等外籍激励对象与其他非外籍员工同为公司核心技术人员或业务人员，在公司的
业务拓展等方面发挥积极作用。公司通过实施股权激励计划，进一步促进核心人
才队伍的建设和稳定，有助于公司长远发展。
(2)激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，
《股权激励计划(草案)》明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第一款第(二)项的规定；本激励计划的激励对象范围符
合《管理办法》第八条的规定。
(三)本激励计划限制性股票种类、来源、数量和分配
根据《股权激励计划(草案)》，本激励计划限制性股票的种类、来源、数量
和分配情况如下：
根据《股权激励计划(草案)》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性
股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，符
合《管理办法》第十二条的规定。
根据《股权激励计划(草案)》，本激励计划拟授予的限制性股票数量为
股的1.0342%，无预留权益。截至《股权激励计划(草案)》公告之日，公司全部
有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公
告时公司股本总额的20%，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划
获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
占本激励计划 占本激励计划
序 获授的限制性股
姓名 职务 授出权益数量 公告日公司股
号 票数量(股)
的比例 本总额的比例
许裕杰(中 核心技术及业
国香港) 务人员
小计 752,000 19.44% 0.201%
其他核心技术及业务人员及董事会认
为需要激励的其他人员(357 人)
合计 3,869,000 100.00% 1.034%
注 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股
本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议
时公司股本总额的 20%。
注 2、本激励计划授予激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际
控制人及其配偶、父母、子女。
注 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，
《股权激励计划(草案)》明确了本激励计划限制性股票种类、
来源、数量及占公司股本总额的比例、限制性股票的分配，符合《管理办法》第
九条第一款第(三)项、第(四)项、第十二条、第十四条、《上市规则》第 8.4.5
条的规定。
(四)本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售安排
根据《股权激励计划(草案)》，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和
禁售安排如下：
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内(有获授权益条件
的，从条件成就后起算)按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公
告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原
因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《监管指南第1号》的规定
公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日。
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担
保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归
属日必须为交易日，且不得在相关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所
规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖宇瞳光学股票期间内。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个
第一个归属期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个
第二个归属期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起 48 个
第三个归属期 40%
月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归
属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，
不得递延。
除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定之外，本激励计
划授予的限制性股票归属之后，不另设置禁售期。本激励计划的禁售安排按照《公
司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具
体如下：
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
董事会将收回其所得收益。
(3)激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
等相关规定。
(4)在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售安排的规
定符合《管理办法》第九条第一款第(五)项、第十三条、第十六条、第二十四条、
第二十五条、第四十二条和《上市规则》第 8.4.6 条及《公司法》《证券法》的
相关规定。
(五)本激励计划限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《股权激励计划(草案)》，本激励计划限制性股票的授予价格及授予价
格的确定方法如下：
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 13.66 元。即满足归属条件之后，
激励对象可以每股 13.66 元的价格购买公司定向发行的 A 股普通股。
限制性股票授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日。限制性股票的
授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
(1)本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量)的 50%，为 13.66 元/股；
(2)本激励计划公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为 12.86 元/
股。
本所律师认为，《股权激励计划(草案)》明确了本激励计划限制性股票的授
予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第一款第(六)项、第二
十三条和《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
(六)本激励计划的授予及归属条件
根据《股权激励计划(草案)》，本激励计划的授予及归属条件如下：
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下
列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
(1)公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
(1)公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象出现上述第(2)条规定情形之
一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已归属
的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
(3)公司层面业绩考核
本激励计划授予的第二类限制性股票归属对应的考核年度为2025年-2027年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年
度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
满足以下条件之一：
第一个归属期 2025 年 1、以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 20%；
满足以下条件之一：
第二个归属期 2026 年 1、以 2024 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 30%；
满足以下条件之一：
第三个归属期 2027 年 1、以 2024 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 40%；
注1：上述“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
注2：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润，以剔除本股
权激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值
作为计算依据。
注3：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，
公司层面归属比例为100%，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事
宜。若公司未满足上述业绩指标，公司层面的归属比例为0%，激励对象当期未能
归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
(4)个人层面绩效考核
激励对象的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其归属比例。按照《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，激励对象的绩效考核结果
分为六个等级，具体如下：
等级 定义 标准系数
A 卓越
B+ 优秀 1
B 良好
B- 正常 0.8
C 待改进
D 淘汰
根据个人的绩效评价结果确定当年度的归属比例，个人当年实际归属额度=
个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例，
绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。公司股票因经济形势、市场行情等因素发
生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会
审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票
取消归属或终止本激励计划。
本所律师认为，《股权激励计划(草案)》规定了本激励计划的授予及归属条
件，符合《管理办法》的第七条、第八条、第九条第(七)项、第十条、第十一条
的相关规定。
此外，公司在《股权激励计划(草案)》中约定了：本激励计划的调整方法和
程序；本激励计划的会计处理；本激励计划的实施程序；公司/激励对象各自的
权利义务；公司/激励对象情况发生变化的处理方式；公司与激励对象之间相关
争议或纠纷的解决机制等内容，符合《管理办法》第九条第(八)至(十四)项的相
关规定。
综上所述，本所律师认为，《股权激励计划(草案)》的上述内容符合《管理
办法》等法律法规的相关规定。
三、本激励计划履行的法定程序
(一)公司为实行本激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本激励计划已履行如下程序：
董事会审议，对本次股权激励计划所涉事宜发表了核查意见,符合《管理办法》
第三十四条的规定。
<2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董
事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事回
避对上述议案的表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
<2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
十八条的规定。
(二)公司实行本激励计划尚需履行的后续程序
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
见；公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。
议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划已经按照
《管理办法》的有关规定履行了现阶段必要的法律程序，为实施本激励计划，公
司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相
关程序。
四、本激励计划激励对象的确定
根据《股权激励计划(草案)》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
激励对象的范围为公司(含子公司)任职的董事、高级管理人员、核心技术及
业务人员(包括外籍员工)及董事会认为需要激励的其他人员。
经核查并经公司确认，以上激励对象中不包含公司独立董事、单独或合计持
股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规
定。
五、本激励计划涉及的信息披露
宇瞳光学已于2025年8月28日召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事
会第五次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划(草案)>及其
摘要的议案》等相关议案。宇瞳光学在董事会审议通过本激励计划相关议案后及
时公告董事会决议、监事会决议、《股票激励计划(草案)》等相关文件，并承诺
将继续履行与本激励计划相关的后续信息披露义务。
本所律师认为，宇瞳光学已就实行本激励计划按《管理办法》等法律法规及
规范性文件的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本激励计划的进
展，宇瞳光学尚须按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的相应规定，履行
相应的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《股票激励计划(草案)》及公司的确认，激励对象的资金来源为激励对
象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其
贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
本所律师认为，公司已承诺不向本激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同致力于
公司的长远发展，按照收益与贡献对等、激励与约束对等的原则，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定本激励计划”。
员会起草、董事会审核、董事会薪酬与考核委员会核实激励对象名单且股东大会
审议通过后方可实施，上述程序将保证本激励计划的合法性和透明性，并保障股
东对公司重大事项的知情权及决策权。
法规的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
经核查，本激励计划的激励对象中包含董事，故董事会在表决相关议案时，
董事金永红、林炎明、古文斌、王俊作为关联董事回避表决。
本所律师认为，公司董事会回避表决的执行情况符合《管理办法》第三十三
条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具有实行本激励计划的主体资格；《股权激
励计划(草案)》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定；截至本法律意见出具之日，公司已就
本激励计划履行了现阶段所必要的法定程序；本激励计划激励对象的确定符合
《管理办法》及相关法律法规的规定；截至本法律意见出具之日，公司已就本激
励计划履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规和规范性文件的相
关规定，履行相应的后续信息披露义务；公司不存在为本激励计划确定的激励对
象提供财务资助的情形；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，
不存在违反有关法律、行政法规的情形；本激励计划的董事会表决，关联董事已
依法回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定；公司本激励计划尚需经股
东大会以特别决议审议通过方可实施。
本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见正本一式两份。
(本页无正文，是本所《关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划(草案)的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
周姗姗
负责人： 签字律师：
程 秉 李莎莎
二〇二五年八月二十八日
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