股票代码：603031 上市地点：上海证券交易所 股票简称：安孚科技
安徽安孚电池科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
摘要
独立财务顾问
二〇二五年八月
安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书摘要
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配
套资金部分的股份将另行发行。
二、本次新增股份的发行价格为 23.46 元/股，该发行价格已经本公司董事
会及股东大会批准。本次新增股份数量为 41,003,849 股（其中限售流通股数量
为 41,003,849 股）。
三、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2025 年 8 月 26 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
四、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及
《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
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上市公司声明
本部分所述词语或简称与本公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
中所引用的相关数据真实、准确、完整。
变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本
公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全
部信息披露文件。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽安孚电池科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全
文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。
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四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 25
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释义
在本公告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
安孚科技、上市公司、 安徽安孚电池科技股份有限公司，曾用名“安徽安德利百
指
公司、本公司 货股份有限公司”
实际控制人 指 袁永刚、王文娟夫妇
安孚能源、标的公司 指 安徽安孚能源科技有限公司
宁波亚锦电子科技股份有限公司，曾用名“昆明亚锦科技
亚锦科技 指
有限公司”、
“云南亚锦科技股份有限公司”
南孚电池 指 福建南平南孚电池有限公司
九格众蓝 指 宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）
华芳集团 指 华芳集团有限公司
新能源二期基金 指 安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）
九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期
交易对方 指
基金
标的资产 指 安孚能源 31.00%股权
九格股权 指 宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）
正通博源 指 宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波睿利 指 宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）
安徽蓝盾光电子股份有限公司，深圳证券交易所创业板上
蓝盾光电 指
市公司，股票代码 300862
《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投
《业绩承诺补偿协议》 指
资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议》
《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投
《业绩承诺补偿协议》
指 资合伙企业（ 有限合伙）之业绩承诺补偿协议之补充协
之补充协议
议》
《业绩承诺补偿协议 《安徽安孚电池科技股份有限公司与华芳集团有限公司、
指
二》 张萍、钱树良之业绩承诺补偿协议》
《安徽安孚电池科技股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买资产涉及的安徽安孚能源科技有限公司股东全部权益
《评估报告》 指
价值项目资产评估报告》（皖中联国信评报字（2024）第
评估基准日 指 2023 年 12 月 31 日
报告期 指 2023 年及 2024 年
安孚科技拟以 发行股份及支付现金的方 式购买安孚能源
本次交易、本次重组 指 31.00%的股权，同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份
募集配套资金
《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购
本公告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上
安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书摘要
市公告书》
华安证券 指 华安证券股份有限公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
华安证券、华泰联合证券，根据语境不同亦可单指其中一
独立财务顾问 指
方
法律顾问 指 安徽承义律师事务所
中证天通 指 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
中联国信 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券期货法律适用意 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
指
见第 12 号》 条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注 1：本公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数
据计算时四舍五入造成。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易方案情况
（一）本次交易的基本情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买安孚能源股权及募集配套资金两部
分。
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、袁莉、华芳集团、
张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源 31.00%的股权，经交易各方协
商确定，安孚能源 31.00%股权的交易作价为 115,198.71 万元，以股份和现金支
付交易对价的金额分别为 96,195.03 万元和 19,003.68 万元。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。本次募
集配套资金总额不超过 20,403.68 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%，本次向特定对象发行股票的数量为募集配套资金总额
除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%。最终发行数量以经中国证监会予以注册的股份发行数量为准。本次
募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。
本次交易中，发行股份及支付现金购买安孚能源股权不以募集配套资金的
实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买安孚能源股权的实施
为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买安孚能
源股权的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产的基本情况
上市公司拟以发行股份的方式购买袁莉、张萍和钱树良持有的安孚能源
源 19.21%的股权，以支付现金的方式购买华芳集团和新能源二期基金持有的安
孚能源 2.70%的股权。
本次交易前，上市公司持有安孚能源 62.25%的股权，本次交易完成后，上
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市公司将持有安孚能源 93.26%的股权。
截至本公告书签署日，安孚能源除持有亚锦科技 51%股份外无其他实际经
营业务。安孚能源的评估值是以其持有亚锦科技 51%股份的评估值为基础，综
合考虑安孚能源账面除亚锦科技 51%股份以外的其他净资产确定。本次对亚锦
科技的评估采用收益法和市场法，并最终采用收益法的评估结果作为亚锦科技
股权的评估值。根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字（2024）
第 162 号），以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，亚锦科技 100%股份的收益法
评估值为 901,845.48 万元，安孚能源 100%股权的评估值为 419,652.00 万元，对
应安孚能源 31.00%股权的评估值为 130,112.69 万元。截至评估基准日，安孚能
源以及控股子公司亚锦科技的评估情况具体如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率
标的资产 评估方法
A B C=B-A D=C/A
安孚能源 327,510.72 419,652.00 92,141.28 28.13% 资产基础法
亚锦科技
基于上述评估结果，经双方友好协商，安孚能源 31.00%股权的交易作价为
经与交易各方友好协商，本次交易拟采用差异化定价，即在保持上市公司
支付的总对价不变的情况下，新能源二期基金转让的安孚能源股权交易对价与
本次交易的评估值保持一致，剩余对价将由其他交易对方根据各自持有的股权
比例计算获取。本次交易中涉及的差异化定价具体情况及原因如下：
单位：万元
对应安孚能源
序号 涉及的交易对方 合计持股比例 相应交易对价
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合计 31.00% 115,198.71
截至评估基准日，安孚能源 100%股权评估值为 419,652.00 万元，对应安孚
能源 31.00%股权的评估值为 130,112.69 万元。基于上述评估结果，经各方友好
协商，安孚能源 31.00%股权的交易对价拟定为 115,198.71 万元，对应安孚能源
一创产业发展基金有限公司的子基金，其有限合伙人亦多为安徽省各地方政府
投资平台，根据国有资产交易监管相关规定，新能源二期基金持有的安孚能源
股权交易价格不得低于评估值，经与各交易对方充分协商确定，新能源二期基
金持有的安孚能源 1.01%股权的交易对价为 4,242.81 万元，对应安孚能源 100%
股权估值为 419,652.00 万元，与本次交易的评估值相同；其余交易对方合计交
易对价为 110,955.91 万元，对应安孚能源 100%股权估值为 369,928.58 万元。
本次交易的差异化定价系结合交易对方的股东结构情况，由上市公司与各
交易对方进行充分沟通协商，由各交易对方自主独立判断及决策的结果。上市
公司支付对价总额对应的标的公司 100%股权作价不超过标的公司 100%股权评
估值和上市公司与交易对方确定的标的公司 100%股权交易估值，不会损害上市
公司及全体股东利益。
根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买安孚能源合计 31.00%股
权的支付方式如下：
单位：万元
交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
比例 现金对价 股份对价 支付的总对价
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期基金
合计 19,003.68 96,195.03 115,198.71
本次发行股份购买资产股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
本次发行股份购买资产的发行对象为九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良，发
行方式为向特定对象发行股份。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发
行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产
的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十五次
会议决议公告之日，即 2024 年 3 月 26 日。上市公司本次发行股份购买资产的
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的具体情
况如下：
项目 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 43.51 34.81
定价基准日前 60 个交易日 44.07 35.26
定价基准日前 120 个交易日 45.23 36.19
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 34.81
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发
生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购
买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
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鉴于上市公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案、2024 年度现
金红利分派方案已经实施，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为
（1）价格调整方案对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易通过上交所审核并经中国证监会同意注册前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大
会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行
价格进行一次调整：
①向下调整
上证指数（000001.SH）或万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基
准日前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格
跌幅超过 20%。
②向上调整
上证指数（000001.SH）或万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基
准日前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格
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涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董
事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的
次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市
公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
股票发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日上市公司股票交易均价的 80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行
价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调
整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数
量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大
会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规则对调整后
的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格，若
经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
按上述公式计算，根据公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案、
行股份数量如下：
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序号 名称 股份支付对价金额（万元） 发行股份数量（股）
合计 96,195.03 41,003,849
最终发行的股份数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的股份
数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买
资产的发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调
整。
本次发行股份购买资产的交易对方袁莉已出具承诺：截至本次发行股份购
买资产发行结束之日，对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权
益的时间达到或超过 12 个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得
的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；对用于认购安
孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的部分，则该部
分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起
公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份
锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁
定期相应调整。
本次发行股份购买资产的交易对方九格众蓝、张萍和钱树良均已出具承诺：
本企业/本人通过本次交易取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公
司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁
定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定
期相应调整。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收
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盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本
人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。在上述股份锁定期限内，
本企业/本人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前
述锁定期进行锁定。
九格众蓝的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本
人/本公司/本企业直接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司/本企业承诺不
会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格众蓝存续期不足以覆盖上述
股份锁定期的，本人/本公司/本企业同意九格众蓝将自动续期至锁定期届满；若
九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本
公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并
予执行。
九格众蓝的合伙人九格股权的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份
锁定期间内，就本人/本公司直接持有的九格股权及间接持有的九格众蓝的财产
份额，本人/本公司承诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格股
权存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司同意九格股权将自动续期
至锁定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政
策不相符，本人/本公司将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行
相应调整并予执行。
对于安孚能源的过渡期损益归属，如安孚能源在过渡期间所产生的累积利
润为正数，则该利润所形成的权益归安孚科技享有，如安孚能源在过渡期间产
生的累积利润为负数，则由交易对方按照亏损额乘以各自对安孚能源的持股比
例以现金方式向安孚科技补偿。
本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资
产完成后的公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
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（1）业绩承诺及补偿安排
①业绩承诺
九格众蓝、华芳集团、钱树良和张萍作为业绩承诺方对本次交易的标的公
司安孚能源、亚锦科技和南孚电池（以下简称“标的公司及其重要子公司”）中
任何一方在本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）
的净利润进行承诺，若本次交易于 2025 年内实施完毕，则标的公司安孚能源
东的净利润，下同）分别不低于 35,096.07 万元、37,743.43 万元、39,807.91 万
元；亚锦科技 2025 年-2027 年实现净利润分别不低于 74,608.80 万元、77,562.93
万 元 、 80,181.28 万 元 ； 南 孚 电 池 2025 年 -2027 年 实 现 净 利 润 分 别 不 低 于
后，则业绩承诺期相应顺延，总期间为含本次交易实施完毕当年在内的三个会
计年度。
亚锦科技和南孚电池的业绩承诺金额，系根据中联国信出具的《评估报告》
（皖中联国信评报字（2024）第 162 号）中亚锦科技和南孚电池收益法评估预
测归母净利润确定，安孚能源承诺净利润计算过程如下：
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年度
南孚电池预测归母净利润 A 91,425.69 95,040.64 98,237.75
亚锦科技预测归母净利润 B 74,608.80 77,562.93 80,181.28
安孚能源预测归母净利润（不考虑利息）
C=B*0.51
安孚能源存量贷款年利息 D 2,954.42 1,813.67 1,084.55
安孚能源承诺净利润 E=C-D 35,096.07 37,743.43 39,807.91
安孚能源存量贷款年利息占预测归母净利润
（不考虑利息）比例 D/C
注：安孚能源预测归母净利润（不考虑利息）=亚锦科技预测归母净利润*安孚能源持
有亚锦科技股份比例 51%。
安孚能源存量贷款年利息占预测归母净利润（不考虑利息）比例较低，且
随着贷款本金的逐年偿还，其占比呈逐年下降趋势。根据中联国信出具的《评
安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书摘要
估报告》（皖中联国信评报字（2024）第 162 号），安孚能源 100%股权的评估值
为 419,652.00 万元，而本次交易总体对价对应的安孚能源 100%股权的估值为
息占预测归母净利润（不考虑利息）的比例均低于交易价格的折扣率。
安孚能源的存量贷款均系为收购亚锦科技合计 51%股份而向银行借入的并
购贷款，利息费用系根据安孚能源与相关银行签署的借款合同的约定计算得出，
具体计算过程如下：
单位：万元
截至 2023 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
贷款 贷款
年末贷款
银行 利率 偿还本金 利息费用 偿还本金 利息费用 偿还本金 利息费用 偿还本金 利息费用
本金余额
农业
银行
工商
银行
光大
银行
合计 85,000.00 - 9,517.00 3,668.07 21,959.00 2,954.42 15,809.00 1,813.67 18,009.00 1,084.55
注：贷款利率为上市公司与交易对方协商业绩承诺金额时实际执行的利率；农业银
行 2024 年度及 2025 年度利息费用中包括因提供并购贷款服务收取的顾问服务费；工商
银行 2024 年度、2025 年度及 2026 年度利息费用中包括因提供并购贷款服务收取的顾问
服务费。
安孚能源的上述三笔并购贷款均采用按照还款计划分期偿还本金的方式，
每期偿还本金的时间及金额均在借款协议或银行的另行通知中明确约定；根据
借款合同的约定，借款人如自愿提前还款的，应提前 3/10/30 个工作日向贷款人
提交书面申请，经与贷款人协商一致后/或征得贷款人同意后，方可提前还款，
由于并购贷款的利率相对较高，银行一般不希望安孚能源提前偿还并购贷款。
另外，上市公司及安孚能源自身无实际经营业务，安孚能源的资金主要来
源于亚锦科技的现金分红，上市公司年度现金分红及日常经营所需资金主要系
向安孚能源拆借，考虑到上述日常经营所需资金以及偿还并购贷款本金及利息，
安孚能源暂时无资金实力提前偿还并购贷款。
综上，亚锦科技和南孚电池的业绩承诺金额与收益法评估预测归母净利润
一致，安孚能源承诺净利润计算过程中的存量贷款利息系以标的公司与银行签
署的相关协议为基础测算得出，具有合理性；安孚能源业绩承诺期各年的存量
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贷款年利息占预测归母净利润（不考虑利息）的比例均低于交易价格的折扣率，
标的公司不存在通过调节存量贷款利息从而调节承诺净利润的情况。
②业绩补偿安排
九格众蓝、华芳集团、钱树良和张萍作为业绩承诺方各自承诺，在业绩承
诺期内，若出现标的公司及其重要子公司中任何一方实现净利润数未达到承诺
净利润数的情形，业绩承诺方需向上市公司支付补偿的，华芳集团不涉及取得
的上市公司因本次交易发行的股份，应以现金方式补偿，其他业绩承诺方应优
先以其取得的上市公司因本次交易发行的股份进行补偿，不足部分以现金方式
补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
A、股份补偿
a、股份补偿的计算
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩
承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总
和×业绩承诺方各自在本次交易对应的交易对价÷购买标的资产之股份发行价
格]－以前年度业绩承诺方各自已补偿股份数（如有）。
对于业绩承诺方各方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行
计算，并取最高值作为其当年应补偿股份数。
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0
取值，即业绩承诺方各自已经补偿的股份不冲回。
b、补偿股份数量调整
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则业绩承诺方
各自累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，业绩承诺方各自当年
应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期
内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，业绩承诺方各
自应相应返还给上市公司。
业绩承诺方各自累计补偿股份数额不超过其在本次交易中所获得的上市公
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司股份数（包括转增、送股所取得的股份）。
c、股份补偿的实施
若根据《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议二》及补充协议约定出现
业绩承诺方应支付业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度专项审核报告出具
后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上
市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销业绩承诺方当年应补偿的股份。
B、现金补偿
a、现金补偿的计算
若出现华芳集团应以现金方式进行补偿，或九格众蓝、钱树良和张萍累计
应补偿股份数额大于其各自在本次交易中取得的股份数（包括转增、送股所取
得的股份），不足部分由九格众蓝、钱树良和张萍各自以现金方式进行补偿。业
绩承诺方当年应补偿现金数的计算公式如下：
当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩
承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总
和×业绩承诺方各自在本次交易对应的交易对价]－（业绩承诺方各自累计已补
偿股份数×购买标的资产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）。
对于承诺方各方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，
并取最高值作为其当年应补偿现金数。
需要说明的是，业绩承诺方各自所补偿的现金应以其各自基于本次交易从
上市公司收取的现金对价金额为限。
b、现金补偿的实施
若根据协议约定出现业绩承诺方应支付现金补偿的情形，则业绩承诺方应
在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补
偿支付至上市公司指定的银行账户。
（2）减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务
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所对通过本次交易取得的标的资产、亚锦科技和南孚电池进行减值测试并出具
《减值测试报告》。如标的公司/亚锦科技/南孚电池的期末减值额×本次交易前
业绩承诺方各自穿透持有的标的公司/亚锦科技/南孚电池股权比例（对于业绩承
诺方各方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，并取按照
上述公式进行计算数额的最高值）>（业绩承诺期限内业绩承诺方各自已补偿股
份总数×购买标的资产之股份发行价格＋业绩承诺方各自已补偿现金），则业绩
承诺方应向上市公司进行另行补偿。另行补偿时，业绩承诺方应优先以其于本
次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行
补偿。
减值补偿金额=标的公司/亚锦科技/南孚电池的期末减值额×本次交易前业
绩承诺方各自穿透持有的标的公司/亚锦科技/南孚电池股权比例（对于业绩承诺
方各方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，并取按照上
述公式进行计算数额的最高值）－业绩承诺期内业绩承诺方各自已补偿股份总
数×购买标的资产之股份发行价格－业绩承诺方各自已补偿现金。前述“标的
公司/亚锦科技/南孚电池的期末减值额”为本次交易价格对应的标的公司/亚锦
科技/南孚电池总体估值减去期末（业绩承诺期届满时）标的公司/亚锦科技/南
孚电池的总体评估值并扣除补偿期限内标的公司、亚锦科技、南孚电池股东增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值补偿股份数=减值补偿金额÷购买标的资产之股份发行价格。
如果承诺期内，业绩承诺方于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司
股份不足以进行减值补偿的，业绩承诺方应使用于本次交易中获得的现金进行
补偿，应补偿的现金金额=减值补偿金额－业绩承诺方各自就标的公司/亚锦科
技/南孚电池的期末减值额已补偿股份数量×购买标的资产之股份发行价格，业
绩承诺方各自应补偿的现金金额应以其基于本次交易从上市公司收取的现金对
价金额为限。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则业绩承诺方
各自累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，业绩承诺方各自根据
减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业
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绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，业绩
承诺方应相应返还给上市公司。
若出现业绩承诺方应向上市公司补偿股份的情形，上市公司应在减值测试
报告出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议
案，则上市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份。
（三）发行股份募集配套资金的基本情况
本次拟募集配套资金总额不超过 20,403.68 万元，本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格为 96,195.03 万元，本次募集配套资金总额占以发行股份
方式购买资产的交易价格的比例为 21.21%；本次募集配套资金发行股份数量不
超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为上交所。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合
法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只
以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
（1）定价依据及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取竞价发行的方式，定价基准日为发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
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若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底
价将进行相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对
象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
若公司在本次向特定对象发行股票募集配套资金董事会决议公告日至发行
日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励
等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终
发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
本次向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上
市公司股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相
应调整。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
发行对象因本次向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公司股份在锁定期
限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和中介机构费用，募
集资金具体用途及金额具体如下：
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
序号 项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
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合计 20,403.68 100.00%
本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资
金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的
实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项
进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹
资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自
筹资金。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在十二个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；根据《证券期
货法律适用意见第 12 号》的相关规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易
时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末
净资产额、当期营业收入作为分母。2023 年 12 月 25 日上市公司召开股东大会，
审议通过了收购正通博源和宁波睿利合计持有的安孚能源 8.09%股权的事项，
交易总对价为 27,712.70 万元，该次收购与公司本次交易属于在十二个月内连续
对同一或者相关资产进行购买，因此需要累计计算。
根据经审计的上市公司 2022 年度财务报表、标的公司 2022 年度和 2023 年
度财务报表，以及上市公司最近十二个月内购买安孚能源 8.09%股权的交易金
额和本次交易标的资产的交易金额进行测算如下：
单位：万元
资产总额*收购 资产净额*收购
营业收入*收购
项目 比例与交易金额 比例与交易金额
比例
孰高 孰高
前次收购安孚能源 8.09%股权 51,251.01 27,712.70 27,272.04
本次收购安孚能源 31.00%股权 210,834.46 115,198.71 133,867.45
合计 262,085.47 142,911.41 161,139.49
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上市公司对应财务数据 604,694.21 56,745.22 338,313.68
占比 43.34% 251.85% 47.63%
注：前次收购安孚能源 8.09%股权对应数据为安孚能源 2022 年度经审计相应财务数
据。
经测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买安孚能源 31.00%股权的交易对方中，九格众
蓝为上市公司实际控制人控制的蓝盾光电持有 52.63%有限合伙份额的企业，新
能源二期基金为公司前董事长夏柱兵曾实际控制的企业，华芳集团为曾持有公
司 5%以上股份的股东秦大乾实际控制的公司。
根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议本次重组相关关联交易议案时，
关联董事已回避表决，股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联股东
已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为袁永刚、王文娟夫妇，本次交
易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际
控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本公告书签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不
存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的标的资产过户情况
本次交易的标的资产为九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能
源二期基金持有的安孚能源 31.00%的股权。根据庐江县市场监督管理局于 2025
年 8 月 20 日向安孚能源出具的《准予变更登记（备案）通知书》（（庐）登字
[2025]第 412357 号），截至本公告书签署日，本次交易涉及的安孚能源 31.00%
股权已全部过户登记至上市公司名下。本次变更完成后，上市公司持有安孚能
源 93.26%股权。
根 据 中 证 天 通 出 具 的 《 验 资 报 告 》（ 报 告 号 ： 中 证 天 通 （ 2025 ） 验 字
册资本为 252,123,849.00 元。
（二）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 8 月 26 日出具
的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股
份登记，合计新增 A 股股份 41,003,849 股，登记后 A 股股份总数为 252,123,849
股。
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三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披
露信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书签署
日，上市公司和标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更。
五、资金占用及关联担保情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书签署
日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情
形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本公告书签署日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的
要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
七、本次交易的后续事项
截至本公告书签署日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
工商主管部门办理变更登记或备案手续；
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及的相关事宜继续履行信息披露义务。
在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚
需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
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第三节 关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问意见
（一）华安证券
本次交易的独立财务顾问认为：
“1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；
序合法有效，本次交易依法可以实施；
上市公司已完成发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行新股的验资及股
份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；
前披露信息存在重大差异的情况；
出具日，上市公司和标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更；
出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用
的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。”
（二）华泰联合证券
本次交易的独立财务顾问认为：
“1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；
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序合法有效，本次交易依法可以实施；
上市公司已完成发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行新股的验资及股
份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；
前披露信息存在重大差异的情况；
出具日，上市公司和标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更；
出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用
的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。”
二、法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问认为：
“1、本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性
文件的规定。
件；
手续以及发行股份购买资产的新增股份登记手续，符合相关法律、法规及规范
性文件的规定；
差异的情况；
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书出具日，上市公司和标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更；
书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占
用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
述事项，在交易相关方按照本次交易相关协议和承诺履行相应义务的情况下，
上述后续事项的办理不存在实质性障碍。”
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（本页无正文，为《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之
盖章页）
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