RAS_202504_232105FD299E37E81A4244BD35C924FBFEC360.pdf证券代码：000060
证券简称：中金岭南
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
Shenzhen Zhongjin Lingnan Nonfemet Co., Ltd.
（注册地址：广东省深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路 112 号深业
进元大厦塔楼 2 座 303C）
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二五年八月
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明
书正文内容，并特别关注以下重要事项。
议、2024 年度股东大会审议通过，本次发行已经获得履行国有资产监督管理职
责的主体同意，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实
施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。
行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。广晟控股集团已与公司签订附条
件生效的股份认购协议。
议公告日（即 2025 年 3 月 4 日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.74
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归
属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，
每股净资产将进行相应调整）。
利润分配预案》：以公司 2024 年 12 月 31 日总股本 3,737,596,125 股为基数，拟
每 10 股派人民币现金 0.87 元（含税），现金分红总额 325,170,862.88 元（含税），
剩余未分配利润 4,733,786,284.99 元拟结转下一年度。2025 年 6 月 25 日，公司
实施完毕 2024 年度权益分派，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.87 元
（含税）。根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由 3.74 元/股调整为
认购股数不超过 401,069,518 股（含本数），占公司本次发行前总股数的 10.73%，
不超过本次发行前总股本的 30%。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议
公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励
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行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
根据上述原则及 2024 年度权益分派结果，本次股票的发行价格由 3.74 元/
股调整为 3.66 元/股，本次发行的股票数量相应调整为 409,836,065 股，占公司本
次发行前总股数的 10.97%。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终
发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易
所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认
购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股
本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。
限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监
会及深交所的有关规定执行。
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的
情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其
发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投
资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发
出要约”的相关规定，广晟控股集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行
完成之日起 3 年内不进行转让，公司股东大会非关联股东已批准同意广晟控股集
团免于发出要约。
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[2023]61 号）和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）等相关规定，公司制定了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》。
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措
施。本募集说明书中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的
业绩承诺或保证，所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任，提请广大投资者注意。
司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
案之日起十二个月。
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重大风险提示
本公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，有关本次发行的风险
因素的详细情况请详见本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”。
本募集说明书中如有涉及未来的业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何
投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并
且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
一、业绩波动风险
报告期内，公司营业总收入分别为 5,543,725.57 万元、6,564,665.57 万元、
常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 117,334.66 万元、64,261.98 万元、
公司所属的行业为资本密集型行业，整体产业布局位于产业链上游，主要产
品的需求受宏观经济波动的影响较大。近年全球经济复苏存在不确定性和不均衡
性，将导致国内经济持续增长出现波动性，进而对公司生产经营和盈利能力造成
影响。此外，全球制造业景气度和有色金属的价格波动也将对公司的盈利能力产
生重要影响。若未来宏观经济形势发生较大波动，或者全球制造业景气度和有色
金属的价格波动较大，可能对公司的生产经营业绩造成不利影响。
二、存货金额较大的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 348,871.04 万元、885,561.25 万元、
司 2023 年收购了中金铜业等公司，增加了铜冶炼业务板块所致，且可能随着未
来经营规模的扩大而进一步增加。一方面，较高的存货金额对公司流动资金占用
较大，从而可能导致一定的存货积压风险与其他经营风险；另一方面，如果铜材
等原材料的市场价格在未来出现大幅度波动进而导致公司产品价格大幅波动，公
司存货将发生跌价损失的风险，并对经营业绩造成不利影响。
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三、矿产资源储量风险
公司作为有色金属矿产开发企业，对矿产资源的依赖性较强，矿产资源的保
有储量和品位直接关系到公司的生存和发展。经过数十年的积累，公司在中国、
澳大利亚、多米尼加等国家和地区拥有多个铅锌铜为主的多金属矿山项目，目前
已形成铅锌采选年产金属量 30 万吨左右的生产能力。公司拥有的有色金属资源
量均根据矿山所在国家或地区的测量标准测量确定。但由于各矿山地质构造的多
样性、复杂性，以及勘查工程的局限性，估算的资源储量在数量、质量以及利用
可行性方面可能与实际情况存在差异，一种或多种低于预期的差异可能对公司业
务和经营业绩产生不利影响。因此，公司面临已探明及推断资源储量与实际情况
存在差异的风险。
四、即期回报被摊薄风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增长，公
司整体资本实力和抗风险能力将有所增加。但由于短期内公司净利润无法与总股
本和净资产同步增长，因此每股收益、净资产收益率等指标在短期内可能出现一
定幅度的下滑，股东即期回报存在被摊薄的风险。
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目 录
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
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一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 90
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 91
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
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释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
发行人、本公司、公司、
指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
上市公司、中金岭南
广晟控股集团、控股
指 广东省广晟控股集团有限公司
股东
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司下属凡口铅锌矿。位
于广东省韶关市仁化县，出矿铅锌品位 10-15%，采矿、选
凡口铅锌矿、凡口矿 指 矿技术具有同行业领先地位，其中，硫化矿电位调控浮选技
术和大直径深孔采矿技术分别获国家科技进步一等奖和二
等奖，是国家级绿色矿山试点单位
韶关冶炼厂 指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司下属韶关冶炼厂
丹霞冶炼厂 指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司下属丹霞冶炼厂
广西中金岭南矿业有限责任公司。位于广西壮族自治区武宣
广西中金公司、广西盘 县，出矿铅锌品位 3-5%，荣获国家矿产资源节约与综合利用
指
龙铅锌矿、盘龙铅锌矿 先进适用技术推广应用示范矿山、国家级绿色矿山试点单位称
号
位于澳大利亚南部新南威尔士州，是世界级铅锌混合矿山，
澳大利亚布罗肯山矿 指 由布罗肯山矿脉及周边的卫星矿山组成。自 1885 年开采至
今近 140 年历史，生产了超过 2 亿吨矿石
位于多米尼加共和国主教瑙黎省迈蒙镇，2008 年 10 月建成
多米尼加迈蒙矿 指
投产，该矿山为露天开采矿山，主要产品为锌精矿和铜精矿
Perilya Limited、佩利雅
指 澳大利亚佩利雅公司
公司
中金科技公司 指 深圳市中金岭南科技有限公司
华加日公司 指 深圳华加日铝业有限公司
财务公司 指 深圳市有色金属财务有限公司
香港深业公司 指 深业有色金属有限公司
资本公司 指 深圳市中金岭南资本运营有限公司
深圳市中金岭南期货有限公司，曾用名“深圳金汇期货经纪
期货公司 指
有限公司”
金汇资本 指 深圳中金岭南金汇资本管理有限公司
康发公司 指 深圳市康发实业发展有限公司
金康公司 指 天津金康房地产开发有限公司
中金工程 指 广东中金岭南工程技术有限公司
环保公司 指 广东中金岭南环保工程有限公司
设计公司 指 广东中金岭南有色冶金设计研究有限公司
设备公司 指 广东中金岭南设备科技有限公司
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中金荣晟 指 中金岭南荣晟（东营）投资有限公司
中金岭南供应链公司 指 中金岭南（东营）供应链有限公司
中金铜业 指 山东中金岭南铜业有限责任公司
中金商贸 指 广州中金国际商贸有限公司
广晟矿业 指 广东省广晟矿业集团有限公司
广东华建 指 广东华建企业集团有限公司
广晟建设 指 广东省广晟建设投资集团有限公司
广晟置业 指 广东省广晟置业集团有限公司
广晟产城发展 指 广东省广晟产城发展集团有限公司
广晟棚户区改造 指 广东广晟棚户区改造投资有限公司
泛澳公司 指 PanAust Limited
大宝山矿业 指 广东省大宝山矿业有限公司
雄风环保 指 郴州雄风环保科技有限公司
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
商务部 指 中华人民共和国商务部
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
本次发行、本次向特定
指 公司本次向特定对象发行 A 股股票的行为
对象发行股票
公司章程 指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程
募集资金 指 本次发行所募集的资金
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
股东大会 指 公司股东大会
董事会 指 公司董事会
不超过 指 小于或等于
最近三年及一期、
指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月
报告期
报告期末 指 2025 年 3 月 31 日
报告期各期末 指
日及 2025 年 3 月 31 日
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除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币
元、万元、亿元 指
亿元
中信证券、保荐人 指 中信证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市康达律师事务所
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
二、专业术语
精矿 指 原矿经过选矿后有用成分得到富集的产品
基础储量中的经济可采部分。在预可行性研究、可行性研究
或编制年度采掘计划当时，经过了对经济、开采、选冶、环
境、法律、市场、社会和政府等诸因素的研究及相应修改，
储量 指
结果表明在当时是经济可采或已经开采的部分。用扣除了设
计、采矿损失的可实际开采数量表述，依据地质可靠程度和
可行性评价阶段不同，又可分为可采储量和预可采储量
铅锌密闭鼓风炉冶炼工艺，属于火法冶炼技术的一种，采用鼓
ISP 指 风烧结和 ISF 熔炼技术，利用高温从精矿中提取金属或其化合
物，该技术对原材料适应性强，能够使有价金属充分回收
硫化锌精矿氧压浸出冶炼工艺，属于湿法冶炼技术的一种，
通过往压煮器内通入氧气，并用稀硫酸使硫化锌精矿中的锌
氧压浸出 指
和硫分别转变成水溶性硫酸锌及元素硫的锌浸出方法，锌精
矿中的硫以单质硫回收，可有效减少二氧化硫的排放
利用某种溶剂，借助化学反应（包括氧化、还原、中和、水
湿法 指
解及络合等反应），对原料中的金属进行萃取的冶金过程
火法 指 利用高温从精矿中提取金属或其化合物的冶金过程
外观为银灰片状粉末，主要应用于刁美特、达克罗涂覆技术
以及锌烙黄涂液的开发与生产且广泛应用于有机和水性涂
片状锌粉 指
料，轿车、雷达、军舰、坦克、汽车配件、铁塔等表面处理
粉末喷涂均用到片状锌粉
矿渣 指 高炉炼铁过程中的副产品
注：本说明书中部分数据的合计数与所列数值直接相加之和如在尾数上有差异，均为四舍五
入所致。
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第一章 发行人的基本情况
一、发行人概况
中文名称： 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
法定代表人： 喻鸿
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 中金岭南
股票代码： 000060.SZ
统一社会信用代码： 914403001922063360
成立时间： 1984 年 9 月 1 日
上市时间： 1997 年 1 月 23 日
股份总数： 3,737,596,809 股
深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路 112 号深业
住所：
进元大厦塔楼 2 座 303C
电话号码： 0755-82839363
电子信箱： zjln@nonfemet.com
一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸
易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限
制项目）；经营进出口业务；在韶关市设立分公司从事采选、
冶炼、制造、加工：有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产
品、综合利用产品（含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌
粉的生产）及包装物、容器（含钢提桶、塑料编织袋）（以
上经营范围仅限于分支机构生产，其营业执照另行申报）；
经营范围：
建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设、地测勘
探、科研设计；从事境外期货业务；成品油零售、过磅；房
屋出租；收购、加工有色金属矿石；矿物及选矿药剂的计量、
检验检测；质检技术服务。（以上法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营,
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
注：上表中股份总数数据截至 2025 年 3 月 31 日
二、股权结构、主要股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至 2025 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 持股比例 持有有限售条件 质押或冻
股东名称 持股总数（股）
号 （%） 流通股数量（股） 结情况
广东省广晟控股集团有限
公司
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序 持股比例 持有有限售条件 质押或冻
股东名称 持股总数（股）
号 （%） 流通股数量（股） 结情况
中国农业银行股份有限公
式指数证券投资基金
广东省广晟矿业集团有限
公司
中国工商银行－广发聚丰
混合型证券投资基金
合计 44.17 1,651,005,170 - -
（二）控股股东及实际控制人
截至本募集说明书出具之日，广晟控股集团直接持有发行人 34.90%的股份，
并通过广晟矿业间接持有发行人 0.82%的股份，合计持股比例为 35.72%，是发
行人的控股股东。广东省国资委为发行人实际控制人。
发行人控股股东为广晟控股集团，具体情况如下：
名称 广东省广晟控股集团有限公司
类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 吕永钟
注册资本 1,000,000.00 万元
实缴资本 1,000,000.00 万元
成立日期 1999 年 12 月 23 日
注册地址 广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58 楼
控股股东及实际控
广东省国资委
制人
一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资
的资产管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；
经营范围 信息系统集成服务；软件开发；业务培训（不含教育培训、职业技能
培训等需取得许可的培训）；采购代理服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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公司实际控制人为广东省国资委。
公司控股股东、实际控制人与公司的控制关系图如下：
截至 2025 年 3 月 31 日，除发行人控股股东广晟控股集团外，无其他持有发
行人 5%以上股份的股东。
（三）主要股东所持发行人股份质押情况
截至 2025 年 3 月 31 日，主要股东所持发行人股份不存在质押的情形。
（四）主要股东所持发行人股份的重大权属纠纷情况
截至 2025 年 3 月 31 日，持有发行人股份 5%以上的主要股东所持发行人股
份不存在重大权属纠纷。
三、发行人所处行业的基本情况
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所属行业为“制
造业（C）——有色金属冶炼和压延加工业（C32）”；根据《国民经济行业分
类》（GB/T4754-2017）公司所属行业为“制造业（C）——有色金属冶炼和压
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延加工业（C32）——常用有色金属冶炼（C321）——铅锌冶炼（C3212）及铜
冶炼（C3211）”。
（一）所属行政监管部门
目前，我国有色金属采选冶行业的主管部门主要为国家发改委、工信部、自
然资源部、生态环境部、应急管理部等部门。国家发改委负责发布《产业结构调
属行业发展进行宏观调控；工信部负责制定并组织实施行业规划、计划和产业政
策，提出优化产业布局、结构政策建议；自然资源部负责全国矿产资源勘查、开
采监督管理工作；生态环境部负责监督和监控有色金属采选、冶炼过程中的环境
保护工作；应急管理部负责有色金属行业安全生产监督管理，制定安全生产管理
规定等。
中国有色金属工业协会是自律性行业组织，下设铅锌、铜、铝等分会，主要
职责是促进政府与企业以及企业之间的沟通、协助政府制定相关政策、行业统计
调查、促进国际合作等。
（二）行业法规及政策
我国有色金属行业的主要法律法规情况如下表所示：
根据全国人大常委会 2024 年 11 月修订的《中华人民共和国矿产资源法》及
国务院 1994 年 3 月颁布的《中华人民共和国矿产资源法实施细则》，我国的矿
产资源归国家所有，国家对矿产资源的勘查、开采实行许可证制度。国务院 2016
年 2 月二次修订的《矿产资源勘查区块登记管理办法》及 2014 年 7 月修订的《矿
产资源开采登记管理办法》对勘查许可证及采矿许可证的有效期限进行了规定。
根据国务院 2019 年 8 月颁布的《中华人民共和国资源税法》，我国境内开采矿
产品的单位和个人应当缴纳资源税。
根据全国人大常委会 2009 年 8 月修订的《中华人民共和国矿山安全法》及
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劳动部 1996 年 10 月颁布的《中华人民共和国矿山安全法实施条例》，国家劳动
行政主管部门和地方各级劳动行政主管部门负责对矿场安全工作进行监督管理。
根据国务院 2014 年 7 月第二次修订的《安全生产许可证条例》及安监总局
企业必须依照规定取得安全生产许可证。根据国务院 2010 年 7 月下发的《关于
进一步加强企业安全生产工作的通知》及安监总局 2011 年 10 月制定的《安全生
产非法违法行为查处办法》，企业要健全完善严格的安全生产规章制度，及时排
查治理安全隐患。
根据全国人大常委会 2014 年 4 月修订的《中华人民共和国环境保护法》，
国务院环境保护行政主管部门制定了国家环境质量标准和国家污染物排放标准，
县级以上地方人民政府对本辖区的环境保护工作实施统一管理。有关环境保护的
法律法规还有：《中华人民共和国环境保护税法》、《中华人民共和国环境保护
税法实施条例》、《建设项目环境保护管理条例》、《中华人民共和国矿产资源
法》、《中华人民共和国土地管理法》、《土地复垦条例》、《土壤污染防治行
动计划》、《中华人民共和国水污染防治法》、《水污染防治行动计划》、《中
华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国循环经济促进法》、《中华
人民共和国固体废物污染环境防治法》及《工业节能管理办法》等。
发布/修订时 法律法规或政
发布单位 主要内容
间 策名称
生态环境
《关于规范再 部、海关总 符合附表要求的再生铜铝原料不属于固体废物，可
生铜及铜合金 署、国家发 自由进口。附表中不同种类的再生铜铝原料不允许
原料、再生铝 改委、工信 混装，报关时同一报关单下不允许申报不同种类的
及铝合金原料 部、商务 再生铜铝原料；不同类别的散装再生铜铝原料不允
进口管理有关 部、国家市 许混装，当不同类别的再生铜铝原料有独立包装时
事项的公告》 场监督管 可以混装，但应分类放置。
理总局
换，从严控制铜、氧化铝等冶炼新增产能，合理布
《2024-2025
局硅、锂、镁等行业新增产能。大力发展再生金属
产业。到 2025 年底，再生金属供应占比达到 24%以
动方案》
上，铝水直接合金化比例提高到 90%以上。
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发布/修订时 法律法规或政
发布单位 主要内容
间 策名称
项目须达到能效标杆水平和环保绩效 A 级水平，新
建和改扩建氧化铝项目能效须达到强制性能耗限额
标准先进值。新建多晶硅、锂电池正负极项目能效
须达到行业先进水平。
电解、铜锍连续吹炼、竖式还原炼镁、大型矿热炉
制硅等先进技术，加快有色金属行业节能降碳改造。
到 2025 年底，电解铝行业能效标杆水平以上产能占
比达到 30%，可再生能源使用比例达到 25%以上；
铜、铅、锌冶炼能效标杆水平以上产能占比达到
术改造或淘汰退出。2024—2025 年，有色金属行业
节能降碳改造形成节能量约 500 万吨标准煤、减排
二氧化碳约 1300 万吨。
到 2025 年，基本形成有色金属行业智能制造标准体
系累计研制 40 项以上有色金属行业智能制造领域标
《有色金属行
工业和信 准，基本覆盖智能工厂全部细分领域，实现智能装
业智能制造标
准体系建设指
公厅 满足有色金属企业数字化生产、数据交互和智能化
南（2023 版）》
建设的基本需求，促进有色金属行业数字化转型和
智能化升级
产能方面：防范铅、锌冶炼产能盲目扩张，提高行
工信部、国
《有色金属行 业准入门槛，加快低效产能退出；产业结构方面：
家发改委、
生态环境
方案》 原生与再生、冶炼与加工产业集群化发展，降低单
部
位产品能耗和碳排放。
启动实施钢铁、有色、建材、石化等重点领域企业
工信部、国 节能降碳技术改造工程；加快实施制造业核心竞争
《关于印发促
家发改委、 力提升五年行动计划和制造业领域国家专项规划重
进工业经济平
稳增长的若干
部、商务部 造业强链补链，推动重点地区沿海、内河老旧船舶
政策的通知》
等 更新改造，加快培育一批先进制造业集群，加大“专
精特新”中小企业培育力度。
研究推动铜冶炼、铅锌冶炼等重点行业实施超低排
放。实施强制性清洁生产审核，推动有色金属等重
点行业制定清洁生产改造提升计划。支持资源高效
《“十四五”
工信部、科 利用，持续提升关键工艺和过程管理水平，提高一
原材料工业发
学技术部、 次资源利用效率，从源头上减少资源能源消耗。
自然资源 大幅提高铁金属国内自给率，废钢比达到 30%以上，
（2021-2025
部 再生铜、铝产量比例分别达到 35%和 20%。开发“城
年）》
市矿山”资源，支持优势企业建立大型废钢及再生
铝、铜、锂、镍、钴、钨、钼等回收基地和产业聚
集区。
《“十四五”
以钢铁、有色金属、建材、石化化工等行业为重点，
推进节能改造和污染物深度治理。
工作方案》
《“十四五” 国家发改 到 2025 年再生有色金属产量达到 2,000 万吨，其中
循环经济发展 委 再生铜产量达到 400 万吨
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发布/修订时 法律法规或政
发布单位 主要内容
间 策名称
规划》 到 2025 年，再生铅产量达到 290 万吨，推动再生资
源规模化、规范化、清洁化利用，促进再生资源产
业集聚发展
到 2025 年，产业结构、能源结构、运输结构明显优
化，绿色产业比重显著提升，基础设施绿色化水平
《国务院关于 不断提高，清洁生产水平持续提高，生产生活方式
加快建立健全 绿色转型成效显著，能源资源配置更加合理、利用
发展经济体系 排放强度明显降低，生态环境持续改善，市场导向
的指导意见》 的绿色技术创新体系更加完善，法律法规政策体系
更加有效，绿色低碳循环发展的生产体系、流通体
系、消费体系初步形成
铅冶炼企业，粗铅冶炼须采用先进的富氧熔池熔炼-
液态高铅渣直接还原或富氧闪速熔炼等炼铅工艺，
《铅锌行业规
范条件》
合利用效果好、安全可靠的先进炼铅工艺，并需配
套烟气综合处理设施。
《有色金属行 对于矿山环境保护、绿色矿山建设、固体废物处理
国土资源
部
设规范》 创新与数字化矿山等方面提出要求和指导
废旧有色金属回收体系进一步健全，再生金属供应
《有色金属工 比例提高。规模以上单位工业增加值能耗、主要产
业发展规划 品单位能耗进一步降低。加强低成本短流程炼铜
（2016－2020 （铅、锑）清洁冶炼技术的技术创新。冶炼升级方
年）》 面采用富氧熔池熔炼工艺直接处理废铅酸蓄电池铅
膏，实现清洁生产和降低能耗。
《关于营造良
好市场环境促
进有色金属工 国务院办 提高再生有色金属回收利用技术和装备水平，鼓励
业调结构促转 公厅 企业提高再生有色金属的使用比例。
型增效益的指
导意见》
加快制造业绿色改造升级。全面推进钢铁、有色、
化工、建材、轻工、印染等传统制造业绿色改造，
大力研发推广余热余压回收、水循环利用、重金属
《中国制造
硫脱硝除尘等绿色工艺技术装备，加快应用清洁高
效铸造、锻压、焊接、表面处理、切削等加工工艺，
实现绿色生产。
上述行业管理部门负责制定产业政策、引导技术升级和技术改造并实施其他
宏观调控措施，对行业发展起到规划、监控等宏观调控作用，有助于行业健康有
序发展，为公司经营发展提供良好的外部环境。
行业法律法规及行业政策主要对有色金属生产企业的生产经营活动进行规
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范指导和约束，优化行业竞争环境，保障行业的可持续发展，有利于公司未来长
远发展，对公司经营资质、运营模式、行业准入门槛和竞争格局等持续经营能力
未产生重大不利影响。
（三）行业市场概况
（1）铅的定义及应用领域
铅 的 化 学 符 号 是 Pb ， 在 所 有 稳 定 的 化 学 元 素 中 原 子 序 数 最 高 ， 密 度
其年产销量在有色金属中排在铝、铜和锌之后。铅是一种银灰色有光泽的重金属，
在空气中易氧化生成一层氧化铅或碱式碳酸铅，使铅表面失去光泽并防止进一步
氧化。铅的导电性能相当低，抗腐蚀性能很高，质柔软，延性弱，展性强。
铅的消费领域集中在铅酸蓄电池、电缆护套、铅箔及挤压产品、铅合金、颜
料及其他化合物、弹药和其他方面，其中铅酸蓄电池是铅消费最主要的领域。
（2）锌的定义及应用领域
金属锌，化学符号 Zn，熔点为 419.7℃。锌是一种银白略带蓝灰色的金属，
其新鲜断面呈现出有金属光泽的结晶形状，是常用的有色金属之一，其产量与消
费量仅次于铜和铝。锌金属具有良好的抗腐蚀性能、延展性和流动性，常被用作
钢铁的保护层，能与多种金属制成物理与化学性能更加优良的合金，广泛应用于
建筑、汽车、机电、化工等领域。
（3）铜的定义及应用领域
铜的化学符号是 Cu，铜单质熔点为 1083.4℃。纯铜是柔软的金属，表面刚
切开时为红橙色带金属光泽，单质呈紫红色。延展性好，导热性和导电性高，在
电缆和电气、电子元件是最常用的材料，也可用作建筑材料，可以组成众多种合
金。铜合金机械性能优异，电阻率很低，其中最重要的数青铜和黄铜。此外，铜
也是耐用的金属，可以多次回收而无损其机械性能。
铜是世界上应用量仅次于铁、铝的第三大金属，作为大宗工业原材料，被市
场赋予了双重属性，即本身所具有的商品属性和衍生的金融属性，是反映宏观经
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济运行状况的锚。目前世界上生产电解铜的冶炼方法主要分为两大类，即火法冶
炼和湿法冶炼。随着再生资源利用率的提高，以废铜为原料的再生冶炼规模也逐
渐扩大。
（1）铅
全球铅矿资源主要分布在澳大利亚、中国、秘鲁、墨西哥、美国等地，由于
稳定的地质结构，澳大利亚的矿石岩层带得以完整的保存下来，为当地提供丰富
的矿产资源，其中澳大利亚铅矿储备量为 3700 万吨，占全球铅矿储备量的 41%，
全球排名第一；中国铅矿储备量为 1800 万吨，占全球铅矿储备量的 20%，但面
临贫矿多，富矿少的局面。
近年全球铅精矿产量逐步趋于稳定，未来 1-3 年铅精矿有望增量，预计较难
再出现大幅增长，铅锭原料供应增长目前主要依靠废电池，因此再生铅在全球铅
锭的占比将进一步提升。中国再生铅占比向欧美发达国家看齐，这将进一步推高
再生铅在全球铅锭产量的比重，也推动全球铅锭产量稳步增长。
单位：万吨
数据来源：ILZSG，安泰科
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单位：万吨
数据来源：ILZSG，安泰科
全球范围内，铅消费主要集中在铅酸蓄电池、铅材、颜料、铅弹等领域，其
中铅酸蓄电池是铅消费的最主要领域，其消费量占总量的 80%左右。全球精炼铅
需求的增长主要受到中国精炼铅消费需求增长的推动。精炼铅的初级消费领域主
要为铅酸蓄电池，终端消费领域主要为汽车行业和电动自行车行业。
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单位：万吨
数据来源：ILZSG，安泰科
近年全球精炼铅消费主要靠中国消费拉动，中国在汽车、两轮和三轮电动自
行车较高的保有量及增量推动了铅消费的增长，同时铅消费进一步向铅酸电池这
块集中。在高铅价、碳酸锂价格大幅下跌的背景下，锂电在新装需求中具有较大
竞争优势，铅酸电池在汽车存量替换的需求量也将面临长期缓慢的下降。在非铅
电池的替代下，铅锭消费将逐步进入低增长阶段。随着冶炼技术的不断进步和实
践经验的不断积累，我国铅冶炼技术有了一定的提升，铅生产企业正在对铅冶炼
技术进行改造，进一步提升铅产品的产量和质量。
近年铅现货的价格中枢逐步抬升，2020 年以来，铅现货价格走势如下所示。
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年份 铅平均收盘价（元/吨）
注：数据来源“SHFE 铅”，截至 2025 年 6 月 30 日
（2）锌
近年来，全球锌矿产量整体呈现较为平稳的趋势，未来或出现供应瓶颈。2021
至 2023 年，全球锌矿产量小幅下降，一是由于境外部分锌矿工人罢工造成的劳
动力不足，二是极端天气影响，三是能源价格上涨导致矿山开采及运营成本攀升。
同时由于部分境外矿山寿命已到、新增项目延期等原因，部分巨头如嘉能可和泰
克资源均稍微下调 2026 年的锌矿的产量预测，未来全球锌金属供应预计迎来瓶
颈。
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单位：万吨
数据来源：ILZSG，安泰科
根据用途，锌的终端消费以基建、建筑和交运为主。据百川盈孚数据，锌的
主要下游产品形态为镀锌、锌合金、黄铜等，主要终端消费领域包括基础设施、
建筑、交通工具等
锌的直接需求及终端需求结构情况
数据来源：百川盈孚、安泰科
近年来国内锌精矿表观消费量呈现上升趋势，其中基建为主要的消费领域，
风电光伏及新能源汽车同步促进锌消费增量。国内基础设施建设领域占国内锌消
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费 1/3，2024 年政府工作报告指出，从 2024 年开始拟连续几年发行超长期特别
国债，专项用于国家重大战略实施和重点领域安全能力建设，对锌的消费在中长
期形成支撑。在风电和光伏行业，锌主要以附着在风电塔筒、螺栓、碳钢光伏支
架等钢材外表面以防腐蚀，在新能源汽车上则主要在于超高强度镀锌汽车板。在
下游终端行业需求景气度上行的驱动下，锌金属消费预计处于紧平衡状态。
单位：万吨
数据来源：ILZSG，安泰科
近年锌现货的价格呈现一定波动，2022 年经历下行后于 2023 年企稳，锌现
货价格走势如下所示。
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年份 锌平均收盘价（元/吨）
注：数据来源“SHFE 锌”，截至 2025 年 6 月 30 日
（3）铜
全球铜矿储量以及产量分布集中，潜在供给风险较高。全球铜矿的分布集中
度较高。据 USGS 数据，2024 年全球铜矿储量约 10 亿吨，主要分布于美洲，其
中智利储量最高为 1.9 亿吨，占全球储量 19.0%。澳大利亚和秘鲁分别位列第二
位和第三位，占全球储量 12.0%和 10.0%。三者合计占全球铜矿储量 41.0%。
据 USGS 统计，2024 年，全球矿山铜矿产量约 2300 万吨，其中智利铜矿产
量最高为 550 万吨，占全球产量近四分之一，秘鲁和刚果（金）分别位列第二位
和第三位。三者合计占全球铜矿产量近一半。铜矿较为集中的供给分布，意味着
如果发生生产扰动或是贸易限制将会带来更高的供给风险。
截至 2024 年，中国铜矿储量在全球占比仅 4.18%，中国铜矿普遍矿体小、
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品位低，开采成本高、难度较大，像西藏及甘肃等地虽具备一定储量，但地理环
境复杂。
近年全球铜矿产量慢速增长，精炼铜产量保持中速生产，铜供需平衡主要受
精炼铜影响，冶炼环节对于铜行业供给十分重要。随着全球铜价持续上涨，2023
年年底以来国内铜精矿供给紧缺，国内冶炼端生产需求旺盛。预计未来 2025-2026
年全球铜矿供给低速增长，增量有限；国内冶炼端精铜预计将保持中速增长。
单位：万吨
数据来源：ICSG，安泰科
单位：万吨
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数据来源：安泰科
新能源与先进制造业的发展有望推动铜需求从周期性迈向成长性。铜凭借其
卓越的导电性、延展性及可循环利用的特性，成为能源转型背景下电气化进程中
的关键上游原材料。在光伏、风能、电网、新能源汽车、储能、生物质能等领域，
铜具有高度的不可替代性，在水力发电、火力发电、核能、地热发电和氢能等领
域也有广泛应用。相较于其他金属，铜在各类能源的发电侧及用电侧的应用，广
泛性和重要性尤为突出。
国内和全球铜需求将呈现长期稳健增长，需求结构中电力、交通领域的主导
作用不断增强。未来几年，“碳中和”与“碳达峰”预计将带动的光伏、风电、
新能源汽车等领域的铜消费，受益于能源转型趋势对于需求的长期拉动效应，全
球和国内铜需求的长期稳健增长具备支撑，需求结构正发生深远变化。
单位：万吨
数据来源：安泰科
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单位：万吨
数据来源：安泰科
价格中枢附近。2020 年以来，铜现货价格走势如下所示。
年份 铜平均收盘价（元/吨）
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年份 铜平均收盘价（元/吨）
注：数据来源“SHFE 铜”，截至 2025 年 6 月 30 日
（四）行业与上下游行业的关系
在有色金属产业链是一个涉及多环节、多领域的综合性行业，对国民经济的
发展具有重要影响，随着全球对有色金属需求的持续增长，有色金属产业链将继
续保持其重要性和发展潜力。有色金属产业链一般分为以下几个主要部分：
上游矿产采选环节，主要包括矿产资源的勘探、开采以及矿山运营等。有色
金属矿产资源是整个产业链的基础，包括铜、铝、铅、锌、镍、锡等数十种常用
有色金属。
中游冶炼加工环节，包括冶炼环节包括熔融、矿物提纯以及产品铸造等。这
一环节将上游开采的矿石转化为金属，为下游应用提供原材料。
下游产品应用环节，有色金属被广泛应用于汽车、军工、医疗、电子以及航
空航天等领域，现代社会在相应领域对有色金属的需求推动了整个产业链的发
展。随着高端制造产业、新能源产业逐步成为新的增长点，常规有色金属材料的
应用被迅速扩展，影响着世界经济、政治及科技发展的走向。
（五）行业竞争格局
目前，国内铅冶炼企业数量较多，竞争较为激烈。铅行业产业链不长，主要
环节是矿石采选和冶炼。因此，企业之间的竞争主要集中于冶炼技术和原料供应
环节的竞争。冶炼技术决定了企业的环保水平，随着国内环保压力增大，众多技
术落后的中小冶炼企业生存空间将进一步缩小，行业内的兼并重组将会加速，铅
冶炼行业的集中程度将进一步提高，具备先进技术水平、环保达标、规模较大的
企业将获得较大的竞争优势。
我国铅冶炼企业的主要原料来源为以铅精矿为代表的原生铅物料和以废旧
铅酸电池为代表的再生铅物料。我国铅冶炼企业迫切面临着转型升级的需要。在
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我国经济发展进入结构调整、转型升级阶段的背景下，随着环保法规的密集出台，
我国铅冶炼企业应积极调整发展策略，积极研究开发具有科技含量高、节能环保、
循环经济等符合产业政策支持的新技术、新工艺、新模式，提高自身核心竞争能
力和盈利能力。
锌在现代工业中是应用广泛的重要的金属，下游应用领域主要包括钢铁制
造、冶金辅料、化工添加剂、电子电器工业及食品加工领域。得益于我国对锌矿
资源的勘探和开发力度不断加大，未来随着找矿工作的深入，锌矿储量仍有增长
潜力，锌矿的储量为锌产业奠定了稳定的基础。在国民经济的快速发展的当下，
锌的消费需求仍将保持增长。
锌行业的环保压力日益增大，使得锌企业需要加大环保投入，采用清洁生产
技术，减少污染物排放。同时，政府也将加强对锌行业的环保监管，逐步推动锌
行业的绿色发展。
我国铜冶炼行业集中度较高，前十家铜冶炼企业铜产量占全国产量的 80%
以上。江西铜业集团有限公司、铜陵有色金属集团控股有限公司、中国铜业有限
公司等大型企业集团已经形成“矿冶一体”的产业布局，覆盖铜矿勘探、开采选
矿、冶炼、加工及化工、贸易等各产业环节。
（1）矿产资源壁垒
作为大宗商品的一种，国内铜铅锌产品趋于同质化，铜铅锌行业企业主要通
过成本及工艺控制来取得竞争优势，而在成本方面要占据优势必须拥有铅锌矿产
资源。具有竞争优势的较大规模的铅锌生产企业大部分拥有铅锌矿产资源，没有
矿山资源而单纯依赖对外采购铜铅锌精矿的企业在激烈的竞争中存在劣势，因
此，除非抢先取得新探明资源，否则新进入者较难在行业中立足，矿产资源形成
进入铜铅锌行业的一个重要壁垒。
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（2）行业准入制度壁垒
提升资源综合利用率和节能环保水平，推动铅锌行业高质量发展，工信部发布《铅
锌行业规范条件》，对铅锌采选、冶炼企业的布局、质量、工艺、装备、能源消
耗、资源综合利用、环境保护、安全生产等方面作出了相关规定。根据该文件，
进入铅锌行业的企业需要具备一定的资本实力、技术水平和管理水平，存在着一
行业中生产能力较低的项目被列为限制类项目，体现了明确的行业准入标准。
（3）环保、安全生产政策壁垒
随着国家对生态文明建设的重视，近年来对矿山采选、冶炼企业的环保、安
全生产的监管日趋严格，对其规范要求不断提高，出台了有色行业绿色冶炼工厂、
绿色矿山等评判标准及建设规范，严格限制破坏环境、污染严重或不具备安全条
件的企业运行，要求企业具备完善的管理制度与执行措施，符合各项环保、安全
生产标准。日益提高的环保及安全生产标准，构成了进入本行业的壁垒之一。
（4）资金壁垒
铜铅锌采选、冶炼行业是一个资金密集型行业，需要进行大量的固定资产投
资，企业在前期勘探、矿山采选、精矿冶炼阶段均有较大的资金需求。此外，铜
铅锌行业企业生产规模、产品质量、工艺、设备等行业标准不断提高，企业扩大
产能投资或更新工艺和生产设备均需要大额资金投入，形成了行业进入的资金壁
垒。
（5）人才壁垒
铜铅锌采选、冶炼行业涉及流程较长，需要企业具备采矿、选矿、冶炼等各
环节的专业技术人才。由于形成技术团队需要较长周期，行业内现有企业往往已
具备良好的人才储备及完善的人才梯队，新进入企业短时间内难以解决人才缺乏
问题，存在着一定的人才壁垒。
（六）主要竞争对手及同行业企业情况
公司的主要竞争对手及同行业企业为具备较大规模生产能力的有色金属企
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业。由于该行业企业数量众多，遂选取部分同行业上市公司作为主要竞争对手进
行分析，具体为：
序
代码 证券简称 主营业务
号
公司成立于 2000 年，地处云南省曲靖经济技术开发区。驰宏
家大型企业，主要产品有锌、铅、锗三大系列 20 余个品种
公司成立于 1992 年。公司主要业务为有色金属锌、铅、铜冶
铋等，并副产硫酸、硫酸锌、硫酸铜等
公司成立于 1993 年，地处湖南省株洲市。株冶集团主要生产
铅、锌及其合金产品，并综合回收铜、金、银、铋、镉、铟、
碲等多种稀贵金属和硫酸。株冶集团已形成 30 万吨锌冶炼产
能、38 万吨锌基合金深加工产能，锌产品总产能 68 万吨
公司成立于 2000 年，前身为锡铁山矿务局。公司已成为集矿
山冶炼、盐湖化工、文化旅游、建筑地产、金融贸易、科技
信息六大产业为一体的大型企业集团。公司保有有色金属资
源储量 1505 万吨，贵金属资源储量黄金 27 吨，白银 3900
吨，黑色金属资源储量 3.1 亿吨，盐湖资源储量 12 亿吨，其
中氯化锂储量 285 万吨，总资源量潜在价值突破 1.2 万亿元
公司成立于 1998 年。公司主要业务涵盖了铜的勘探、采选、
冶炼，贵金属和稀散金属的提取与加工，硫化工以及贸易等
领域。公司主要产品包括：阴极铜、黄金、白银、工业硫酸、
铂、钯、硒、碲、铼等，其中阴极铜产能 130 万吨/年
公司成立于 1997 年。公司为中国最大的铜生产基地，最大的
伴生金、银生产基地，以及重要的硫化工基地，拥有目前国
内规模最大的德兴铜矿及多座在产铜矿。年产铜精矿含铜超
过 20 万吨，现为国内最大的铜加工生产商，年加工铜产品超
过 160 万吨，旗下的贵溪冶炼厂为全球单体冶炼规模最大的
铜冶炼厂
（七）公司在行业中的竞争地位
公司业务范围涵盖矿山、冶炼、新材料、供应链等板块，公司通过一系列收
购兼并、资源整合，直接掌控的已探明的铅锌铜等有色金属资源总量近千万吨，
逐步成长为具有一定影响力的跨国矿业企业。下设多家直属企业、全资、控股子
公司，主要实体企业有凡口铅锌矿、韶关冶炼厂、丹霞冶炼厂、中金铜业、广西
中金公司、澳大利亚佩利雅公司、华加日公司和中金科技公司，年产精矿铅锌金
属量 30 万吨、冶炼铅锌产品 45 万吨、阴极铜 45 万吨、铝型材 2.1 万吨、电池
锌粉 2 万吨、复合金属材料 5400 吨。其中，乘用车天窗铝导轨型材销量、电池
锌粉、镍氢镍镉电池极板材料、热双金属等业务排全国细分市场前列。
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公司先后荣获省部级以上科技奖励 160 余项，其中国家级科技奖励 15 项，
包括国家科技进步一等奖 2 项、二等奖 8 项、三等奖 3 项、四等奖 1 项，国家技
术发明二等奖 1 项；拥有国家专利约 600 项、国家高新技术企业 10 家、“专精
特新”中小企业 9 家。
公司主要技术指标位居全国同行前列，先后荣获中国工业领域最高奖项——
中国工业大奖、中国管理模式创新奖、中国有色金属工业年度绿色发展领军企业，
连续多年入选中国企业 500 强、《财富》中国 500 强、中国制造业企业 500 强，
位列 2024 年《财富》中国 500 强第 283 位。
（1）资源优势
近年来，发行人积极响应国家“一带一路”倡议，加强国际产能合作，通过
大力推进地质探矿及资源并购重组工作，提升发行人国内外资源掌控水平。目前
发行人矿产资源板块在中国、澳大利亚、多米尼加等国家和地区拥有多个铅锌铜
为主的多金属矿山项目，掌控已探明的铅、锌、铜以及“三稀”等有色金属资源
金属量超千万吨。
在发行人所拥有的铅锌矿资源当中，凡口铅锌矿资源较丰富。从矿山品位上
看，凡口铅锌矿是我国典型的铅锌富矿。截止 2024 年末，公司所属矿山保有金
属资源量锌 713 万吨，铅 366 万吨，铜 143 万吨，银 6607 吨，金 90 吨，镍 9.24
万吨，镓 717 吨，锗 240 吨，钨 1.65 万吨。
（2）产业综合优势
根据涉及的产业链环节不同，我国铜铅锌产业包含“采选+冶炼”和“纯冶
炼”两种类型的企业，二者的经营模式有所区别。“采选+冶炼”企业自身拥有
矿山，通过对矿石采选并生产铜铅锌精矿，经过冶炼厂进一步冶炼为铜铅锌产品，
并销售给下游企业；“纯冶炼”企业则通过向上游矿山企业采购铜铅锌精矿，冶
炼为铜铅锌产品后销售给下游。由于“采选+冶炼”类企业的资源自给率较高，
向外采购的矿产资源较少，采选矿成本较稳定，因此盈利能力和抗风险能力较强。
发行人目前在境内外拥有凡口铅锌矿、广西盘龙铅锌矿、迈蒙锌铜矿、布罗
肯山铅锌矿等多个矿山，探明的铅锌等有色金属资源量上千万吨，铅锌采选年产
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金属量近 30 万吨。韶关冶炼厂、丹霞冶炼厂的原料自给率较高，原料供应较有
保障，生产工艺、产品质量较稳定，发行人整体盈利能力和抗风险能力较强。
（3）技术优势
发行人一直非常重视技术创新工作，发行人是国家高新技术企业，拥有“国
家技术中心”、“广东省技术中心”、“院士工作站”、“博士后科研工作站”
等研发机构。发行人与国内外优秀科研院所、专业院校合作，深化产学研融合，
构建了多层次自主创新和资源共享体系，取得了显著的成绩。发行人累计获得国
家级科技奖励 14 项，包括国家科技进步一等奖二项，国家技术发明二等奖一项，
具备较强的技术优势。
关于发行人下属凡口铅锌矿、韶关冶炼厂、丹霞冶炼厂、中金铜业的技术情
况如下：
凡口铅锌矿“七五”期间被列为我国有色金属工业总公司和国家重点技术
改造企业。凡口铅锌矿的技术改造立足于内部挖潜，并适当引进部分关键设备和
技术，以提高采选技术水平和矿山生产能力。通过多次技术改造，改善了矿山外
部条件、环境状况和矿山总体面貌，降低了原材料及能源消耗指标，提高了采选
工艺技术和装备水平，扩大了矿山生产规模，提高了矿石中蕴含的各种有价元素
回收率，目前达到年产铅锌精矿金属量 18 万吨的综合生产能力。
同时，凡口铅锌矿地处国内改革开放前沿的广东省，所在水系流域经济发达，
环境纳污容量小，敏感性强。发行人历年来在井下废石回填、选矿废砂充填、采
选废水重复循环利用、外排废水处理等环节持续投入，掌握了较高的环境保护技
术。
发行人的韶关冶炼厂在国内首家采用密闭鼓风炉冶炼铅锌技术（ISP 工艺）
的冶炼厂。ISP 工艺对原料的适应性强，可以处理铅锌混合精矿，减少原料供应
所带来的限制，降低了选矿难度与成本。同时，该工艺具有粗铅锌同时冶炼、产
品质量稳定、杂质含量低等特点。韶关冶炼厂经多次技术改造，装备水平和生产
能力均有较大提高，目前综合技术水平处于行业前列。
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丹霞冶炼厂是国内首家大规模运用锌氧压浸出全湿法工艺生产锌锭的冶炼
厂，于 2009 年正式投产。锌氧压浸出工艺是封闭型的全湿法工艺，属于环保型
清洁生产工艺。丹霞冶炼厂对“锌氧压浸出”工艺消化吸收并加以研究，改进了
氧压浸出技术的工艺应用，实现了高度自动化、信息化控制，提高了资源的综合
利用水平。
中金铜业自主研发的“中金岭南两段短流程炼铜工艺”，2015 年建成了全
球首条“两段炼铜新工艺年处理 150 万吨多金属矿项目”示范生产线。该技术实
现了阳极炼铜工艺由“三段”变“两段”，解决了现有铜冶炼工艺普遍存在的流
程长、不连续，中间物料多次倒运、热能损失高、二氧化硫等有害烟气无序逸散
等行业技术难题。
（4）产品品质优势
由于发行人拥有稳定的矿源保障，采选技术及冶炼技术水平较高，因此发行
人的“南华”牌铅锌产品质量稳定，杂质含量低，受认可程度较高。发行人“南
华”牌铅锭、锌锭为伦敦金属交易所（LME）注册商品、上海期货交易所注册商
品。发行人产品铅锭曾获国家金质奖、有色金属产品实物质量“金杯奖”，锌锭
曾获国家银质奖、有色金属产品实物质量“金杯奖”，镉锭曾获国家金质奖，银
锭曾获有色金属产品实物质量“金杯奖”。发行人产品受到下游客户的广泛青
睐，具备一定的产品品质优势。
（5）地理优势
凡口铅锌矿距离韶关冶炼厂约 60 公里，距丹霞冶炼厂不到 10 公里，矿区与
冶炼厂距离较短，保证了冶炼厂原料的及时供应，并能降低运输成本。此外，韶
关冶炼厂和丹霞冶炼厂均位于广东工业重镇韶关，所处区域铅锌产品下游需求旺
盛，铁路、公路运输便捷，在产品配送、售后服务和信息交流等方面效率较高，
有利于与客户保持着长期稳定的供销关系。
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（6）市场营销优势
发行人实施以客户、服务为导向的市场营销策略，深入细化地开拓市场，保
证售后服务的质量和市场的稳定有序。经过多年的市场洗礼，发行人沉淀了大量
铅锌下游行业的优质客户。发行人销售采取了长约与现货销售相结合的方式，与
需求稳定的生产厂家型客户签订长期合同，以稳定客户群体；其他部分则以现货
方式向市场公开出售，有利于保证发行人稳定、有序地开展生产经营活动
（1）市场占有率有待提升
国内铅锌铜有色金属行业竞争激烈，行业集中度低，产品同质化较严重，难
以在市场中脱颖而出。尽管公司近年来收入规模逐年提升，但在境内外激烈的市
场竞争之下，公司营业收入规模和市场占有率尚有待提升。
（2）人才仍然缺乏
高端人才缺乏将制约公司的长远发展和全球化竞争格局。公司需要加大高端
研发、技术、管理等人员的引进，提升并巩固在市场中的地位。
（3）资金不足制约
随着经营规模不断扩大，投入不断增加，公司发展需要大量资金支持。虽然
公司可通过利润积累、债务融资和股权融资等多种渠道获取运营资金，但若公司
规模未来继续扩张，如何保证资金充足仍是公司面临的重大问题。
（八）影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）铜铅锌需求保持稳中有升
中长期来看，我国正处于城市化和工业化进程的上升阶段，经济增长进入新
常态，维持中高速增长的 L 型走势。与此同时，今后中国更加注重经济增长质量，
完善区域发展政策措施，推进新型城镇化，重点实施“一带一路”、粤港澳大湾
区建设、京津冀协同发展、长江经济带建设等国家战略，致使需求新亮点显现，
成为拉动我国有色金属行业长期增长的新动力。随着各类经济发展政策出台，势
必带动基建产能的持续释放，使得有色金属下游行业包括建筑、电力、汽车等将
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会保持一定的增速，带动有色金属需求量不断上涨，并进而带动有色金属矿产开
采、冶炼行业的发展。
（2）行业规范条件逐步形成
我国铜铅锌行业之前存在产能盲目扩张、资源浪费、污染严重等现象。为了
确保我国铜铅锌产业平稳运行，资源合理开发，提高资源利用率，维护社会可持
续发展，国家先后制定政策规范我国铜铅锌产业发展。2020 年 2 月，工信部对
《铅锌行业规范条件》作出修订，对铅锌采选、冶炼企业的布局、工艺、装备、
能源消耗、资源综合利用、环境保护、安全生产等方面进行了进一步规范。行业
规范条件与措施的出台有利于出清行业落后低效产能，有利于优势企业充分发挥
规模、技术、管理等优势做大做强，增强行业企业的竞争力。
（3）行业集中度不断提高
在规范铜铅锌行业的基础上，国家支持铜铅锌行业的整合以及优势企业的做
大做强。2016 年 9 月，工信部等部门联合发布《有色金属工业发展规划（2016
－2020 年）》，明确鼓励有色金属企业开展行业内上下游及跨行业联合重组，
提高产业集中度，同时加强有色金属企业节能、环保、质量、安全等执法力度，
经整改仍达不到法律法规和相关标准要求的，依法依规退出。近年来随着供给侧
改革政策的持续推进及污染防治工作的贯彻落实，低效产能得到压减淘汰，行业
集中度不断提高，大宗商品价格与企业利润有所回升，产业竞争力得到增强。
（1）环境保护压力增大
有色金属行业属于典型的高能耗、高污染、资源性的“两高一资”行业，随
着我国政府越来越重视环保问题，新《中华人民共和国环境保护法》、《关于全
面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》等环境保护法规及政策的
出台，对于有色金属行业的环境保护压力越来越大。未来，随着中国各级政府加
大环境污染治理力度，作为重要污染源之一的有色金属产业链上的采选、冶炼业
务，特别是一些民营企业的不符合环保要求的金属冶炼、压延加工、废金属处置
和矿石生产等业务，势必受到较大抑制，一些落后企业及产能将被迫退出市场，
环境污染治理所带来的压力将一定程度限制有色金属行业的产能释放。
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（2）国内铜铅锌精矿供给能力不足
虽然我国铅锌矿产资源总量比较丰富，但区域分布相对不均，且总体而言贫
矿较多、富矿较少；共生矿较多、单矿种矿少；开发利用难度较高，成本较大。
这导致我国的铅锌冶炼能力大于矿山开采能力，国内铅、锌精矿供应不足，部分
铅、锌精矿需要依赖进口。铅锌精矿的供应能力不足一定程度上制约了铅锌冶炼
行业的发展。
我国是全球最大的铜消费和精炼铜生产国家，而自身铜矿资源相对短缺，每
年需大量的从海外进口铜矿。加上国内铜矿石的平均品位不高，原料供应已成为
制约中国铜产量的瓶颈，中国每年需大量进口铜精矿以满足国内市场需求，进口
依赖度超过 70%，铜资源自给水平较低。2023-2026 年期间，除了中国进入了新
一轮铜冶炼产能投产高峰以外，国外也进入了多年罕见的投产高峰。在国内外铜
冶炼产能投产期叠加的影响下，未来全球的铜精矿需求量将出现大幅增长，致使
全球铜精矿供应趋于短缺。
（3）铅锌产品的价格波动较大
铜铅锌作为基本的工业生产原料，其需求与国民经济发展状况密切相关，受
需求端影响，铜铅锌价格存在一定波动，周期性特征明显，从而对铜铅锌行业企
业特别是精矿不能自给的冶炼企业盈利影响较大，一定程度上影响了行业企业的
稳定发展。
（九）行业的周期性和区域性
有色金属行业是比较典型的周期性行业，与宏观经济的相关程度较高。当经
济增长较快时，市场对铜铅锌矿石等的需求也随之增长；但当经济低迷时，有色
金属行业的固定资产投资亦随之下降，对铜铅锌相关产品的需求减弱。尽管作为
新兴发展中国家，中国还将经历很长时期的工业化以及城市化进程，未来中国经
济的稳健增长是主要特征，但是有色金属行业的周期性特征仍然存在。在经济发
展的不同阶段，随着铅锌需求及其市场价格的周期性波动，铜铅锌行业企业的业
绩也会随之发生波动。
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根据我国铅锌矿产地的分布和建设条件，目前现已形成东北、湖南、两广、
滇川、西北等五大铅锌采选冶和加工配套的生产基地。由于铅锌矿这类大宗商品
的运输成本较高，在运输过程中的损耗较大，因此铅锌矿采选企业向周围的冶炼
企业就近供应成为行业内的普遍现象。冶炼企业从控制成本和稳定供应渠道的角
度出发，亦积极在当地寻找长期稳定的矿石供应商。上述原因导致我国铅锌矿市
场区域性特征较明显，各铅锌矿生产集中区域在供求状况方面具有相对的独立
性。
铜铅锌矿产品和冶炼产品的生产受季节、天气、温度等自然条件的影响较小，
国内铜铅锌矿相关产品的销售市场交易活跃，有稳定的交易组织体系，交易量较
为稳定。因此，我国铜铅锌矿市场不存在明显的季节性特征。
（十）行业发展趋势
当前，有色金属市场供需总体平衡，但部分金属存在结构性过剩问题。一方
面，全球经济增长放缓，尤其是传统制造业的萎缩，导致对有色金属的需求增长
放缓；另一方面，有色金属生产能力的持续提升，尤其是新兴生产国的崛起，加
剧了市场竞争。有色金属价格受全球经济形势、货币政策、供需关系等多种因素
影响，波动较大。自 2024 年以来，受全球经济复苏预期、新能源需求增长以及
供给扰动等因素影响，有色金属价格出现反弹。作为战略性基础行业，稳定有色
金属供应链对我国经济长期稳定发展具有深远意义。
目前我国有色金属行业存在的短板和瓶颈依然突出，核心技术自主可控水平
不高，高端产品供给仍然严重不足，先进基础材料的质量稳定性、可靠性、实用
性亟待提升，部分重点战略领域“卡脖子”关键材料依然存在。我国需持续加强
有色金属新材料的研发，有色金属行业将更加注重高性能、特种合金及复合材料
的研发与应用。这些新材料将在航空航天、新能源汽车、电子信息、高端装备制
造等战略性新兴产业中发挥关键作用，推动产业升级转型。
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有色金属行业作为国民经济的重要支柱产业，其绿色低碳转型不仅是实现国
家碳达峰、碳中和目标的关键环节，也是行业自身可持续发展的必然选择。近年
来，随着全球气候变化问题的日益严峻，各国纷纷出台相关政策，推动高耗能、
高排放行业的绿色转型。传统的有色金属生产通常伴随着较大的能源消耗和环境
污染，在政策引导及技术创新的推动下，有色金属行业不断推动低碳零碳技术开
发，提高能源利用率。中国作为全球最大的有色金属生产和消费国，在绿色低碳
转型方面的努力具有重要意义。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）发行人主营业务及其变化情况
公司主要是从事铅锌铜等有色金属的采矿、选矿、冶炼和深加工一体化生产
的企业，目前已形成铅锌采选年产金属量 30 万吨、阴极铜年可使用产能 45 万吨
的生产能力。公司通过一系列收购兼并、资源整合，直接掌控的已探明的铅锌铜
等有色金属资源总量近千万吨，逐步成长为具有一定影响力的跨国矿业企业。
公司主要生产活动为铅锌矿的开采、选矿以及铜铅锌金属的冶炼，主要产品
为冶炼产品铅锭、锌锭及锌制品（锌合金）、阴极铜以及铅精矿、锌精矿等。公
司铅锌矿山采用地下开采方式，目前采用的主要采矿方法有：无底柱深孔后退式
采矿、盘区机械化中深孔采矿、全尾砂充填、泡沫砂浆充填等采矿技术。公司目
前采用的选矿工艺有：高碱快速浮选电位调控优化工艺、新四产品选矿工艺等浮
选技术。
报告期内公司主要业绩以铅锌铜的采掘、冶炼、销售及有色金属贸易收入为
主，其主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品及其用途
公司主要是从事铅锌铜等有色金属的采矿、选矿、冶炼和深加工一体化生产
的企业。公司主要生产活动为铅锌矿的开采、铅锌矿的选矿以及铜铅锌金属的冶
炼，主要产品为铅精矿、锌精矿，以及冶炼产品铅锭、锌锭及锌制品（锌合金）、
阴极铜。
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（三）主要经营模式
公司在合理利用自产铜铅锌精矿资源基础上，根据市场供求量及价格变化，
外购部分铜铅锌精矿及其他原辅料；公司建立了合格供应商制度，严格挑选和考
核供应商，通过询价、招标等方式确定主要原材料供应商；公司与优质供应商建
立长期、稳定的合作关系，从而确保了公司主要原材料的稳定供应。
公司内部设置专门的采购部门，有专业的采购人员，物资分类为原燃料、辅
助材料两大类。原燃料根据公司生产计划消耗情况采用大宗采购的方式，由公司
贸易事业部按照采购计划统一购置；辅助材料由各单位根据生产需要，自行购置。
（1）主要生产模式
公司主要的生产活动为铜铅锌矿的开采、选矿以及铜铅锌金属的冶炼，公司
目前的生产模式为：公司直接掌控的已探明的铜铅锌等有色金属资源总量超千万
吨，形成立足国内（凡口铅锌矿、广西矿业盘龙铅锌矿），走向世界（澳大利亚
布罗肯山矿、多米尼加迈蒙矿）的多金属矿产资源格局。两大生产环节分别由上
述金属板块相关企业负责实施，彼此相对独立，凡口铅锌矿和布罗肯山铅锌矿生
产出来的铅锌精矿部分供给韶关冶炼厂和丹霞冶炼厂，部分销售给国内外其他铅
锌冶炼企业，韶关冶炼厂和丹霞冶炼厂生产使用的铅锌精矿部分来源于上述铅锌
采选企业，同时根据生产工艺安排，冶炼厂也外购铅锌精矿、粗铅、粗锌等原材
料和中间产品，以保证冶炼产能的利用效率。
公司于 2023 年通过重整投资成立山东中金岭南铜业有限责任公司进军铜冶
炼产业，铜冶炼板块所需原材料来源于外购铜精矿以及公司多米尼加迈蒙矿生产
的铜精矿，公司已形成完善的有色金属采选冶业务产业链。公司通过集中管理、
统筹安排，使采选、冶炼两大生产环节有效协同，保证了铜铅锌精矿、铜铅锌金
属冶炼两大生产系统的高效运行。
在具体的生产组织活动中，公司每年年末制定下一年年度的总体生产计划和
生产目标，各矿山、冶炼厂分别细化各自的年度生产计划；在生产的实施阶段，
公司每月汇编主要企业生产经营计划，各矿山、冶炼厂每月制定月度计划，对下
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属各生产车间下达生产任务、质量要求、成本要求和安全环保要求，各生产车间
根据生产任务组织具体生产活动，协调生产所需的各项原材料、辅料、能源、设
备及人力资源，强化生产工艺控制，开展安全生产活动，监测生产过程的实际情
况。
（2）主要产品的生产工艺流程
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公司销售模式主要有直销和贸易模式。
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（1）直销模式
公司及其各下属企业均具备独立的销售渠道和完整的销售部门，海外佩利雅
公司及其下属矿业企业生产的铅锌精矿、其他金属精矿在海外的销售由公司派驻
佩利雅公司的董事主管的相关部门负责实施。
公司生产的精矿部分由冶炼厂自行消化，其余部分对外销售，公司下属冶炼
厂生产的铅锭、锌锭及锌制品、阴极铜等主要用于对外销售，供给电池生产企业、
电镀企业、钢铁企业、五金企业、金属加工企业以及金属贸易商。
公司采选冶炼产品的销售模式为直销方式，采取长约与现货销售结合，顺价
销售、全产全销、定金定价、公开报价、款到发货等销售策略。其中：（1）长
约与现货销售结合是指与需求稳定的生产厂家签订长期合同，以稳定客户群体，
其他部分则以现货方式向市场公开出售；（2）顺价销售是指公司根据销售计划、
生产计划及库存情况，紧随市场变化，随行就市进行销售，以尽快回笼货款，为
生产提供充足的资金保障；（3）全产全销是指公司下属冶炼厂生产的金属产品
原则上须在生产当年全部实现销售；（4）定金定价是指合同签定后，客户须先
行支付一定数额的货款作为定金，才能确定所订货物的定价或计价起点，并且定
金在合同的执行过程中作为客户的履约保证金，直到合同执行完成前才释放为最
后一笔货款；（5）款到发货是指客户支付定金后，还须在合同约定时间内支付
货款，公司根据客户支付货款的进度安排对应数量的产品发运给客户，直到合同
完成。
（2）贸易模式
为及时了解公司主要有色金属产品市场供求状况和价格趋势的变化，提高公
司经营决策、定价策略的合理性和效率，同时扩大销售规模，进一步提升公司在
国内外主要有色金属市场上的影响力和产品议价能力，公司开展有色金属贸易业
务，符合国内外有色金属行业惯例。
公司的有色金属贸易业务的经营模式为：签订贸易合同前，开展贸易业务的
子公司业务、商务、财务等部门按照“业务、货权、资金三权分离”原则，对业
务方案、合同条款等进行审批，确保交易风险可控。在执行合同交货条款时，以
正本提货单或者仓单进行交割，同时结算货款，并对货权及资金风险进行管控。
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（四）原材料及能源采购情况
公司采选业务主要从事铅、锌矿石的开采，生产不涉及原材料；少量辅助材
料主要为岩石膨化炸药、高威力乳化炸药、钢球、石灰、硫酸铜等，通过对外采
购取得；生产所需能源主要为电力，厂区建有 35KV/10KV 的供电变电站为其提
供电源等。
公司冶炼业务的产品为精铅、精锌和阴极铜，主要原材料为铅精矿、锌精矿、
铅锌混合精矿和铜精矿；生产辅助材料主要为煤、焦炭、石灰石、工业氢氧化钠
等，通过对外采购取得；生产所需能源主要为电力，厂区建有 35KV/10KV 的供
电变电站为其提供电源等。韶关冶炼厂、丹霞冶炼厂生产所需的铅锌精矿部分由
公司所属的凡口铅锌矿供应，较大部分通过进口国外精矿或者向公司以外的其他
国内矿山采购。中金铜业生产所需的铜精矿主要来自通过进口国外精矿。
报告期内，公司业务规模逐年扩大，且主要原材料价格整体呈上升趋势，因
此生产所需的原材料、燃料及动力采购数量及金额也总体增加，公司对外采购情
况如下：
单位：万元
项目 成本类型
金额 占成本比重 金额 占成本比重
铅锌铜采 原材料 1,065,288.69 92.92% 3,800,733.75 90.58%
掘、冶炼及
销售 燃料及动力 26,786.17 2.34% 125,021.85 2.98%
铝、镍、锌 原材料 57,030.82 82.76% 201,237.63 87.95%
加工及销售 燃料及动力 1,785.05 2.59% 4,889.60 2.14%
项目 成本类型
金额 占成本比重 金额 占成本比重
铅锌铜采 原材料 3,142,258.91 88.88% 451,435.37 59.56%
掘、冶炼及
销售 燃料及动力 137,000.34 3.87% 113,290.17 14.95%
铝、镍、锌 原材料 101,851.36 79.50% 91,642.62 80.68%
加工及销售 燃料及动力 3,289.18 2.57% 3,149.89 2.77%
（五）经营资质情况
截至 2025 年 3 月 31 日，公司已经取得经营其主要业务必需的资质和许可，
主要生产经营资质情况如下：
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序
公司 证书名称 编号 发证单位 有效期
号
采矿许可证（矿山名称：深圳市
广东省自然 2023.05.15-
资源厅 2036.05.15
司凡口铅锌矿）
矿产资源勘察许可证（勘探项目
广东省自然 2023.05.04-
资源厅 2028.05.04
铜银铅锌多金属矿普查）
矿产资源勘察许可证（勘探项目
中金 广东省自然 2023.05.04-
岭南 资源厅 2028.05.04
矿普查）
矿产资源勘察许可证（广东省仁 广东省自然 2021.03.28-
化县凡口狮岭东铅锌矿详查） 资源厅 2026.03.27
矿产资源勘察许可证（广东省仁 广东省自然 2021.03.28-
化县凡口矿外围铅锌矿详查） 资源厅 2026.03.27
广东省市场
监督管理局
矿产资源勘察许可证（广东省仁
韶关市自然 2021.12.21-
资源局 2026.12.21
勘探）
（粤）FM 安许证字 广东省应急 2023.08.16-
[2023]FB007II2 号 管理厅 2026.08.15
凡口 （粤）FM 安许证 广东省应急 2023.05.11-
铅锌 [2023]FC006II2 号 管理厅 2026.05.10
矿 韶关市公安 2025.07.07-
局 2030.07.05
仁化县水务 2022.05-21-
局 2027.05.20
仁化县水务 2022.05-21-
局 2027.05.20
丹霞
粤韶危化生字[2024]F0033 韶关市应急 2024.08.31-
号 管理局 2027.08.30
厂
韶关
粤韶危化生字[2024]F0029 韶关市应急 2024.07.09-
号 管理局 2027.07.08
厂
广西壮族自
采矿许可证（广西中金岭南矿业 2021.09.09
有限责任公司盘龙铅锌矿） -2051.09.09
源厅
广西壮族自
矿产资源勘查许可证（广西 2020.04.19-
武宣县湾龙铅锌矿勘探） 2025.04.19
源厅
广西壮族自
矿产资源勘查许可证（广西 2021.05.23-
武宣县司律铅锌矿勘探） 2026.05.23
广西 源厅
中金 武宣县水利 2022.03.02-
公司 局 2027.03.01
爆破作业单位许可证（盘龙铅锌 来宾市公安
矿） 局
广西壮族自
安全生产许可证（尾矿库运行金 （桂）FM 安许证字［2024］ 2024.04.28-
湾选矿厂 1#尾矿库） Y0026 号 2027.04.27
理厅
广西壮族自
（桂）FM 安许证字［2024］ 2024.04.28-
Y0025 号 2027.04.27
理厅
广东省住房
工程 （粤）JZ 安许证字［2023］ 2023.07.14-
公司 010439 2026.07.14
厅
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
序
公司 证书名称 编号 发证单位 有效期
号
安全生产许可证（金属非金属矿 （粤）FM 安监许字［2022］ 韶关市应急 2022.10.12-
山采掘施工作业） FD009II2 号 管理局 2025.10.11
广东省市场
监督管理局
广东省市场
监督管理局
中华人民共
建筑企业资质证书（冶金工程总
承包贰级）
城乡建设部
建筑业企业资质证书（建筑工程
广东省住房
施工总承包二级；市政公用工程
施工总承包二级；矿山工程施工
厅
总承包二级）
建筑业企业资质证书（建筑装修
装饰工程专业承包二级；钢结构
广东省住房
工程专业承包二级；环保工程专
业承包二级；防水防腐保温工程
城乡建设局
专业承包二级；建筑机电安装工
程专业承包二级）
粤韶危化生字[2025]F0002 韶关市应急 2025.01.16-
号 管理局 2028.01.15
广东省住房
（粤）JZ 安许证字［2025］ 2025.07.02
环保 厅
工程 建筑业企业资质证书（机电工程
公司 施工总承包三级；钢结构工程专
韶关市住房
业承包二级；环保工程专业承包
二级；建筑工程施工总承包三
管理局
级；市政公用工程施工总承包三
级）
东营经济技
理委员会
中金 山东省市场
铜业 监督管理局
东营经济技
东开审批排水许可发字 2023.10.25-
理委员会
中国证券监
期货 经营证券期货业务许可证（商品
公司 期货经纪、金融期货经纪）
会
广州市住房
中金 房地产开发企业资质证书（二
商贸 级）
局
建筑业企业资质证书-环保工程 2020.10.28-
专业承包贰级 2025.10.28
建筑业企业资质证书（市政公用
工程施工总承包叁级、建筑机电 2021.05.11-
安装工程专业承包叁级、施工劳 2026.01.31
康盟
务不分等级）
（湘）JZ 安
[2018]002032
（粤）JZ 安
中金 2024.06.14-
军芃 2027.06.14
[2024]003927
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序
公司 证书名称 编号 发证单位 有效期
号
号
建筑业企业资质证书（电子与智 韶关市住房和城乡建设管
能化工程专业承包二级） 理局
（六）主要固定资产情况
截至 2025 年 3 月 31 日，公司拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器
设备、电子设备、运输工具等，具体情况如下表所示：
单位：万元
类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 1,905,424.92 549,886.55 25,650.75 1,329,887.62 69.79%
专用设备 785,975.78 485,016.43 7,630.55 293,328.81 37.32%
通用设备 261,088.96 170,709.46 17,960.95 72,418.55 27.74%
运输设备 58,196.17 30,096.72 0.00 28,099.45 48.28%
其他设备 93,747.58 45,811.11 598.83 47,337.65 50.49%
合 计 3,104,433.41 1,281,520.27 51,841.07 1,771,072.07 57.05%
五、现有业务发展安排及未来发展战略
公司秉承高效集约、绿色高端、安全智能、以人为本、融合发展的基本要求，
提出“一体两翼”新战略。“一体”即掌握丰富金属资源的行业头部企业，“两
翼”即：大力发展铜铅锌冶炼及精深加工产业，大力发展金、银、镓、锗、铟、
硒、碲、铋、铂、钯、铑等稀有稀散稀贵金属及新材料精深加工产业，加快形成
新质生产力，为国家产业链供应链安全作贡献。公司坚持“外延发展”与“内涵
发展”并举，坚持“聚焦主业+资本运营”双轮驱动，以项目建设、投资并购、
资本运作为抓手，不断完善产业链布局，优化产品结构，多措并举促进高质量、
高效益发展。
立足资源公司定位，围绕“多金属、国际化、全产业链”的战略主题，按照
“一三九”的整体发展思路，力争完成“世界一流”的战略目标。“一”即坚持
“一大新目标”，“三”即实施“一体两翼新战略”，“九”即实现“九大新突
破”。
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六、财务性投资及类金融情况
（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准
项目 规定名称 认定标准
对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品
的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（一）
《监管规则适用指引 上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不
——上市类第 1 号》 具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（二）上市公
司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目
的。
（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融
企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集
团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投
资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波
动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的
的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客
《<上市公司证券发 户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业
财务性
行注册管理办法>第 务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
投资
九条、第十条、第十 （三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要
一条、第十三条、第 求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将
四十条、第五十七条、 类金融业务收入纳入合并报表。
第六十条有关规定的 （四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且
适用意见——证券期 短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
货法律适用意见第 18 （五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金
号》 额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不
包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入
和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣
除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协
议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末
不存在金额较大的财务性投资的基本情况。
一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持
牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融
机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商
业保理、典当及小额贷款等业务。
二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的
情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占
比均低于 30%，且符合下列条件后可推进审核工作：
类金融 《监管规则适用指引
（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入
业务 ——发行类第 7 号》
和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的
资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。
（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位
借款等各种形式的资金投入）。
三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发
展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂
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项目 规定名称 认定标准
不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业
保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，
以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证
说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所
需或符合行业惯例。
（二）最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金
融业务）的相关科目情况如下：
单位：万元
序号 科目 账面价值 财务性投资金额
财务性投资总额 110,444.86
归属于母公司的净资产 1,444,541.52
财务性投资总额/净资产 7.65%
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人财务性投资合计为 110,444.86 万元，合计占
归属于母公司的净资产比例为 7.65%，占比较小，公司最近一期末不存在持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产、其他权益工具投资、借予他人款项、委托
理财等财务性投资的情形。
其中，公司子公司期货公司及其子公司金汇资本在中国证券监督管理委员会
及中国期货业协会的经营范围内从事正常的日常经营活动，其进行的对外投资属
于主营业务之一的自有资金投资业务，上述主体的投资满足《期货公司监督管理
办法》第五十五条“期货公司可以按照规定，运用自有资金投资于股票、投资基
金、债券等金融类资产，与业务相关的股权以及中国证监会规定的其他业务，但
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不得从事《期货交易管理条例》禁止的业务”的规定，因此该类投资不属于财务
性投资。
具体分析如下：
截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他货币资金包括证券期货账户存放资金、环
保履约保证金及保函、信用证及银行承兑汇票保证金，其中证券期货账户存放资
金为 8,685.13 万元，主要是公司进行套保业务存放在期货账户的可动用资金，用
途为支付手续费、交易所费用等交易成本，当价格波动低于维持保证金时，用于
追加保证金避免强制平仓，确保公司履约期货合约业务（交割或平仓结算），防
止违约风险，不属于财务性投资。
截至 2025 年 3 月 31 日，公司结算备付金均为期货子公司存放于交易所的资
金。其中，应收货币保证金均为存放于交易所的结算准备金和交易保证金；应收
质押保证金为应收上海期货交易所标准仓单的质押保证金，均不属于财务性投
资。
截至 2025 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产包括权益工具投资、资产管理
计划、银行理财产品及货币基金，具体如下：
单位：万元
项目 期末余额 财务性投资金额
权益工具投资 17,395.70 15,078.02
资产管理计划 52,212.52 23,422.26
银行理财产品及货币基金 4,792.07 -
合计 74,400.28 38,500.28
（1）权益工具投资
截至 2025 年 3 月 31 日，公司权益工具投资系公司认购的迈克生物、华润微、
中钨高新向特定对象发行股票和亿纬锂能可转债，除期货公司认购的迈克生物向
特定对象发行股票不属于财务性投资外，其他均认定为财务性投资。截至 2025
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年 3 月 31 日，期货公司认购的迈克生物向特定对象发行股票的账面价值为
（2）资产管理计划
单位：万元
中金岭南 风险 是否财务性
发行机构 产品名称 账面价值
投资主体 等级 投资
深圳市凯丰投资
凯丰债券增强 R3 117.80
管理有限公司
深圳中金岭南金
金汇资本-增盈 1 号集
汇资本管理有限 R4 5,104.50
合资产管理计划
公司
深圳中金岭南金
汇资本管理有限 金汇资本-金牛 1 号 R4 6,537.68
期货公司 公司 否
深圳中金岭南金
汇资本管理有限 金汇资本-金牛 2 号 R4 916.71
公司
国泰君安股份有
国泰君安 FOF2580 R4 1,056.5
限公司
苏州信托有限
苏州信托 U2401 R4 3,566.85
公司
深圳中金岭南金
金牛 3 号单一资产管
汇资本管理有限 R4 6,703.84
理计划
金汇资本 公司 否
上海正瀛资产管 正瀛顺享春晓对冲 1
R4 2,090.15
理有限公司 号私募证券投资基金
上海黑翼资产管 黑翼信选中性多策略
R4 1,076.64
理有限公司 1号
深圳嘉石大岩私
募证券基金管理 大岩市场中性 6A 号 R3 1,025.12
有限公司
上海量魁私募基 除 R1、R2 风
量魁湘水麓山 5 号 R4 607.95
中金经贸 金管理有限公司 险等级均为
上海鸣石私募基 上海鸣石专享定制 6 财务性投资
R4 998.64
金管理有限公司 号
中信证券股份有
粤湾 2 号 R2 2,478.76
限公司
深圳市凯丰投资
凯丰债券增强 R3 6,533.44
管理有限公司
深圳市中金岭南
金汇资本-修远 2 号单
金汇资本管理有 R3 6,010.00
一资产管理计划
限公司
除 R1、R2 风
深圳市中金岭南
资本公司 金汇资本-增盈 1 号 险等级均为
金汇资本管理有 R4 6,905.40
集合资产管理计划 财务性投资
限公司
兴业证券股份有 合晟同晖固定收益 1
R2 217.47
限公司 号创新投资基金
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中金岭南 风险 是否财务性
发行机构 产品名称 账面价值
投资主体 等级 投资
东营方泰
金属回收 杭州合信投资管 合信精益 3 号私募
R5 265.07 是
利用有限 理有限公司 基金
公司
（3）银行理财产品及货币基金
单位：万元
银行名称 产品名称 风险等级 账面价值 是否财务性投资
信银理财日盈象天天
中信银行 PR1（谨慎性） 165.96 否
利1号C款
招银理财招赢朝招金
招银理财有限
多元稳健现金管理类 R1 4,626.11 否
责任公司
理财计划（7007）
截至 2025 年 3 月 31 日，公司保证金及押金、代垫款项、往来款，不属于财
务性投资。具体如下：
单位：万元
款项性质 期末余额
保证金及押金 22,355.57
代垫款项 1,116.58
往来款及其他 10,348.99
小计 33,821.15
减：坏账准备 3,023.49
合计 30,797.67
子公司投资的国债逆回购，预期收益率与风险相对较低，不属于收益波动大且风
险较高的金融产品，不属于财务性投资。
截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他流动资产主要包括留抵税额、待认证增值
税进项税额、1 年期定期存款、预交企业所得税和其他税款，不属于财务性投资。
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单位：万元
项目 期末余额
留抵进项税 55,357.59
待认证增值税进项税额 13,085.85
预交企业所得税 1,789.51
预交其他税款 2,880.74
其他 55.29
合计 78,168.97
截至 2025 年 3 月 31 日，公司长期股权投资均为公司的联营企业，具体明细
如下：
单位：万元
被投资企业名称 主营业务 账面价值 投资目的
深圳市金洲精工科技 生产合金钻头、铣刀、特
股份有限公司 殊精密刀具
广州华立颜料化工有
涂料、油墨产品制造 2,959.65 -
限公司
深圳金粤幕墙装饰工 生产建筑幕墙、铝制隔热
程有限公司 门窗
该公司主要从事锌、铅等有色金
属资源的勘探与开发，收购该公
爱尔兰 Ballinalack 资 锌、铅等有色金属资源的
源有限公司 勘探与开发
增加矿产资源储量，与公司主营
业务密切相关。
该公司是国内有色金属产业咨
询研究中心、数据中心和信息中
北京安泰科信息股份
有色金属行业信息咨询 12,786.50 心，公司通过收购安泰科进入有
有限公司
色金属行业信息化、电子商务等
领域，与公司主营业务密切相关
华日轻金（深圳）有限 生产及销售铝合金挤压
公司 型材的汽车零配件
深圳市华加日金属制
汽车天窗导轨型材 62.01 -
品有限公司
深圳广晟幕墙科技有 建筑幕墙、门窗的设计、
限公司 生产、施工及维护
湖南华品轨道交通有 轨道交通领域产品研发
限公司 与销售
东营月河房地产开发 房地产开发及自有房屋
- -
有限责任公司 租赁
针对公司的长期股权投资，除爱尔兰 Ballinalack 资源有限公司和北京安泰科
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信息股份有限公司外，其余公司经营范围与公司主营业务相关性相对较低，出于
谨慎性考虑，认定为财务性投资。
截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资明细如下：
单位：万元
被投资企业名称 主营业务 账面价值
收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外
结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、
广发银行股份有限 代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；
公司 从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项
及代理保险业务；外汇存贷款、汇款、兑换及国际结算；
离岸金融业务；资信调查、咨询、见证业务等
山东景芝酒业有限 白酒酿造（芝香型、浓香型、清香型、年份酒系列）；
公司 酒文化旅游；热电、纸箱包装、蛋白饲料等多元化业务
深圳市金鹰出租汽 城市及近郊区出租汽车营运；汽车配件购销与修理；自
车有限公司 有房屋租赁；电子商务；广告业务；国内贸易
African Nickel 镍矿开采与加工，生产镍铁（NPI） 319.85
矿石智能分选系统研发；智能化系统集成服务；环保设
湖南军芃科技股份
备制造；工业自动化设备研发；水污染治理；重金属污 1,000.08
有限公司
染防治等
广东省广晟财务有 企业集团财务服务，包括存款、贷款、结算、票据贴现、
限公司 同业拆借、担保、委托贷款等金融服务
东营银行股份有限 存贷款业务；资金业务；银行卡业务；国内结算；票据
公司 承兑与贴现；代理发行政府债券；同业拆借等
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内
东营农村商业银行
结算；票据承兑与贴现；代理发行政府债券；同业拆借； 1,544.04
股份有限公司
代理保险业务等
齐商银行股份有限 个人及公司银行业务；小微企业贷款；供应链金融；网
公司 络循环贷；知识产权质押贷款；信用卡服务等
期货会员资格投资 公司期货子公司开展业务所必须投资 140.00
针对公司的其他权益工具投资，除期货会员资格投资为公司期货子公司开展
业务所必须投资外，其余其他权益工具投资初步判断均与公司主营业务相关性相
对较低，出于谨慎性考虑认定为财务性投资。
截至 2025 年 3 月 31 日，公司投资性房地产金额为 25,411.64 万元，均为采
用成本模式计量的投资性房地产，主要为公司对外出租的闲置房屋及建筑物，不
属于财务性投资。
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截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产主要包括预付工程款、预付设
备款、结算担保金、1 年以上的大额定期存单。其中大额定期存单共计 9,000 万
元，收益波动相对较小且风险较低，因此不认定为财务性投资。其他非流动资产
均为主营业务密切相关，不属于财务性投资。具体如下：
单位：万元
项目 期末余额
预付工程款 16,155.09
预付设备款 9,138.76
交易所结算担保金 1,000.00
合计 35,293.85
（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司
实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
本次向特定对象发行股票相关议案。自本次发行相关董事会决议日（2025 年 3
月 3 日）前六个月，即自 2024 年 9 月 3 日起至今，公司存在实施或拟实施的财
务性投资（包括类金融投资）情况如下：
自 2024 年 9 月 3 日起至本募集说明书出具日，公司不存在属于财务性投资
范畴的新增实施或拟实施的产业基金和并购基金投资。
自 2024 年 9 月 3 日起至本募集说明书出具日，公司不存在拆借资金的情形。
自 2024 年 9 月 3 日起至本募集说明书出具日，公司不存在委托贷款的情形。
自 2024 年 9 月 3 日起至本募集说明书出具日，公司不存在向期货子公司增
资、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
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自 2024 年 9 月 3 日起至本募集说明书出具日，公司购买的 R3 风险（含）
以上的金融产品具体情况如下：
单位：万元
中金岭南 是否财务性
发行机构 产品名称 风险等级 认购金额
投资主体 投资
深圳中金岭南
金汇资本-增盈 1
金汇资本管理 R4 5,100.00
期货公司 号 否
有限公司
- 新股-开发科技 - 8.51
深圳中金岭南 金汇资本-修远 1
金汇资本管理 号单一资产管理 R4 1,000.00
有限公司 计划
金汇资本 否
深圳中金岭南 金汇资本-金牛 3
金汇资本管理 号单一资产管理 R4 2,500.00
有限公司 计划
上海量魁私募 量魁湘水麓山五
基金管理有限 号私募证券投资 R4 300.00 是
公司 基金
中金经贸
上海鸣石私募
上海鸣石专享定
基金管理有限 R4 1,000.00 是
制6号
公司
深圳市中金岭 金汇资本-修远 2
是，已赎回
南金汇资本管 号单一资产管理 R3 6,000.00
理有限公司 计划
深圳市中金岭 金汇资本-增盈 1
是，已赎回
南金汇资本管 号集合资产管理 R4 6,900.00
资本公司 5,895.38 万元
理有限公司 计划
- 定增-中钨高新 - 5,200.00 是
- 亿纬转债 - 0.10 是，已赎回
- 新股-开发科技 - 2.13 是，已赎回
自 2024 年 9 月 3 日起至本募集说明书出具日，公司除期货公司和金汇资本
外的其他子公司认购的 R3 风险（含）以上的金融产品金额为 19,402.23 万元，
其中尚未赎回 R3 风险（含）以上的金融产品金额为 9,509.21 万元。
自 2024 年 9 月 3 日起至本募集说明书出具日，公司不存在投资与主业不相
关的金融业务或拟投资与主业不相关的金融业务和投资融资租赁、商业保理和小
贷业务等类金融业务的情形。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
自 2024 年 9 月 3 日起至本募集说明书出具日，公司不存在其他财务性投资
情况。
（四）公司不存在类金融业务
最近一年一期，公司不存在类金融业务。
七、行政处罚情况
区管理委员会出具《行政处罚决定书》（（鲁东开）应急罚[2022]17 号），表明
中金铜业存在“二期脱硫转化区二氧化硫声光报警器声报故障”问题，根据《安
全生产法》第九十九条第三项规定，给予中金铜业壹万元罚款的行政处罚。中金
铜业所涉“二期脱硫转化区二氧化硫声光报警器声报故障”行政处罚事项，根据
行政处罚决定作出时适用的《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准》第二部分
裁量细则第 25 号，其裁量幅度被明确界定为“1（最轻）”档次，属于安全生产
领域较轻违法情形。另据东营经济技术开发区管理委员会出具的《整改复查意见
书》（（鲁东开）应急复查 [2022] 2-28 号）显示，中金铜业在指定期限内已完
成全部 1-13 项整改内容，安全隐患已消除，且已依法足额缴纳壹万元罚款。
综上所述，该违法行为轻微、罚款金额较小，且系发行人收购中金铜业前发
生，上述行政处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。中金铜业已按要求缴
纳罚款，并进行了相应规范整改，相关行政处罚已履行完毕。因此，该事项不属
于重大违法违规行为，对公司生产经营、财务状况及合规管理不构成重大不利影
响。
除上述情形外，报告期内发行人及其境内控股子公司不存在其他罚款金额超
过 1 万元（含 1 万元）的行政处罚情况，不存在严重损害投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法行为。根据境外律师出具的境外法律意见，发行人主要境
外子公司不存在对本次发行构成实质性障碍的行政处罚事项。
八、重大资产重组
报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
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产重组情形。
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第二章 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
公司历经数十年发展，已形成矿山、冶炼、新材料、供应链等业务板块，作
为中国有色金属铅锌行业龙头企业，目前在全球拥有多个矿山和勘探项目，掌控
已探明的铅、锌、铜等有色金属资源金属量超千万吨。公司坚定不移推进企业战
略转型，提出打造世界一流的多金属国际化全产业链资源公司的目标，并制定了
“一体两翼”的战略实施路径，“一体”即掌握丰富金属资源的行业头部企业，
“两翼”即：大力发展铜铅锌冶炼及精深加工产业，大力发展金、银、镓、锗、
铟、硒、碲、铋、铂、钯、铑等稀有稀散稀贵金属及新材料精深加工产业，加快
形成新质生产力，为国家产业链供应链安全作贡献。本次发行拟优化公司在铅锌
铜产业链的业务布局，加大产业链上下游高附加值、高毛利率环节投入，有利于
提升公司整体盈利能力。
（二）本次发行的目的
公司以资源战略为引领，推动高质量发展，实现新跨越。依托国内外两大矿
业平台，持续加大资源开发、并购与整合力度，加强现有矿权勘查力度，大幅提
升公司国内外铜铅锌等有色金属资源掌控水平。公司已形成立足国内（凡口铅锌
矿、盘龙铅锌矿），走向世界（澳大利亚布罗肯山矿、多米尼加迈蒙矿）的多金
属矿产资源格局，具备铅锌采选年产金属量约 30 万吨的生产能力，未来将持续
加大资源开发力度，做优做强主业。
随着全球新一轮科技革命和产业变革深入发展，公司聚焦广东省委“1310”
具体部署，加快实施创新驱动发展战略，坚持“四个面向”，聚焦行业科技前沿，
聚焦公司重大战略、重大工程，聚焦生产经营主战场，聚焦职业健康、安全环保、
低碳绿色、智能制造，以市场需求为导向。公司持续在科技创新和数智化转型发
力，坚定不移地在资源综合利用、新材料加工等领域打好关键核心技术攻坚战，
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在创新创效上实现新突破，在绿色低碳上加速转型，实现公司高质量发展。
公司本次发行股票融资，旨在利用募集资金做优做强主业，推进技术创新及
绿色转型，进一步增强核心竞争力。
结合公司长期发展战略及“十四五”规划目标，预计未来公司营业收入仍将整体
保持增长态势，需要补充运营资金以支持公司规模的持续扩大。
同时，如能成功完成本次发行，可一定程度降低公司资产负债率水平，优化
资产负债结构，降低财务风险和财务费用支出，有利于提高公司的营运能力和市
场竞争力，助推公司快速发展的良好势头。
二、发行对象及与发行人的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东广晟控股集团。
（一）广晟控股集团基本情况
广晟控股集团基本情况详见本募集说明书“第一章 发行人的基本情况”。
广晟控股集团对发行人的控制情况详见本募集说明书“第一章 发行人的基
本情况”。
截至本募集说明书出具日，广晟控股集团所持有发行人股份不存在质押、冻
结或其他权利受到限制的情形，亦不存在重大权属纠纷。
广晟控股集团 2024 年度和 2025 年 1-3 月主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
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项目 2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
总资产 18,311,344.33 17,869,499.80
总负债 12,539,531.55 12,132,154.20
净资产 5,771,812.78 5,737,345.60
营业收入 2,619,257.29 10,262,646.28
净利润 87,066.33 297,828.16
注：上表中截至 2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月财务数据未经审计，截至 2024 年 12 月 31
日/2024 年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）公司与广晟控股集团签署的相关协议的内容摘要
（1）协议签订主体
甲方：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
乙方：广东省广晟控股集团有限公司
（2）签订时间
甲、乙双方于 2025 年 3 月 3 日就本次向特定对象发行事宜签署《深圳市中
金岭南有色金属股份有限公司股份认购协议》。
（1）本次发行的认购对象
乙方拟认购甲方本次发行的全部股份。
（2）本次发行的股票类型和面值
甲方本次发行的股票类型为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（3）发行数量、发行规模、定价基准日和发行价格
以发行价格确定，按此计算，拟发行股数不超过 401,069,518 股（含本数），占
公司本次发行前总股数的 10.73%，不超过本次发行前总股本的 30%。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派
送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，
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本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终
发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易
所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
全部认购，并以中国证监会同意注册的批文为准。
事会决议公告日（即 2025 年 3 月 4 日）。
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每
股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进
行相应调整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
（4）认购资金的缴纳及验资
发行方案，甲方向乙方发出认购缴款通知书。乙方收到甲方发出的认购缴款通知
书后，按缴款通知书的要求将认购资金足额汇入甲方指定的账户。
扣除相关费用后，认购资金划入甲方募集资金专项存储账户。
（5）股权登记变更
验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，
甲方应在 30 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将乙
方登记为本交易项下所认购 A 股股份合法持有人的申请，将乙方认购的股份通
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过证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。
（6）滚存利润安排
本次发行 A 股股票前公司的滚存未分配利润由本次发行 A 股股票完成后的
全体股东按照持股比例共享。
（7）限售期
鉴于乙方及其一致行动人合计持有公司 30%以上股份，根据《上市公司收购
管理办法》及《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，乙方在本次发行
中认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行完成后，甲方实
行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增加的
股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和中国证监会、深交所
的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份
锁定手续。乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时
有效的法律和深交所的规则办理。
（1）协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或所作的保
证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违
约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
（2）除下列情形外，甲方没有合法理由，不按照约定向乙方发行股票的，
甲方须根据乙方认购总额的 10%向乙方支付违约金。具体情形如下：
得的注册文件因任何原因失效；
实质性修改（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体、发行价格等）的情
况下，不同意该等修改的一方书面通知对方终止本协议；
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（3）如乙方未按约定期限履行付款义务，自违约之日起，每逾期一日，应
按未支付的认购金额的万分之二向甲方支付迟延履行违约金，直至认购款项支付
完毕。
（4）乙方没有合法理由，明确表示或者以自己的行为表明不履行约定的股
票认购义务的，乙方须根据乙方认购总额（以证券监管部门核准为准）的 10%
向甲方支付违约金。
（5）本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得深交所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
双方同意，本协议自双方签署后成立，并于下列条件全部满足之日起生效：
（1）认购协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
（2）本次发行获甲方董事会、股东大会批准。
（3）乙方内部有权机构审议批准本次认购相关事宜。
（4）本次发行及相关事项取得国资批复同意（如需）。
（5）本次发行获得深交所审核通过及中国证监会的同意注册。
双方同意，有下列情形之一的，任何一方可解除协议：
（1）因不可抗力致使不能实现协议目的。
（2）法律规定和本协议约定的其他情形。
在下述情况下，本协议终止：
（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方
以书面方式提出终止本协议时。
（2）经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议。
（3）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目
的，而主动向中国证监会或深交所撤回申请材料或终止注册/发行。
（4）深圳证券交易所对本次发行不予审核通过或中国证监会对本次发行决
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定不予注册。
（5）受不可抗力影响，一方可依据协议第“（三）”之“2、”之“（1）”
款规定终止本协议。
（6）任何一方根据第“（三）”之“2、”条约定单方解除协议，在一方解
除本协议的书面通知送达另一方后本协议立即终止。
（三）本募集说明书披露前 12 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公
司之间的重大交易情况
本募集说明书披露前 12 个月，公司已在定期报告、临时公告中对与广晟控
股集团及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联
交易均履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司
及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。除公
司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与广晟控股集团及其控制的下属
企业之间未发生其他重大交易。
（四）认购资金来源情况
广晟控股集团用于认购本次向特定对象发行 A 股股票的资金全部来源于合
法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使
用上市公司及其子公司资金用于本次认购的情形；不存在上市公司直接或通过利
益相关方向广晟控股集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）定价基准日及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议
公告日（即 2025 年 3 月 4 日）。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.74 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资
产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
利润分配预案》：以公司 2024 年 12 月 31 日总股本 3,737,596,125 股为基数，拟
每 10 股派人民币现金 0.87 元（含税），现金分红总额 325,170,862.88 元（含税），
剩余未分配利润 4,733,786,284.99 元拟结转下一年度。2025 年 6 月 25 日，公司
实施完毕 2024 年度权益分派，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.87 元
（含税）。根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由 3.74 元/股调整为
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确
定，按此计算，拟发行股数不超过 401,069,518 股（含本数），占公司本次发行
前总股数的 10.73%，不超过本次发行前总股本的 30%。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派
送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，
本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
根据上述原则及 2024 年度权益分派结果，本次股票的发行价格由 3.74 元/
股调整为 3.66 元/股，本次发行的股票数量相应调整为 409,836,065 股，占公司本
次发行前总股数的 10.97%。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终
发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易
所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构
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（主承销商）协商确定。
（三）限售期及上市安排
本次发行对象广晟控股集团认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
若后续因相关法律法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的
监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调
整。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执行。
自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所
认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增
股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。
本次向特定对象发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
四、募集资金投向
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
五、本次发行构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东广晟控股集团，为本公
司关联方，因此本次发行构成关联交易。公司将严格遵照相关法律法规以及公司
内部规定履行关联交易的审批程序。在公司召开的董事会会议审议涉及关联交易
的相关议案表决中，关联董事已回避表决，公司独立董事已召开专门会议审议并
通过上述议案。公司股东会审议本次向特定对象发行的相关议案时，关联股东对
相关议案回避表决。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东为广晟控股集团，实际控制人为广东省国资委。
本次发行后，广晟控股集团仍为公司控股股东，广东省国资委仍为公司实际控制
人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
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七、本次发行方案是否存在创新、无先例等情形说明
发行人本次发行方案不存在创新、无先例等情形。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
本次向特定对象发行的方案已经公司第九届董事会第三十八次会议、2024
年度股东大会审议通过，本次发行已经获得履行国有资产监督管理职责的主体同
意，尚需通过深圳证券交易所的审核并取得中国证监会的同意注册。在通过深圳
证券交易所审核并获得中国证监会同意注册并完成发行后，公司将向深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记和上市事宜，完成本
次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的说明
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》第四条规定：
“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不
得超过本次发行前总股本的百分之三十。
（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定。
（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者
本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须
运行一个完整的会计年度。
（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投
向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
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公司本次向特定对象发行股票数量不超过 409,836,065 股（含本数），占公
司本次发行前总股数的 10.97%，不超过本次发行前总股本的 30%，符合上述第
一项的规定。
公司前次募集资金到位时间为 2020 年 7 月 24 日，本次发行的董事会决议日
为 2025 年 3 月 3 日，融资间隔超过十八个月，符合上述第二项的规定。
公司本次向特定对象发行股票，不适用上述第三项的规定。
公司已在本募集说明书“第二章 本次证券发行概要”中披露本次证券发行
数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行符合“理性融资、合理确定融
资规模”，符合上述第四项的规定。
综上所述，本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据充分，符
合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号》第四条规定。
十、本次发行符合国家产业政策和板块定位的说明
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 150,000.00 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，不涉及新增募投
项目建设。本次发行募集资金将有助于优化公司的资本结构，提高抗风险能力，
保障公司主营业务持续稳健发展。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办
法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规
定。
发行人所属行业为“制造业（C）——有色金属冶炼和压延加工业（C32）”，
主营业务为铅锌铜等有色金属的采矿、选矿、冶炼、销售及有色金属贸易业务，
本次募集资金投向为补充流动资金及偿还银行贷款，符合国家产业政策要求，不
存在需要取得主管部门意见的情形。
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第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 150,000.00 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
如本次募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司
将以自有资金先行偿还，待本次募集资金到位后予以置换，或对相关贷款予以续
借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，
董事会有权对募集资金偿还每笔贷款及所需金额等具体安排进行调整或确定。
公司募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。
二、本次募集资金投资项目的必要性
（一）提升控股股东持股比例，稳定公司股权结构，提升市场信心
本次发行由公司控股股东广晟控股集团全额认购，广晟控股集团合计持有公
司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股
东全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发
展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提高公司对潜在投资者的
吸引力，提升公司整体投资价值，进而实现公司全体股东利益的最大化。
（二）降低公司资产负债率，优化资本结构
报告期内，公司资产负债率分别为 53.16%、60.22%、61.63%和 63.13%，呈
持续上升趋势；报告期各期，公司利息支出分别为 22,860.65 万元、59,726.05 万
元、56,329.69 万元和 14,092.25 万元，金额较大。较高的资产负债率水平一定程
度上限制了公司未来债务融资空间，适时调整过高的资产负债率有利于公司稳健
经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。
本次向特定对象发行股票能够降低公司的资产负债率，优化资本结构，有利
于公司降低财务风险，增强抗风险能力、持续融资能力和盈利能力。
（三）补充运营资金，助力公司长期稳定发展
近年来，公司积极把握行业发展趋势，通过一系列收购兼并、资源整合，做
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大做强铜铅锌主业，生产经营规模持续扩大，综合实力不断提升，国际化扩张战
略稳步实施，营业总收入规模从 2019 年 228.38 亿元增长至 2024 年 598.62 亿元，
目前在海内外拥有凡口铅锌矿、盘龙铅锌矿、迈蒙锌铜矿、布罗肯山铅锌矿等多
个矿产，在国内拥有丹霞冶炼厂、韶关冶炼厂两座冶炼厂，并于 2023 年通过重
整投资成立中金铜业进军铜冶炼产业，已形成完善的有色金属采选冶业务产业
链。
公司所处的矿产资源开采、冶炼行业属于重资产行业，对资金投入的需求较
大，在生产、销售等环节均需要沉淀相应的营运资金。随着公司多个采选冶项目
持续扩产，有色金属采选冶业务产业链经营规模不断扩大，公司对流动资金需求
不断扩充，预计将面临较大的资金压力，亟需对流动资金进行补充。
报告期内，公司营运资金主要通过自身积累、向银行借款及发行债券的方式
解决，存在一定的资金成本压力。如果没有外部流动资金进行补充，将影响公司
的后续发展。以本次发行募集的资金补充流动资金及偿还银行贷款，可在一定程
度上解决公司的营运资金需求，缓解资金压力，助力公司长期稳定发展。
三、本次募集资金投资项目的可行性
（一）本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行
性。本次向特定对象发行股票募集资金到位并补充流动资金及偿还银行贷款后，
公司资产负债率将降低，资本结构将得到改善，流动性风险将有所降低，有利于
增强公司资本实力，提高盈利水平，为公司持续发展提供充足的资金保障。
（二）本次向特定对象发行股票的发行人治理规范、内控完整
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较
为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募
集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确
规定。
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四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及
偿还银行贷款，有助于优化公司的资本结构，提高抗风险能力，保障公司主营业
务持续稳健发展，对公司未来发展具有重要战略意义。
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司总资产及净资产规模将相应增
加，整体资产负债率将下降，财务结构将更趋合理，公司经营风险将有效降低，
整体风险抵御能力、可持续发展能力将进一步增强，符合本公司及全体股东的利
益。
五、募投项目实施后新增同业竞争或关联交易的情况
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及
偿还银行贷款，资金投向自身主营业务，不会与控股股东及其控制的其他企业新
增同业竞争，也不会新增显失公允的关联交易。
六、募集资金投资项目可行性分析结论
本次募集资金投资项目与公司主营业务相关，符合国家产业政策以及公司的
战略发展规划方向，具有较好的财务效应，具备必要性和可行性。本次募集资金
投资项目有利于改善公司财务结构，满足公司业务发展的资金需求，为公司发展
战略目标的实现奠定基础。因此，本次募集资金用途合理，方案可行，符合公司
及全体股东的利益。
七、公司最近五年募集资金的使用情况
按前次募集资金到账时间计算，最近五年内，公司共进行了一次募集资金的
行为，具体情况如下：
（一）前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1181 号）核准，深圳市中
金岭南有色金属股份有限公司公开发行面值总额人民币 380,000.00 万元的可转
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换公司债券，期限 6 年，募集资金总额人民币 3,800,000,000.00 元，扣除相关发
行费用后募集资金净额合计 3,784,495,283.02 元。上述募集资金于 2020 年 7 月
圳市中金岭南有色金属股份有限公司验资报告》。公司已与募集资金专项账户所
在银行及中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”）签署了《募集资
金三方监管协议》。
截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金存储情况列示如下（含利息收入等）：
单位：万元
初始存放 折人民币
账户名称 银行名称 银行账号 账户类别 币种 原币余额
金额 余额
中国建设
深圳市中 银行深圳 442501000007 募集资金 人民
金岭南有 华侨城支 00003166 专户 币
色金属股 行
份有限公 中国银行
募集资金 人民
司 深圳市分 745873799567 378,756.00 2,203.89 2,203.89
专户 币
行
深圳市中
金岭南有
中国银行
色金属股 募集资金 人民
韶关仁化 667873457246 0.80 0.80
份有限公 专户 币
支行
司凡口铅
锌矿
深圳市中
金岭南有
中国银行
色金属股 募集资金 人民
韶关仁化 683473449194 250.01 250.01
份有限公 专户 币
支行
司丹霞冶
炼厂
人民
币
平安银行 385-758-2-000 募集资金
中金岭南 香港分行 00511 专户 港币 - -
（香港） 美元 2,498.81 17,962.46
矿业有限
公司 法国巴黎 美元 1.55 11.16
银行香港
分行 - -
中国工商
佩利雅公 012500160000 募集资金
银行悉尼 美元 29.92 215.04
司 0034764 专户
分行
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初始存放 折人民币
账户名称 银行名称 银行账号 账户类别 币种 原币余额
金额 余额
中国工商
全球星矿 012500120000 募集资金
银行悉尼 美元 - -
业公司 0026066 专户
分行
中国工商
银行悉尼 美元 0.42 3.00
分行
多米尼加
储备银行 募集资金
多米尼加 9603108728 美元 190.38 1,368.52
圣多明各 专户
矿业公司
分行
多米尼加
多米
储备银行 募集资金
圣多明各 专户
比索
分行
合计 378,756.00 42,956.76
注：募集资金初始存放金额为募集资金总额减去保荐承销等发行费用后的余额。
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（二）前次募集资金的实际使用情况说明
截至 2024 年 12 月 31 日，公司前次募集资金实际使用情况对照情况见下表：
单位：万元
募集资金总额：
（注 1）
各年度使用募集资金总额
变更用途的募集资金总额： 2019 2021 117,324.4 2023
年： 年： 6 年：
变更用途的募集资金总额比例： 0% 114,903.55（注 2） 76,055.81 15,174.18
年： 年： 年：
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定
实际投资金 可使用状态日
序 募集前承诺 募集后承诺 募集前承诺 募集后承诺 额与募集后 期（或截止日
承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额 项目完工程
号 投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 承诺投资金
额的差额 度）
多米尼加矿业公司 多米尼加矿业公司
（注 3） （注 3）
吨采选工程项目 吨采选工程项目
丹霞冶炼厂炼锌渣 丹霞冶炼厂炼锌渣
（注 4） （注 4） （注 4）
目 目
凡口铅锌矿采掘废 凡口铅锌矿采掘废
改造项目 改造项目
补充一般流动资金 补充一般流动资金
项目 项目
合计 380,000.00 380,000.00 351,848.12 380,000.00 380,000.00 351,848.12 -28,151.88
注 1：募集资金总额 378,449.53 万元为扣减保荐承销等发行费用后的金额。
注 2：已使用募集资金总额中包含使用募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的金额。
注 3：多米尼加矿业公司 2024 年 8 月 20 日从多米尼加储备银行募集资金专户（账号 9603108728）转出 150 万美元，通过自有资金账户支付迈蒙
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矿年产 200 万吨采选工程项目的井下工程建设及设备款项。
注 4：丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目已建设完工并正式运营，尚未使用的募集资金为待支付的工程结算款项，预计 2025 年 3 月份支付完
毕。
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（1）第一次延期情况
受公共卫生情况影响，丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目各方面的参建
队伍出现不同程度的延滞，影响了建设工期；同时建设与现有复杂生产系统紧密
衔接，为保障生产系统的安全环保，建设速度减缓。经审慎研究，公司对部分募
集资金投资项目达到预定可使用状态的日期进行延期。2021 年 3 月 29 日，公司
第八届董事局第三十三次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于调
整公司 2020 年公开发行可转债部分募集资金投资项目实施进度的议案》，公司
独立董事对该议案发表了明确同意意见，同意将公司 2020 年公开发行可转债募
集资金投资项目“丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目”达到预定可使用状
态日期由原计划的 2021 年 6 月 30 日调整至 2022 年 6 月 30 日。具体如下：
本次项目延期调整前 本次项目延期调整后
序号 项目名称
预计可使用状态日期 预计可使用状态日期
丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造
项目
（2）第二次延期情况
受多米尼加共和国当地卫生环境影响，迈蒙矿工作人员的交流及劳动力使用
受到限制，且井下矿石围岩结构破碎，降低了井下的开拓工程的效率。据此，2022
年 3 月 25 日，公司召开的第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次会议
审议通过了《关于调整公司部分募集资金投资项目实施进度的议案》，独立董事
对上述事项发表了明确同意意见，同意对部分募投项目达到预定可使用状态进行
延期，具体如下：
本次项目延期调整前 本次项目延期调整后
序号 项目名称
预计可使用状态日期 预计可使用状态日期
多米尼加矿业公司迈蒙矿年产 200
万吨采选工程项目
（3）第三次延期情况
因实际建设过程中发现矿体围岩条件不及设计方案预期等不可控因素影响，
南矿井下基建进度滞后，未形成完善的井下生产系统，采矿能力未能达到规划设
计目标，公司为确保安全持续运营下逐步提升产能，决定对多米尼加矿业公司迈
蒙矿年产 200 万吨采选工程项目达到预定可使用状态的时间进行调整。2024 年
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会议审议通过了《关于调整公司部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意
对部分募投项目达到预定可使用状态进行延期，具体如下：
本次项目延期调整前 本次项目延期调整后
序号 项目名称
预计可使用状态日期 预计可使用状态日期
多米尼加矿业公司迈蒙矿年产 200
万吨采选工程项目
四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议
案》，同意公司使用 296,500,453.42 元的募集资金置换预先已投入多米尼加矿业
公司迈蒙矿年产 200 万吨采选工程项目和丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项
目的自筹资金。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预
先投入上述募集资金投资项目情况进行了审核，并出具了众环专字（2020）050174
号鉴证报告。
集资金账户，多米尼加矿业公司将人民币 208,355,123.42 元转出至非募集资金账
户。
前次募集资金投资项目未发生变更。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司 2020 年公开发行可转债募集资金投资项目尚
未实施完毕，前次募集资金项目的实际投资总额人民币 351,848.12 万元，与承诺
投资总额人民币 380,000.00 万元，差异金额为 28,151.88 万元。差异原因是公司
前次募集资金部分项目尚在建设中，项目将至 2025 年 12 月陆续达到预定可使用
状态。其中，多米尼加矿业公司迈蒙矿年产 200 万吨采选工程项目因实际建设过
程中发现矿体围岩条件不及设计方案预期等不可控因素影响，南矿井下基建进度
滞后，未形成完善的井下生产系统，采矿能力未能达到规划设计目标，公司为确
保安全持续运营下逐步提升产能，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，
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项目实施进度调整后达到预定可使用状态的时间为 2025 年 12 月 31 日；丹霞冶
炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目已完工并正式运营，尚未使用的募集资金为待支
付的工程结算款项，预计 2025 年 3 月份支付完毕。
司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用 2020 年公开发
行可转债项目不超过 120,000.00 万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低
风险、期限不超过 12 个月的保本型产品，相关决议自董事局审议通过一年之内
有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。使用闲置募集资金购买保本型
产品的总额将根据募集资金投资项目的建设进度和资金投入的实际情况适时递
减。
司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民
币 120,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不得使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高
风险投资。上述资金使用期限自董事局审议通过之日起不超过十二个月，到期归
还至募集资金专项账户。2021 年 8 月 12 日前，公司已将用于补充流动资金的
司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用 2020 年公开发
行可转债项目不超过 200,000.00 万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低
风险、期限不超过 12 个月的保本型产品，相关决议自董事局审议通过一年之内
有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。使用闲置募集资金购买保本型
产品的总额将根据募集资金投资项目的建设进度和资金投入的实际情况适时递
减。
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用 2020 年公开发行可转
债项目不超过 140,000.00 万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风
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险、期限不超过 12 个月的保本型产品，相关决议自董事局审议通过一年之内有
效，该资金额度在决议有效期内可滚动使用。使用闲置募集资金购买保本型产品
的总额将根据募集资金投资项目的建设进度和资金投入的实际情况适时递减。
分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用 2020 年公开发行可转债
项目不超过 70,000.00 万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险、
期限不超过 12 个月的保本型产品。相关决议自董事会审议通过一年之内有效，
该资金额度在决议有效期内可滚动使用。使用闲置募集资金购买保本型产品的总
额将根据募集资金投资项目的建设进度和资金投入的实际情况适时递减。
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币
经营使用，不得使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资。上述资金使用期限自董事会审议通过之日起不超过六个月，到期归还至
募集资金专项账户。2023 年 6 月 19 日前，公司已将用于补充流动资金的 55,500.00
万元闲置募集资金全部归还至募集资金专户。
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用 2020 年公开发行可转
债项目不超过 30,000.00 万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险、
期限不超过 12 个月的保本型产品。相关决议自董事会审议通过一年之内有效，
该资金额度在决议有效期内可滚动使用。使用闲置募集资金购买保本型产品的总
额将根据募集资金投资项目的建设进度和资金投入的实际情况适时递减。
前次募集资金总额人民币 3,800,000,000.00 元，扣除相关发行费用后募集资
金净额合计人民币 3,784,495,283.02 元，截至 2024 年 12 月 31 日，公司累计使用
募 集 资 金 人 民 币 3,518,481,246.48 元 ， 尚 未 使 用 募 集 资 金 余 额 人 民 币
银行手续费支出），尚未使用募集资金余额占实际募集资金净额的比例为
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实施进度陆续投入，项目将至 2025 年 12 月陆续达到预定可使用状态。
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（三）前次募集资金投资项目实现效益情况说明
截至 2024 年 12 月 31 日，前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
单位：万元
实际投资项目 截止日投资项 承诺效益 最近三年实际效益
截止日 是否达到
目累计产能利 净利润（经营期平
序号 项目名称 2022 年度 2023 年度 2024 年度 累计实现效益 预计效益
用率 均）
多米尼加矿业公司迈
选工程项目
丹霞冶炼厂炼锌渣绿
色化升级改造项目
凡口铅锌矿采掘废石
项目
补充流动资金无法
补充一般流动资金项
目
适用
注 1：截至 2024 年 12 月 31 日，多米尼加矿业公司迈蒙矿年产 200 万吨采选工程项目仍处于项目建设期。
注 2：丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目受市场铅原料加工费进一步降低，利润空间大幅缩窄，项目运行原料结构较可研报告变化较大，电
力等能源成本大幅增长影响，运行效益不及预期。
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（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
前次募集资金中未有用于认购股份的情况。
（五）前次募集资金运用专项报告结论
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司前次募集资金使用情况出
具众环专字（2025）0500091 号《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司前次募
集资金使用情况的鉴证报告》，其结论意见如下：“深圳市中金岭南有色金属股
份有限公司截至 2024 年 12 月 31 日止的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公
司关于前次募集资金使用情况的报告》已经按照《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》编制，在所有重大方面如实反映了深圳市中金岭南有色金属股份有限公
司截至 2024 年 12 月 31 日止的募集资金使用情况”。
八、公司超过五年的前次募集资金用途变更的情形
公司超过五年的前次募集资金（含 IPO 及以后的历次融资）用途变更情形系
途变更，具体情形及审议程序如下：
届第一次董事会及第二届第一次监事会审议通过了《关于调整公司募股资金用途
的预案》，为了维护公司股东的利益，保证募股资金有较好的投资回报率，同意
变更部分首次发行募股资金原计划募投项目。1997 年 12 月 17 日，公司 1997 年
第一次临时股东大会审议通过了上述变更事项。
更公司募集资金部分投资项目的议案》，为更有效的配置资源，提高募集资金的
使用进度和效率，同意将公司募集资金原投资项目韶关冶炼厂稀贵金属回收技改
工程 1,150 万元人民币变更为补充公司流动资金。2008 年 6 月 30 日，公司召开
第八次会议，审议通过了《关于变更 2017 年非公开发行股票部分募集资金投资
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项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟对尾矿资源综合回
收及环境治理开发项目工艺路线、实施内容和投资规模进行变更，变更后项目投
资总额 38,698.25 万元，拟使用募集资金投资 34,402.30 万元；拟将高性能复合金
属材料项目的实施地点、实施主体、投资规模进行变更，变更后项目总投资调整
为 35,000.00 万元；调整高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目募集资金投入金
额为 7,208.42 万元，并对项目实施方案进行调整。公司将本次变更后剩余的募集
资金 34,186.28 万元用于永久补充流动资金。独立董事及 2017 年非公开发行股票
的保荐机构就该事项发表了明确同意意见。2019 年 9 月 16 日召开的 2019 年第
二次临时股东大会投票通过上述变更议案。
第十八次会议，审议通过了《关于变更 2017 年非公开发行股票部分募集资金投
资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司决定对高性能复合
金属材料项目的产品细分、投资规模、达到预定可使用状态时间及实施主体名称
进行调整，项目投资总额变更为 25,720.10 万元，使用募集资金投资额变更为
立董事及 2017 年非公开发行股票的保荐机构就该事项发表了明确同意意见。公
司 2021 年 4 月 21 日召开的 2020 年度股东大会投票通过了上述变更议案。
综上，公司超过五年的前次募集资金用途变更情况均已履行必要的审议程序
和信息披露义务。
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第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还
银行贷款。本次发行将有效提高公司的资金实力，降低公司资产负债率，优化资
本结构，提升公司抗风险能力，有力支持公司主营业务开拓，符合公司中长期发
展战略需要。本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营
业务发生变化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的
实际情况完成对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记备案。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本募集说明书公告日，公司控股股东为广晟控股集团，实际控制人为广
东省国资委。本次发行完成后，广晟控股集团持股比例将相应增加，仍为公司控
股股东，广东省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制
权发生变更。
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司不会因本次发行对高级管理人员进行调整，高级管理
人员结构不会发生变动。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履
行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行
贷款，不涉及对公司现有业务及资产的整合，公司的业务结构不会因本次发行而
发生重大变化。
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二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资本结构将得以优化，总资产及净资产规模将相应增
加，公司资产负债率有所下降，风险抵抗能力进一步增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的资本实力得到进一步增强，营运资金得到有效补充，
有利于公司优化资本结构、降低财务风险，为公司把握市场机遇、推动主营业务
可持续健康发展奠定基础，长期来看有利于提高公司盈利水平。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次发行募集
资金净额全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，使公司营运资金得到补充，有
助于改善公司的现金流，增强公司抵御风险能力。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均
不存在重大变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞
争。本次发行完成后，除存在公司控股股东因参与本次发行产生的关联交易外，
公司不存在因本次发行新增其他关联交易的情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的情形
截至本募集说明书出具之日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联
人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提
供违规担保的情形，公司亦不会因本次向特定对象发行产生上述情形。
公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以
确保广大投资者的利益。
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五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率将相应下
降，公司财务结构将进一步优化，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致
公司大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务
成本不合理的情况。
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第五章 与本次发行相关的风险因素
公司投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除募集说明书提供的其
他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影
响的因素
（一）宏观经济和政策变化风险
随着我国宏观经济增速放缓，国内市场处在进一步深化结构调整的阶段。同
时，近年来受到国际关系的变化、地缘政治冲突等因素影响，全球经济增长不确
定性较强。公司生产的铜铅锌等产品下游主要应用于电子工业、机械工业、建筑
工业、化工工业、航空航天工业和食品工业等领域，受宏观经济波动影响较大。
若国内外宏观经济产生较大波动，则可能对公司产品的市场需求以及经营业绩产
生较大影响，从而使得公司经营情况承压。
（二）贸易摩擦风险
有色金属行业作为一个高度全球化的行业，近年国际贸易政策的摩擦对有色
金属行业整体存在一定的影响。部分精矿出口国家或存在提高铜铅锌精矿出口税
率的可能，同时部分国家关税政策加码、全球供应链重构等因素，均将扰动全球
铜铅锌精矿及其冶炼产品的供需平衡关系，进而对相关商品的价格及产业链上企
业的利润造成一定幅度的影响。
（三）经营风险
有色金属的价格波动及供需关系变化将对公司的盈利能力产生重要影响。由
于有色金属行业与宏观经济景气周期关联度很大，且受国际经济形势、货币政策、
汇率变化、投机资本等多重因素的复杂影响。当宏观经济处于较快发展期，市场
对有色金属的需求旺盛，有色金属的价格总体上会处于上行通道；反之市场对有
色金属的需求不足，有色金属的价格可能会处于下行通道。有色金属的价格波动
幅度往往较大，可能为公司生产经营带来风险。
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有色金属行业是典型的周期行业。受世界范围内经济复苏及我国经济持续稳
定增长的影响，2022 年至 2024 年，有色金属铜铅锌等的市场价格维持较高位。
性，我国经济增长情况面临一定挑战。如果铜铅锌市场价格受全球经济状况、我
国经济发展情况、重大经济政治事件等方面的影响出现大幅下跌，或公司生产运
营计划、总体销售策略对有色金属价格走势发生误判，公司经营业绩将会受到较
大不利影响。因此，公司存在因有色金属价格波动导致的经营业绩大幅波动风险。
公司作为有色金属矿产开发企业，对矿产资源的依赖性较强，矿产资源的保
有储量和品位直接关系到公司的生存和发展。经过数十年的积累，公司在中国、
澳大利亚、多米尼加等国家和地区拥有多个铅锌铜为主的多金属矿山项目，目前
已形成铅锌采选年产金属量 30 万吨左右的生产能力。公司拥有的有色金属资源
量均根据矿山所在国家或地区的测量标准测量确定。但由于各矿山地质构造的多
样性、复杂性，以及勘查工程的局限性，估算的资源储量在数量、质量以及利用
可行性方面可能与实际情况存在差异，一种或多种低于预期的差异可能对公司业
务和经营业绩产生不利影响。因此，公司面临已探明及推断资源储量与实际情况
存在差异的风险。
公司需要根据矿产资源储量、矿体品位、形态、规模、岩层状况等方面的情
况，确定矿山开发方案，但勘查到的信息可能与实际开采过程遇到的情况存在较
大差异，先期确定的矿山开发方案是否可行具有不确定性，导致公司制订的采矿
计划可能无法达到预期目标，从而对公司业务和经营业绩产生不利影响。同时，
若铅、锌等有色金属市场价格发生较大波动、因通货膨胀等因素导致生产成本上
升，或开采过程中的技术问题以及自然条件（如气候状况、自然灾害等）等因素，
均可能使开采较低品位的矿石在经济上不可行，从而无法保证公司保有储量可全
部利用。由于矿产资源具有不可再生性，如果不能寻找和获得新的资源，公司生
产能力及持续经营将受到一定影响。因此，公司存在矿山开发方案、经济可行性
的开采风险。
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公司生产精矿产品所需要的原矿石主要采自公司自有矿山，不但原矿石开采
在山区，公司的选矿厂、尾矿库均建于山区，野外山区存在发生暴雨、泥石流、
地震等重大自然灾害的可能性。公司地下采矿活动对矿体及围岩会造成不同程度
的破坏，造成地应力不均衡，采矿区可能发生塌落等事故；受断层、顶板稳定、
涌水量、滑坡等地质条件的影响，矿区存在发生淹井、塌陷等多种自然灾害的可
能性；公司采矿等环节需使用爆炸物品，存在储存和使用该等物料过程中管理、
使用不当造成意外爆炸的风险。公司在勘探及选矿过程中同样存在发生技术问
题、机械故障等意外事故的可能。上述自然灾害、生产过程中的安全事故一旦发
生，不但可能造成公司人员伤亡、财产损失，增大公司经营管理成本，严重的可
能造成公司生产非正常中断，严重影响公司的正常生产经营。因此，公司存在自
然灾害、安全生产事故导致公司生产非正常中断的风险。
报告期内公司贸易业务交易额较大，贸易业务集中在基本金属产品领域，贸
易业务具有交易资金量大、毛利率低的特点，而且相关金属产品的价格近年来存
在一定波动，难以准确预测。公司虽然积极开展市场调查研究，认真分析市场行
情，努力把握市场走势，强化风险控制，但若相关产品价格走势与公司的预测出
现背离，存在给公司带来损失的风险。此外，贸易业务受公司自身经营计划和经
营策略，以及外部市场环境的影响，业务规模可能存在较大变化。因贸易业务毛
利率较低，因此业务规模的变化虽对公司净利润的影响不大，但仍可能导致公司
收入规模出现较大波动。
矿产资源的勘查存在一定的不确定性，如果公司未来对探矿权进一步勘查后
取得的结果不及预期，则将影响公司未来的资源储备情况。另外，根据《企业会
计准则》的相关规定，公司将取得探矿权的成本在无形资产科目核算。报告期内，
公司无形资产减值损失分别为-1,525.23 万元、-2,834.66 万元、-467.67 万元、0
万元。若后续勘查取得的结果不及预期，将直接导致该部分无形资产存在减值可
能，从而影响公司利润。
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（四）财务风险
报告期内，公司营业总收入分别为 5,543,725.57 万元、6,564,665.57 万元、
常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 117,334.66 万元、64,261.98 万元、
公司所属的行业为资本密集型行业，整体产业布局位于产业链上游，主要产
品的需求受宏观经济波动的影响较大。近年全球经济复苏存在不确定性和不均衡
性，将导致国内经济持续增长出现波动性，进而对公司生产经营和盈利能力造成
影响。此外，全球制造业景气度和有色金属的价格波动也将对公司的盈利能力产
生重要影响。若未来宏观经济形势发生较大波动，或者全球制造业景气度和有色
金属的价格波动较大，可能对公司的生产经营业绩造成不利影响。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 72,093.83 万元、70,222.64 万
元、74,022.60 万元和 85,280.59 万元，占同期末总资产的比例分别为 2.21%、
较高水平，如若公司催收不力或客户财务状况出现恶化，公司将面临一定的坏账
风险。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 348,871.04 万元、885,561.25 万元、
司 2023 年收购了中金铜业等公司，增加了铜冶炼业务板块所致，且可能随着未
来经营规模的扩大而进一步增加。一方面，较高的存货金额对公司流动资金占用
较大，从而可能导致一定的存货积压风险与其他经营风险；另一方面，如果铜材
等原材料的市场价格在未来出现大幅度波动进而导致公司产品价格大幅波动，公
司存货将发生跌价损失的风险，并对经营业绩造成不利影响。
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报告期内，公司享受高新技术企业所得税减免，适用 15%企业所得税税率等
税收优惠，同时还享受政府补助。若未来公司不能满足持续享受高新技术企业
而可能给公司的利润水平带来不利影响。此外，如果未来政府补助政策发生变化，
将可能会对公司的盈利水平产生一定的不利影响。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）发行审批风险
本次发行尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册方可实施。
截至本募集说明书出具日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关审核与同意注
册，以及获得相关审核与同意注册的时间，均存在不确定性。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的
因素
（一）即期回报被摊薄风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增长，公
司整体资本实力和抗风险能力将有所增加。但由于短期内公司净利润无法与总股
本和净资产同步增长，因此每股收益、净资产收益率等指标在短期内可能出现一
定幅度的下滑，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存，股票价格除受到公司经营状况以及未来发展
前景影响外，还会受到国家宏观经济形势变化、行业景气程度、国家重大经济政
策调整、投资者心理预期等因素影响，股票价格波动将对投资者带来一定的投资
风险。提请投资者关注相应风险。
四、与前次募集资金投资项目相关风险
（一）前次募投项目效益不及预期的风险
公司 2020 年公开发行可转换公司债券的募投项目存在实际效益未达预期的
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情况。受市场铅原料加工费进一步降低，利润空间大幅缩窄，项目运行原料结构
较可研报告变化较大，电力等能源成本大幅增长影响，丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化
升级改造项目运行效益不及预期。公司本次募集资金不涉及新增项目建设，影响
前次募投项目效益不及预期的不利因素不会对本次募集资金产生重大不利影响。
但前次募投项目效益不及预期可能会对公司的盈利能力、现金流产生不利影响。
（二）前次募集资金投资项目实施的风险
公司前次募集资金投资项目中多米尼加矿业公司迈蒙矿年产 200 万吨采选
工程项目仍在建设中。公司正积极推进前次募投项目的实施，根据目前的项目建
设计划与时间安排，预计能够在 2025 年 12 月 31 日前完成前次募投项目的建设
并投入生产，前述剩余前次募集资金余额将按计划使用。但前次募集资金投资项
目是基于当时的矿山条件、市场环境、技术水平、人力资源等因素的现状和可预
见的变动趋势而作出，项目的实施受未来市场环境变化等多方面因素的影响。公
司未来项目实施过程中，不排除出现各类因素导致项目实施存在不确定性，进而
导致项目延期或变更的风险。
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第六章 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事签字：
喻 鸿 潘文皓 郭 磊
李蒲林 李 珊 黄俊辉
罗绍德 尉克俭
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年 月 日
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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体监事签字：
郎伟晨 陈佩环 杨立新
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年 月 日
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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员：
郑金华 李小元 万 磊
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年 月 日
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二、发行人控股股东声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
法定代表人或授
权代表：
吕永钟
控股股东：广东省广晟控股集团有限公司
年 月 日
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三、保荐人及其保荐代表人声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
张壮
保荐代表人：
林子力 黄卫冬
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐人总经理声明
本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性
承担相应法律责任。
总经理：
邹迎光
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐人董事长声明
本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性
承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
乔佳平
经办律师签名：
杨彬 韩思明
石尚
北京市康达律师事务所
年 月 日
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五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025
年度向特定对象发行A股股票募集说明书》，确认募集说明书内容与本所出具的
审计报告（众环审字(2023)0500171号、众环审字(2024)0500485号、众环审字
(2025)0500427号）、内部控制审计报告（众环审字(2023)0500172号、众环审字
(2024)0500486号、众环审字(2025)0500428号）、前次募集资金使用情况的鉴证
报告（众环专字(2025)0500092号）及非经常性损益的专项审核报告（众环专字
(2025)0500394号）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
中引用的审计报告、专项报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签名）：
石文先
签字注册会计师（签名）：
吴梓豪 邱以武
邬夏霏 焦金梅
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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六、发行人董事会声明
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务
发展情况，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况综合确定是否安排其他股
权融资计划。
（二）董事会关于本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提
高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持
续创造回报，具体如下：
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管
理和监督进行了明确的规定。
本次发行募集资金到位后，公司将严格遵守上述相关法律、法规和规范性文
件以及公司内部制度的要求，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募
集资金，加强募集资金存放和使用管理，以保证募集资金规范使用，并努力提高
募集资金的使用效率。
公司将不断加强内部控制制度建设，为公司发展提供完善的制度保障。同时，
公司将进一步强化企业经营管理能力，加强对采购、生产、销售等各业务环节的
精细化管理，持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈
利能力。
公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行
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分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落
实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
综上，本次发行完成后，公司将不断提升管理水平，合理规范使用募集资金，
提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前
提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低
原股东即期回报被摊薄的风险。
（三）董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司
董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
围内，全力促使公司制定的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满
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足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
有关填补回报措施的承诺，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或投
资者造成损失的，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，
并愿意承担相应的法律责任。”
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（本页无正文，为本募集说明书《发行人董事会声明》之签章页）
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