北京市中伦律师事务所
关于北京英诺特生物技术股份有限公司
法律意见书
二〇二五年八月
北京市中伦律师事务所
关于北京英诺特生物技术股份有限公司
法律意见书
致：北京英诺特生物技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京英诺特生物技术股份有
限公司（以下简称“英诺特”或“公司”）委托，就公司 2023 年限制性股票激励计
划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本
激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京英诺特生物技术股份有限公司
京英诺特生物技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需
要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核
查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
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对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
和《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、英诺特或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和英诺特的说明予以引述。
根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）
等法律、法规和规范性文件和《北京英诺特生物技术股份有限公司章程》（以下
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法律意见书
简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序
（一）2023 年 8 月 27 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
公司独立董事就上述涉及发表独立意见事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单的议案》等相关议案。
（二）2023 年 8 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，按照公司其他独立董事的
委托，独立董事孙健先生作为征集人，就公司拟于 2023 年 9 月 14 日召开的 2023
年第一次临时股东大会审议的 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体
股东征集委托投票权。
（三）2023 年 8 月 29 日至 2023 年 9 月 7 日，公司对本次拟激励对象的姓
名 和 职 务 进 行 了 公 示 。 2023 年 9 月 8 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2023 年 9 月 14 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五）2023 年 9 月 14 日，公司召开第一届董事会第十九次会议及第一届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
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法律意见书
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立
意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2023 年 9 月 15 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
（七）2024 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》和《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》，认为 2023 年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，
激励对象资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。前述事项已经公司薪
酬与考核委员会审议通过，公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。
（八）2024 年 9 月 18 日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事
会第七次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的第二类限制性股票的议案》
《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，前述事项已经公司薪酬与考核委员
会审议通过，公司监事会对本次拟归属的激励对象名单进行了核实。
（九）2024 年 9 月 26 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本次归属股票上市流
通总数为 397,380 股，上市流通日期为 2024 年 9 月 30 日。
（十）2025 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》
，前述事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
经核查，本所律师认为，公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格调整事
项已履行了相应的批准程序。
二、本次激励计划授予价格调整事宜
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法律意见书
（一）调整事由
公司于 2025 年 6 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《2024 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-026），公司 2024 年度权益
分派方案为：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证
券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.60 元（含税），不
送红股，不进行资本公积转增股本。因公司本次进行差异化分红，根据总股本摊
薄调整后计算的每股现金红利为 0.5513 元/股。
鉴于 2024 年年度权益分派已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的相
关规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整结果
根据《激励计划（草案）》规定，结合前述调整事由，本激励计划限制性股
票授予价格按如下公式调整：
“1、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。”
根据以上公式，2023 年限制性股票激励计划调整后的授予价格＝P0 －
V=13.20-0.5513≈12.65 元/股（保留两位小数）。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权
范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
经核查，本所律师认为，本激励计划授予价格调整安排符合《管理办法》、
《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
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法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2023 年限制性
股票激励计划授予价格调整事项已履行了相应的批准程序，授予价格调整安排符
合《上市公司股权激励管理办法》、《北京英诺特生物技术股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京英诺特生物技术股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划授予价格调整事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
王 源
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