证券代码：601083 证券简称：锦江航运 公告编号：2025-030
上海锦江航运（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》等制度及取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
第二届董事会第三次会议审议通过《关于修订<上海锦江航运（集团）股份有限
公司章程>并取消监事会的议案》和《关于制定、修订上海锦江航运（集团）股
份有限公司部分治理制度的议案》，公司第一届监事会第十九次会议审议通过《关
于取消监事会的议案》。具体情况如下：
一、修订《公司章程》及取消监事会
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性
文件的相关要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的有关条款进行
修订，拟取消监事会、废止《监事会议事规则》，由董事会审计委员会行使《公
司法》下监事会职权。
《公司章程》的具体条款修订详见附件《<公司章程>修订对照表》，除上述
修订外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的章程全文详见公司同日于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海锦江航运（集团）股份有限
公司章程（2025 年 8 月修订）》。
前述事项经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议,并提请股东大会授权
公司经营管理层具体办理相关备案手续，本次变更内容最终以市场监督管理部门
备案内容为准。
二、修订并新增制定部分治理制度
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司
章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件的相关要求，并结
合公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订并新增制定部分治理制度，具
体如下：
序 变更 审批
制度名称
号 情况 机构
股东
大会
股东
大会
股东
大会
股东
大会
股东
大会
股东
大会
股东
大会
股东
大会
董事
会
董事
会
《上海锦江航运（集团）股份有限公司董事和高级管理人员 董事
所持本公司股份及其变动管理制度》 会
《上海锦江航运（集团）股份有限公司董事和高级管理人员 董事
离职管理制度》 会
《上海锦江航运（集团）股份有限公司重大信息内部报告制 董事
度》 会
《上海锦江航运（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记 董事
制度》 会
《上海锦江航运（集团）股份有限公司董事会审计委员会实 董事
施细则》 会
《上海锦江航运（集团）股份有限公司董事会战略与可持续 董事
发展委员会实施细则》 会
《上海锦江航运（集团）股份有限公司董事会预算委员会实 董事
施细则》 会
《上海锦江航运（集团）股份有限公司董事会提名、薪酬与 董事
考核委员会实施细则》 会
董事
会
董事
会
上述 1-8 项制度经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
其余制度经董事会审议通过后，与公司股东大会审议通过的《公司章程（2025
年 8 月修订）》同步生效执行。
特此公告。
上海锦江航运（集团）股份有限公司董事会
附：《公司章程》修订对照表
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司董事长为代表公司执行
公司事务的董事，为公司的法定代表
人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
（新增） 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对
股东以其认购的股份为限对公司承担 公司承担责任，公司以其全部财产对
责任，公司以其全部资产对公司的债 公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成
范公司的组织与行为、公司与股东、股 为规范公司的组织与行为、公司与股
东与股东之间权利义务关系的具有法 东、股东与股东之间权利义务关系的
律约束力的文件，对公司、股东、董 具有法律约束力的文件，对公司、股
事、监事、总经理和其他高级管理人员 东、董事、高级管理人员具有法律约
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
具有法律约束力的文件。依据本章程， 束力的文件。依据本章程，股东可以
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 起诉股东，股东可以起诉公司董事、
董事、监事、总经理和其他高级管理人 高级管理人员，股东可以起诉公司，
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 公司可以起诉股东、董事和高级管理
股东、董事、监事、总经理和其他高 人员。
级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员
员是指公司的副总经理、财务总监及董 是指公司的总经理、副总经理、财务
事会秘书。 总监及董事会秘书等董事会认定的高
级管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者 条件和价格相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相 份，每股支付相同价额。
同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值人民币 1 元。 币标明面值。
第十九条 公司各发起人的名称/姓 第二十条 公司设立时发行的股份总
名、认购股份数、持股比例、出资方 数为 110,000 万股、面额股的每股金
式和出资时间如下: 额为 1 元。公司各发起人的名称/姓
名、认购股份数、持股比例、出资方
式和出资时间如下:
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
持 持
认购 认购
发起 股 出 出 发起 股 出 出
股份 股份
序 人名 比 资 资 序 人名 比 资 资
数 数
号 称 / 例 方 时 号 称 / 例 方 时
（万 （万
姓名 （ % 式 间 姓名 （ % 式 间
股） 股）
） ）
上海 上海
国际 国际
港务 港务
净 202 净 202
（ 集 107, （ 集 107,
团 ） 800 团 ） 800
产 3月 产 3月
股份 股份
有限 有限
公司 公司
上海 上海
港国 港国
际客 际客
净 202 净 202
运 中 2,20 运 中 2,20
心开 0 心开 0
产 3月 产 3月
发有 发有
限公 限公
司 司
总计 100 — — 总计 100 — —
第二十条 公司股份总数为 129,412 万 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，均为普通股。 129,412 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或公司的子公司（包
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 资、担保、补偿或贷款等形式，为他
拟购买公司股份的人提供任何资助。 人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。
公司或者公司的子公司(包括公司的
附属企业)有本条行为的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会、国资监
管部门及证券交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的
要，依照法律、法规的规定，经股东大 需要，依照法律、法规的规定，经股
会分别作出决议，可以采用下列方式增 东会分别作出决议，可以采用下列方
加资本: 式增加资本:
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国
监会批准的其他方式。 证监会批准的其他方式。
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
第二十四条 公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司不得收购本公司股
但是，有下列情形之一的除外: 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司
并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者
权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购
股份； 其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可
换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权
所必需。 益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法 以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其 律、行政法规和中国证监会认可的其
他方式进行。 他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第 公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项 （三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当 规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五
第一款第（一）项、第（二）项规定的 条第一款第（一）项、第（二）项规
情形收购本公司股份的，应当经股东大 定的情形收购本公司股份的，应当经
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
会决议；公司因本章程第二十四条第一 股东会决议；公司因本章程第二十五
款第（三）项、第（五）项、第（六） 条第一款第（三）项、第（五）项、
项规定的情形收购本公司股份的，可以 第（六）项规定的情形收购本公司股
依照本章程的规定或者股东大会的授 份的，经三分之二以上董事出席的董
权，经三分之二以上董事出席的董事会 事会会议决议。
会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
公司依照本章程第二十四条第一款规定 定收购本公司股份后，属于第（一）
收购本公司股份后，属于第（一）项情 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 注销；属于第（二）项、第（四）项
属于第（二）项、第（四）项情形的， 情形的，应当在 6 个月内转让或者注
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 销；属于第（三）项、第（五）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项情 第（六）项情形的，公司合计持有的
形的，公司合计持有的本公司股份数不 本公司股份数不得超过公司已发行股
得超过公司已发行股份总额的 10%，并应 份总数的 10%，并应当在三年内转让
当在三年内转让或者注销。 或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股
作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发
自公司成立之日起一年内不得转让。公 行的股份，自公司股票在证券交易所
司公开发行股份前已发行的股份，自公 上市交易之日起一年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起一
公司董事、高级管理人员应当向公司
年内不得转让。
申报所持有的本公司股份及其变动情
公司董事、监事和高级管理人员应当向 况，在其就任时确定的任期内和任期
公司申报所持有的本公司股份及其变动 届满后 6 个月内，每年转让的股份不
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
情况，在任职期间内，每年转让的股份 得超过其所持有本公司同一类别股份
不得超过其所持有本公司同一种类股份 总数的 25%，因司法强制执行、继承、
总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗 遗赠、依法分割财产等导致股份变动
赠、依法分割财产等导致股份变动的除 的除外。上述人员所持股份不超过
外。上述人员所持股份不超过 1,000 股 1,000 股的，可一次全部转让，不受
的，可一次全部转让，不受上述转让比 上述转让比例的限制。
例的限制。
公司董事、高级管理人员所持本公司
公司董事、监事和高级管理人员所持本 股份在下列情形下不得转让:
公司股份在下列情形下不得转让: （一）公司股票上市交易之日起一年
内；
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、高级管理人员离职后半
（二）董事、监事和高级管理人员离职
年内；
后半年内；
（三）公 司 因 涉 嫌 证 券 期 货 违 法 犯
（三）董事、监事和高级管理人员承诺
罪，被中国证监会立案调查或者被司
一定期限内不转让并在该期限内的；
法机关立案侦查，或者被行政处罚、
（四）法律、法规、中国证监会和证券
判处刑罚未满 6 个月的；
交易所规定的其他情形。
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券
期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间，
以及被行政处罚、判处刑罚未满 6 个
月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被
中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规
定或者减持资金用于缴纳罚没款的除
外；
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
（六）本人因涉及与公司有关的违法
违规，被证券交易所公开谴责未满 3
个月的；
（七）公司可能触及证券交易所业务
规则规定的重大违法强制退市情形
的，自相关行政处罚事先告知书或者
司法裁判作出之日起，至下列任一情
形发生前：
处罚决定或者人民法院生效司法裁
判，显示公司未触及重大违法类强制
退市情形；
（八）法律、法规、中国证监会和证
券交易所规定的其他情形。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司董事、高级管理人员
员和持有公司 5%以上股份的股东，将其 和持有公司 5%以上股份的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性 持有的本公司股票或者其他具有股权
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
益归本公司所有，本公司董事会将收回 所得收益归本公司所有，本公司董事
其所得收益。但是，证券公司因购入包 会将收回其所得收益。但是，证券公
销后剩余股票而持有 5%以上股份的，以 司因购入包销后剩余股票而持有 5%以
及有中国证监会规定的其他情形的除 上股份的，以及有中国证监会规定的
外。 其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
自然人股东持有的股票或者其他具有股 人股东持有的股票或者其他具有股权
权性质的证券，包括其配偶、父母、子 性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或 女持有的及利用他人账户持有的股票
者其他具有股权性质的证券。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执
的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
公司董事会未在上述期限内执行的，股 执行。公司董事会未在上述期限内执
东有权为了公司的利益以自己的名义直 行的，股东有权为了公司的利益以自
接向人民法院提起诉讼。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十一条 公司根据《中国共产党章 第三十二条 公司根据《中国共产党章
程》《中国共产党国有企业基层组织工 程》《中国共产党国有企业基层组织
作条例（试行）》规定，经上级党组织 工作条例（试行）》规定，经上级党
批准，设立中国共产党上海锦江航运集 组织批准，设立中国共产党上海锦江
团（股份）有限公司委员会（以下简称 航运集团（股份）有限公司委员会（以
“党委”），同时，根据有关规定设立 下简称“党委”），同时，根据有关
党的纪律检查委员会（以下简称“纪 规定设立党的纪律检查委员会（以下
委”）。 简称“纪委”）。
公司应当为各级党组织及其纪律检查机 （移至第三十六条）
构活动提供必要的条件。党组织机构设
置、人员编制纳入公司管理机构和编制，
党组织工作经费纳入公司预算，从公司
管理费中列支。
第三十二条 公司设党委书记 1 人、纪委 第三十三条 公司设党委书记 1 人、纪
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
书记 1 人；党委副书记、党委委员、纪 委书记 1 人；党委副书记、党委委员、
委副书记、纪委委员的职数按上级党组 纪委副书记、纪委委员的职数按上级
织批复设置，并按照党内有关规定产生。 党组织批复设置，并按照党内有关规
公司坚持和完善“双向进入、交叉任职” 定产生。公司坚持和完善“双向进入、
领导体制，符合条件的党委班子成员可 交叉任职”领导体制，符合条件的党
以通过法定程序进入董事会、监事会、 委班子成员可以通过法定程序进入董
经理层，董事会、监事会、经理层成员 事会、经理层，董事会、经理层成员
中符合条件的党员可以依照有关规定和 中符合条件的党员可以依照有关规定
程序进入党委。 和程序进入党委。
第三十三条 公司党委发挥领导作用，把 第三十四条 公司党委发挥领导作用，
方向、管大局、促落实，依照规定讨论 把方向、管大局、保落实，依照规定
和决定企业重大事项。党委研究讨论是 讨论和决定企业重大事项。党委研究
董事会、经理层决策重大问题的前置程 讨论是董事会、经理层决策重大问题
序。公司党委的主要职权： 的前置程序。公司党委的主要职权：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和 （一）加强公司党的政治建设，坚持
落实中国特色社会主义根本制度、基本 和落实中国特色社会主义根本制度、
制度、重要制度，教育引导全体党员始 基本制度、重要制度，教育引导全体
终在政治立场、政治方向、政治原则、 党员始终在政治立场、政治方向、政
政治道路上同以习近平同志为核心的党 治原则、政治道路上同以习近平同志
中央保持高度一致； 为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中 （二）深入学习和贯彻习近平新时代
国特色社会主义思想，学习宣传党的理 中国特色社会主义思想，学习宣传党
论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、 的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
保证党中央、上海市委、市政府的重大 监督、保证党中央、上海市委、市政
决策部署和市国资委党委及上级党组织 府的重大决策部署和市国资委党委及
决议在本公司贯彻落实； 上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项， （三）研究讨论公司重大经营管理事
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
支持股东大会、董事会、监事会和经理 项，支持股东会、董事会和经理层依
层依法行使职权； 法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把 （四）加强对公司选人用人的领导和
关，抓好领导班子建设和公司干部队伍、 把关，抓好领导班子建设和公司干部
人才队伍建设； 队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任， （五）履行公司党风廉政建设主体责
领导、支持纪检组织履行监督执纪问责 任，领导、支持纪检组织履行监督执
职责，严明政治纪律和政治规矩，推动 纪问责职责，严明政治纪律和政治规
全面从严治党向基层延伸； 矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍 （六）加强基层党组织建设和党员队
建设，团结带领职工群众积极投身公司 伍建设，团结带领职工群众积极投身
改革发展； 公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文 （七）领导公司思想政治工作、精神
明建设、统一战线工作，领导公司工会、 文明建设、统一战线工作，领导公司
共青团、妇女组织等群团组织。 工会、共青团、妇女组织等群团组织；
支持职工代表大会开展工作。
（新增） 第三十六条 公司为各级党组织及其
纪律检查机构活动提供必要的条件。
公司建立党的工作机构，配齐配强党
务工作人员，保障党组织的工作经费。
第五章 股东和股东大会 第五章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十五条 公司股东为依法持有公司 第三十七条 公司股东为依法持有公
股份的法人、自然人及其他组织。 司股份的法人、自然人及其他组织。
公司依据证券登记结算机构提供的凭证 公司依据证券登记结算机构提供的凭
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
建立股东名册，股东名册是证明股东持 证建立股东名册，股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。股东按其所持 东持有公司股份的充分证据。股东按
有股份的种类享有权利，承担义务；持 其所持有股份的类别享有权利，承担
有同一种类股份的股东，享有同等权利， 义务；持有同一类别股份的股东，享
承担同种义务。 有同等权利，承担同种义务。
第三十六条 公司召开股东大会、分配股 第三十八条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份 利、清算及从事其他需要确认股东身
的行为时，由董事会或股东大会召集人 份的行为时，由董事会或股东会召集
确定股权登记日，股权登记日收市后登 人确定股权登记日，股权登记日收市
记在册的股东为享有相关权益的股东。 后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利: 第三十九条 公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得
利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加
者委派股东代理人参加股东大会，并行 或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出
议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
议决议、监事会会议决议、财务会计报 股东会会议记录、董事会会议决议、
告； 财务会计报告，符合规定的股东可以
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分 （六）公司终止或者清算时，按其所
配； 持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其 （七）对股东会作出的公司合并、分
股份； 立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有 第四十条 股东要求查阅、复制公司有
关信息或者索取资料的，应当向公司提 关材料的，应当遵守《公司法》《证
供证明其持有公司股份的种类以及持股 券法》等法律、行政法规的规定。提
数量的书面文件，公司经核实股东身份 出查阅、复制公司有关材料的股东应
后按照股东的要求予以提供。 提前通知公司，向公司提供证明其持
有公司股份的类别以及数量的书面文
件，公司经核实股东身份后，由股东
对涉及保密的事项配合公司办理相关
保密手续并向公司缴付合理成本费
用，公司按照相关规定予以提供有关
材料。
第三十九条 公司股东大会、董事会决议 第四十一条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权 内容违反法律、行政法规的，股东有
请求人民法院认定无效。 权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程， 决方式违反法律、行政法规或者本章
或者决议内容违反本章程的，股东有权 程，或者决议内容违反本章程的，股
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
自决议作出之日起六十日内，请求人民 东有权自决议作出之日起六十日内，
法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
（新增） 第四十二条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第四十条 董事、高级管理人员执行公司 第四十三条 审计委员会成员外的董
职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行公司职务时违
的规定，给公司造成损失的，连续一百 反法律、行政法规或者本章程的规定，
八十日以上单独或合并持有公司 1%以上 给公司造成损失的，连续一百八十日
股份的股东有权书面请求监事会向人民 以上单独或合并持有公司 1%以上股份
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 的股东有权书面请求审计委员会向人
违反法律、行政法规或者本章程的规定， 民法院提起诉讼；审计委员会成员执
给公司造成损失的，前述股东可以书面 行公司职务时违反法律、行政法规或
请求董事会向人民法院提起诉讼。 者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民
监事会、董事会收到前款规定的股东书
法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情 审计委员会、董事会收到前款规定的
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 自收到请求之日起三十日内未提起诉
股东有权为了公司的利益以自己的名义 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
直接向人民法院提起诉讼。 将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
利益以自己的名义直接向人民法院提
失的，本条第一款规定的股东可以依照
起诉讼。
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公
司的董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务: 第四十五条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式
纳股金； 缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，
得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或
其他股东的利益，不得滥用公司法人独 者其他股东的利益，不得滥用公司法
立地位和股东有限责任损害公司债权人 人独立地位和股东有限责任损害公司
的利益。 债权人的利益。
（五）法律、行政法规及本章程规定应 （五）法律、行政法规及本章程规定
当承担的其他义务。 应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 公司股东滥用股东权利给公司或者其
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 他股东造成损失的，应当依法承担赔
任。公司股东滥用公司法人独立地位和 偿责任。公司股东滥用公司法人独立
股东有限责任，逃避债务，严重损害公 地位和股东有限责任，逃避债务，严
司债权人利益的，应当对公司债务承担 重损害公司债权人利益的，应当对公
连带责任。 司债务承担连带责任。
（新增） 第二节 控股股东和实际控制人
第四十四条 公司的控股股东、实际控制 第四十七条 公司控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。 人应当依照法律、行政法规、中国证
违反规定给公司造成损失的，应当承担 监会和证券交易所的规定行使权利、
赔偿责任。 履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司全体股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东、
实际控制人及其关联方不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和全体股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和全体股东的利益。
（新增） 第四十八条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
（新增） 第四十九条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
（新增） 第五十条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十五条 股东大会是公司的权力机 第五十一条 公司股东会由全体股东
构，依法行使下列职权: 组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任的
事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； （二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算方
作出决议；
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
案、决算方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
（六）对公司合并、分立、解散、清
弥补亏损方案；
算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
（七）修改本章程；
出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议；
计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
（九）审议批准本章程第五十二条规
或者变更公司形式作出决议；
定的担保事项；
（十）修改本章程；
（十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 重大资产超过公司最近一期经审计合
所作出决议； 并报表总资产 30%的事项；
（十二）审议批准本章程第四十六条规 （十一）审议批准变更募集资金用途
定的担保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十二）审议股权激励计划和员工持
重大资产超过公司最近一期经审计合并 股计划；
报表总资产 30%的事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门
（十四）审议批准变更募集资金用途事 规章或本章程规定应当由股东会决定
项； 的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股 股东会可以授权董事会对发行公司债
计划； 券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规 除法律、行政法规、中国证监会规定
章或本章程规定应当由股东大会决定的 或证券交易所规则另有规定外，上述
其他事项。 股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十六条 在不违反法律、法规及本章 第五十二条 在不违反法律、法规及本
程其他规定的情况下，公司股东大会关 章程其他规定的情况下，公司股东会
于交易的审批权限如下： 关于交易的审批权限如下：
（一）公司发生的重大交易（除公司日 （一）公司发生的重大交易（除公司
常经营活动之外发生的购买出售资产、 日常经营活动之外发生的购买出售资
对外投资等事项，提供财务资助、提供 产、对外投资等事项，提供财务资助、
担保除外）达到下列标准之一的，须经 提供担保除外）达到下列标准之一的，
股东大会审议通过： 须经股东会审议通过：
值和评估值的，以高者为准）占公司最 面值和评估值的，以高者为准）占公
近一期经审计总资产的 50%以上（购买、 司最近一期经审计总资产的 50%以上
出售资产事项需同时适用本章程第四十 （购买、出售资产事项需同时适用本
五条第（十三）项规定）； 章程第五十一条第（十）项规定）；
（同时存在账面值和评估值的，以高者 额（同时存在账面值和评估值的，以
为准）占公司最近一期经审计净资产的 高者为准）占公司最近一期经审计净
费用）占公司最近一期经审计净资产的 3、交易的成交金额（包括承担的债务
产的 50％以上，且绝对金额超过 5000
万元；
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
年度相关的营业收入占公司最近一个会 绝对金额超过 500 万元；
计年度经审计营业收入的 50％以上，且
绝对金额超过 5000 万元；
计年度相关的营业收入占公司最近一
年度相关的净利润占公司最近一个会计 上，且绝对金额超过 5000 万元；
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元。
计年度相关的净利润占公司最近一个
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 会计年度经审计净利润的 50％以上，
值计算。 且绝对金额超过 500 万元。
公司发生下列情形之一交易的，可以免 上述指标涉及的数据如为负值，取绝
于按照本条第一款第（一）项规定提交 对值计算。
股东大会审议：1、公司发生受赠现金资
公司与其合并报表范围内的控股子公
产、获得债务减免等不涉及对价支付、
司、控制的其他主体发生的或者上述
不附有任何义务的交易；2、公司发生的
控股子公司、控制的其他主体之间发
交易仅达到本条第一款第（一）项第 4
生的交易，可以免于适用上述规定，
目或者第 6 目标准，且公司最近一个会
中国证监会或者证券交易所另有规定
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
的除外。
的。
公司发生下列情形之一交易的，可以
（二）达到以下标准的对外担保行为：
免于按照本条第一款第（一）项规定
保总额，超过最近一期经审计净资产的 金资产、获得债务减免等不涉及对价
司发生的交易仅达到本条第一款第
（一）项第 4 目或者第 6 目标准，且
经审计总资产的 30%以后提供的任何担
公司最近一个会计年度每股收益的绝
保；
对值低于 0.05 元的。
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
一期经审计总资产 30%的担保；
（二）达到以下标准的对外担保行为：
供的担保；
担保总额，超过最近一期经审计净资
产 10%的担保；
的担保； 何担保；
额超过公司最近一期经审计总资产
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。 4、为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
股东大会审议上述第 3 目担保时，应当
经出席会议的股东所持表决权的三分之 5、单笔担保额超过最近一期经审计净
二以上通过。 资产 10%的担保；
（三）达到以下标准的财务资助行为： 6、对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
经审计净资产的 10%； 7、本章程规定的其他担保情形。
示资产负债率超过 70%； 联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
算超过公司最近一期经审计净资产的 股东会审议上述第 3 目担保时，应当
之二以上通过。
（三）达到以下标准的财务资助行为：
资助对象为公司合并报表范围内的控股
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其
期经审计净资产的 10%；
关联人的，可以免于适用上述第 1 目至
第 3 目规定。
显示资产负债率超过 70%；
（四）达到以下标准的关联交易（提供
担保的除外）：
计算超过公司最近一期经审计净资产
除提供担保外，公司与关联人发生的交
的 10%；
易金额（包括承担的债务和费用）在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大 资助对象为公司合并报表范围内的控
会审议。 股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用上述
规定。
（四）达到以下标准的关联交易（提
供担保的除外）：
除提供担保外，公司与关联人发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）
在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的，应当
提交股东会审议。
第四十七条 股东大会分为年度股东大 第五十三条 股东会分为年度股东会
会和临时股东大会。年度股东大会每年 和临时股东会。年度股东会每年召开
召开一次，应当于上一会计年度结束后 一次，应当于上一会计年度结束后的
的六个月内举行。 六个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在 第五十四条 有下列情形之一的，公司
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
事实发生之日起两个月以内召开临时股 在事实发生之日起两个月以内召开临
东大会: 时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定
数或者本章程所定人数的三分之二，即 人数或者本章程所定人数的三分之
董事人数不足 6 名时； 二，即董事人数不足 6 名时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
额三分之一时； 三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以
份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或
章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东大会的地 第五十五条 本公司召开股东会的地
点为：公司住所地或股东大会会议通知 点为：公司住所地或股东会会议通知
中列明的其他具体地点。 中列明的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为 召开。公司还将提供网络投票的方式
股东参加股东大会提供便利。股东通过 为股东提供便利。
上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股
发出股东大会通知后，无正当理由，股 东会现场会议召开地点不得变更。确
东大会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的，召集人应当在现场会议召
需变更的，召集人应当在现场会议召开 开日前至少两个工作日公告并说明原
日前至少两个工作日公告并说明原因。 因。
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
第五十条 公司召开股东大会时将聘请 第五十六条 公司召开股东会时将聘
律师对以下问题出具法律意见并公告: 请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规和本章程的规定； （一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具
法律意见。 （四）应公司要求对其他有关问题出
具法律意见。
第四节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会提 第五十七条 董事会应当在规定的期
议召开临时股东大会。对独立董事要求 限内按时召集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当
经全体独立董事过半数同意，独立董
根据法律、行政法规和本章程的规定，
事有权向董事会提议召开临时股东
在收到提议后十日内提出同意或不同意
会。对独立董事要求召开临时股东会
召开临时股东大会的书面反馈意见。
的提议，董事会应当根据法律、行政
董事会同意召开临时股东大会的，将在 法规和本章程的规定，在收到提议后
作出董事会决议后的五日内发出召开股 十日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的通知；董事会不同意召开临时 东会的书面反馈意见。
股东大会的，将说明理由并公告。
董事会同意召开临时股东会的，在作
出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
股东会的，说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议 第五十八条 审计委员会向董事会提
召开临时股东大会，并应当以书面形式 议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、 向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案 行政法规和本章程的规定，在收到提
后十日内提出同意或不同意召开临时股 议后十日内提出同意或不同意召开临
东大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开股 作出董事会决议后的五日内发出召开
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 股东会的通知，通知中对原提议的变
应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提案后十日内未作出反馈的，视 在收到提议后十日内未作出反馈的，
为董事会不能履行或者不履行召集股东 视为董事会不能履行或者不履行召集
大会会议职责，监事会可以自行召集和 股东会会议职责，审计委员会可以自
主持。 行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10% 第五十九条 单独或者合计持有公司
以上股份的股东有权向董事会请求召开 10%以上股份的股东向董事会请求召
临时股东大会，并应当以书面形式向董 开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政 事会提出。董事会应当根据法律、行
法规和本章程的规定，在收到请求后十 政法规和本章程的规定，在收到请求
日内提出同意或不同意召开临时股东大 后十日内提出同意或不同意召开临时
会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召开 在作出董事会决议后的五日内发出召
股东大会的通知，通知中对原请求的变 开股东会的通知，通知中对原请求的
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，单 在收到请求后十日内未作出反馈的，
独或者合计持有公司 10%以上股份的股 单独或者合计持有公司 10%以上股份
东有权向监事会提议召开临时股东大 的股东有权向审计委员会提议召开临
会，并应当以书面形式向监事会提出请 时股东会，应当以书面形式向审计委
求。 员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，
收到请求五日内发出召开股东大会的通 应在收到请求五日内发出召开股东会
知，通知中对原提案的变更，应当征得 的通知，通知中对原提案的变更，应
相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东
知的，视为监事会不召集和主持股东大 会通知的，视为审计委员会不召集和
会，连续九十日以上单独或者合计持有 主持股东会，连续九十日以上单独或
公司 10%以上股份的股东可以自行召集 者合计持有公司 10%以上股份的股东
和主持。 可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召 第六十条 审计委员会或股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会，同 行召集股东会的，须书面通知董事会，
时向证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 审计委员会或召集股东应在发出股东
比例不得低于 10%。 会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向证券交易 在股东会决议公告前，召集股东持股
所提交有关证明材料。 比例不得低于 10%。
第五十五条 对于监事会或股东自行召 第六十一条 对于审计委员会或股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书将 自行召集的股东会，董事会和董事会
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
予配合。董事会应当提供股权登记日的 秘书将予配合。董事会将提供股权登
股东名册。 记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的 第六十二条 审计委员会或股东自行
股东大会，会议所必需的费用由本公司 召集的股东会，会议所必需的费用由
承担。 本公司承担。
第五节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东 第六十三条 提案的内容应当属于股
大会职权范围，有明确议题和具体决议 东会职权范围，有明确议题和具体决
事项，并且符合法律、行政法规和本章 议事项，并且符合法律、行政法规和
程的有关规定。 本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事 第六十四条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、审计委员会以及单独或者合并持
案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
东，可以在股东大会召开十日前提出临 股东，可以在股东会召开十日前提出
时提案并书面提交召集人。召集人应当 临时提案并书面提交召集人。召集人
在收到提案后两日内发出股东大会补充 应当在收到提案后两日内发出股东会
通知，公告临时提案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临
除前款规定的情形外，召集人在发出股
时提案违反法律、行政法规或者本章
东大会通知公告后，不得修改股东大会
程的规定，或者不属于股东会职权范
通知中已列明的提案或增加新的提案。
围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
除前款规定的情形外，召集人在发出
第五十七条规定的提案，股东大会不得
股东会通知公告后，不得修改股东会
进行表决并作出决议。
通知中已列明的提案或增加新的提
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会 第六十五条 召集人将在年度股东会
召开二十日前以公告方式通知各股东， 召开二十日前以公告方式通知各股
临时股东大会将于会议召开十五日前以 东，临时股东会将于会议召开十五日
公告方式通知各股东。 前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会 公司在计算起始期限时，不应当包括
议召开当日。 会议召开当日。
第六十条 股东大会的通知包括以下内 第六十六条 股东会的通知包括以下
容: 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东
有权出席股东大会，并可以书面委托代 均有权出席股东会，并可以书面委托
理人出席会议和参加表决，该股东代理 代理人出席会议和参加表决，该股东
人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
完整披露所有提案的全部具体内容。拟
股东会通知和补充通知中应当充分、
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
完整披露所有提案的全部具体内容。
发布股东大会通知或补充通知时将同时
股东会网络或其他方式投票的开始时
披露独立董事的意见及理由。
间，不得早于现场股东会召开前一日
股东大会网络或其他方式投票的开始时
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
间，不得早于现场股东大会召开前一日
开当日上午 9:30，其结束时间不得早
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
于现场股东会结束当日下午 3:00。
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
股权登记日与会议日期之间的间隔应
现场股东大会结束当日下午 3:00。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
旦确认，不得变更。
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十七条 股东会拟讨论董事选举
选举事项的，股东大会通知中将充分披 事项的，股东会通知中将充分披露董
露董事、监事候选人的详细资料，至少 事候选人的详细资料，至少包括以下
包括以下内容: 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等
人情况； 个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与本公司或本公司的控股股东
实际控制人是否存在关联关系； 及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有
部门的处罚和证券交易所惩戒。 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位
每位董事、监事候选人应当以单项提案 董事候选人应当以单项提案提出。
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正 第六十八条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股 当理由，股东会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一 东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当 旦出现延期或取消的情形，召集人应
在原定召开日前至少两个工作日公告并 当在原定召开日前至少两个工作日公
说明原因。 告并说明原因。
第六节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集 第六十九条 本公司董事会和其他召
人将采取必要措施，保证股东大会的正 集人将采取必要措施，保证股东会的
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 事和侵犯股东合法权益的行为，将采
施加以制止并及时报告有关部门查处。 取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所 第七十条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大 有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行 会，并依照有关法律、法规及本章程
使表决权。 行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的， 第七十一条 个人股东亲自出席会议
应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或其他能够表
份的有效证件或证明、股票账户卡；委 明其身份的有效证件或证明；代理他
托代理人出席会议的，代理人还应出示 人出席会议的，应出示本人有效身份
本人有效身份证件、股东授权委托书。 证件、股东授权委托书。
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代
人委托的代理人出席会议。法定代表人 表人委托的代理人出席会议。法定代
出席会议的，应出示本人身份证、能证 表人出席会议的，应出示本人身份证、
明其具有法定代表人资格的有效证明； 能证明其具有法定代表人资格的有效
委托代理人出席会议的，代理人应出示 证明；代理人出席会议的，代理人应
本人身份证、法人股东单位的法定代表 出示本人身份证、法人股东单位的法
人依法出具的书面授权委托书。 定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席 第七十二条 股东出具的委托他人出
股东大会的授权委托书应当载明下列内 席股东会的授权委托书应当载明下列
容: 内容:
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投同意、
（四）委托书签发日期和有效期限；
反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人
（四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或盖章）；委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东 （删除）
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
第六十八条 代理投票授权委托书由委 第七十三条 代理投票授权委托书由
托人授权他人签署的，授权签署的授权 委托人授权他人签署的，授权签署的
书或者其他授权文件应当经过公证。经 授权书或者其他授权文件应当经过公
公证的授权书或者其他授权文件，和投 证。经公证的授权书或者其他授权文
票代理委托书均需备置于公司住所或者 件，和投票代理委托书均需备置于公
召集会议的通知中指定的其他地方。 司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作 （删除原第二款）
为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记 第七十四条 出席会议人员的会议登
册由公司负责制作。会议登记册载明参 记册由公司负责制作。会议登记册载
加会议人员姓名（或单位名称）、身份 明参加会议人员姓名（或单位名称）、
证号码、住所地址、持有或者代表有表 身份证号码、持有或者代表有表决权
决权的股份数额、被代理人姓名（或单 的股份数额、被代理人姓名（或单位
位名称）等事项。 名称）等事项。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全 第七十六条 股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 理人员列席会议的，董事、高级管理
议，总经理和其他高级管理人员应当列 人员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董 第七十七条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由 事长不能履行职务或不履行职务时，
半数以上（不包含本数）董事共同推举 由过半数的董事共同推举的一名董事
的一名董事主持。 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审
主席主持。监事会主席不能履行职务或 计委员会召集人主持。审计委员会召
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
不履行职务时，由半数以上监事（不包 集人不能履行职务或不履行职务时，
含本数）共同推举的一名监事主持。 由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本章
程或股东大会议事规则使股东大会无法 召开股东会时，会议主持人违反议事
继续进行的，经现场出席股东大会有表 规则使股东会无法继续进行的，经出
决权过半数的股东同意，股东大会可推 席股东会有表决权过半数的股东同
举一人担任会议主持人，继续开会。 意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十三条 股东大会制定股东大会议 第七十八条 公司制定股东会议事规
事规则，明确股东大会的议事方式和表 则，详细规定股东会的召集、召开和
决程序，以确保股东大会的工作效率和 表决程序，包括通知、登记、提案的
科学决策。股东大会议事规则规定股东 审议、投票、计票、表决结果的宣布、
大会的召开和表决程序。股东大会议事 会议决议的形成、会议记录及其签署、
规则由董事会拟定，股东大会批准。 公告等内容，以及股东会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。
第七十四条 在年度股东大会上，董事 第七十九条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向 应当就其过去一年的工作向股东会作
股东大会作出报告，每名独立董事也应 出报告，每名独立董事也应作出述职
作出述职报告。 报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员 第八十条 董事、高级管理人员在股东
在股东大会上应就股东的质询和建议作 会上就股东的质询和建议作出解释和
出解释和说明。 说明。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由 第八十二条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 董事会秘书负责。会议记录记载以下
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
容: 内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集
姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、总经理和其他高级管理 事、高级管理人员姓名；
人员姓名；
（三）出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人
（三）出席会议的股东和代理人人数、 数、所持有表决权的股份总数及占公
所持有表决权的股份总数及占公司股份 司股份总数的比例；
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言要 要点和表决结果；
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应 应的答复或说明；
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录的 的其他内容。
其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录 第八十三条 召集人应当保证会议记
内容真实、准确和完整。出席会议的董 录内容真实、准确和完整。出席或者
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 列席会议的董事、董事会秘书、召集
表、会议主持人应当在会议记录上签名。 人或其代表、会议主持人应当在会议
会议记录应当与现场出席股东的签名册 记录上签名。会议记录应当与现场出
及代理出席的委托书、网络及其他方式 席股东的签名册及代理出席的委托
表决情况的有效资料一并保存，保存期 书、网络及其他方式表决情况的有效
限不少于十年。 资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会 第八十四条 召集人应当保证股东会
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
连续举行，直至形成最终决议。因不可 连续举行，直至形成最终决议。因不
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 不能作出决议的，应采取必要措施尽
复召开股东大会或直接终止本次股东大 快恢复召开股东会或直接终止本次股
会并及时公告。同时，召集人应向公司 东会，并及时公告。同时，召集人应
所在地中国证监会派出机构及证券交易 向公司所在地中国证监会派出机构及
所报告。 证券交易所报告。
第七节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议 第八十五条 股东会决议分为普通决
和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上（不包含本数）通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上（不包含本数） 表决权的三分之二以上通过。
通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普 第八十六条 下列事项由股东会以普
通决议通过: 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和
补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）选举和更换非由职工代表担任的 （三）选举和更换非由职工代表担任
董事、监事（但在公司董事、监事选举 的董事（但在公司董事选举实行累积
实行累积投票制时应按照本章程第八十 投票制时应按照本章程第九十二条之
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
七条之规定执行），制定其薪酬方案及 规定执行），制定其薪酬方案及支付
支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
（六）除法律、行政法规规定或者本章
其他事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 （删除原第四项）
第八十二条 下列事项由股东大会以特 第八十七条 下列事项由股东会以特
别决议通过: 别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解
和清算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大
产或者担保金额超过公司最近一期经审 资产或者向他人提供担保的金额超过
计合并报表总资产 30%的； 公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定
以及股东大会以普通决议认定会对公司 的，以及股东会以普通决议认定会对
产生重大影响的、需要以特别决议通过 公司产生重大影响的、需要以特别决
的其他事项。 议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以 第八十八条 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行
决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权，
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独 股东会审议影响中小投资者利益的重
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开
公司持有的本公司股份没有表决权，且
披露。
该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表
股东买入公司有表决权的股份违反《证
决权的股份总数。
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入 股东买入公司有表决权的股份违反
后的三十六个月内不得行使表决权，且 《证券法》第六十三条第一款、第二
不计入出席股东大会有表决权的股份总 款规定的，该超过规定比例部分的股
数。 份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东会有表决
公司董事会、独立董事、持有百分之一
权的股份总数。
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设 公司董事会、独立董事、持有百分之
立的投资者保护机构可以公开征集股东 一以上有表决权股份的股东或者依照
投票权。征集股东投票权应当向被征集 法律、行政法规或者中国证监会的规
人充分披露具体投票意向等信息。禁止 定设立的投资者保护机构可以公开征
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 集股东投票权。征集股东投票权应当
票权。除法定条件外，公司不得对征集 向被征集人充分披露具体投票意向等
投票权提出最低持股比例限制。 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十四条 股东大会审议有关关联交 第八十九条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东不应当参与投票
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
决，其所代表的有表决权的股份数不计 表决，其所代表的有表决权的股份数
入有效表决总数；股东大会决议的公告 不计入有效表决总数；股东会决议的
应当充分披露非关联股东的表决情况。 公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
股东大会审议关联交易事项时，关联股
东的回避和表决程序如下： 股东会审议关联交易事项时，关联股
东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股
东有关联关系的，该股东应当在股东大 （一）股东会审议的某项事项与某股
会召开之日前向公司董事会披露其关联 东有关联关系的，该股东应当在股东
关系； 会召开之日前向公司董事会披露其关
联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事
项时，大会主持人宣布有关联关系的股 （二）股东会在审议有关关联交易事
东，并解释和说明该关联股东与关联交 项时，大会主持人宣布有关联关系的
易事项的关联关系； 股东，并解释和说明该关联股东与关
联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审 （三）大 会 主 持 人 宣 布 关 联 股 东 回
议、表决； 避，由非关联股东对关联交易事项进
行审议、表决；
（四）关联事项形成普通决议，必须由
参加股东大会的非关联股东有表决权的 （四）关联事项形成普通决议，必须
股份数的 1/2 以上（不包含本数）通过； 由参加股东会的非关联股东有表决权
形成特别决议，必须由参加股东大会的 的股份数的过半数通过；形成特别决
非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以 议，必须由参加股东会的非关联股东
上（不包含本数）通过； 有表决权的股份数的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程 （五）关联股东未就关联事项按上述
序进行关联关系披露或回避，有关该关 程序进行关联关系披露或回避，有关
联事项的一切决议无效，重新表决。 该关联事项的一切决议无效，重新表
决。
公司与关联方之间的关联交易应当签订
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
书面协议，协议的签订应当遵循平等、
公司与关联方之间的关联交易应当签
自愿、等价、有偿的原则，协议内容应
订书面协议，协议的签订应当遵循平
明确、具体。
等、自愿、等价、有偿的原则，协议
内容应明确、具体。
第八十五条 公司应在保证股东大会合 第九十条 公司应在保证股东会合法、
法、有效的前提下，通过各种方式和途 有效的前提下，通过各种方式和途径，
径，优先提供网络形式的投票平台等现 优先提供网络形式的投票平台等现代
代信息技术手段，为股东参加股东大会 信息技术手段，为股东参加股东会提
提供便利。 供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情 第九十一条 除公司处于危机等特殊
况外，非经股东大会以特别决议批准， 情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管 公司将不与董事、高级管理人员以外
理人员以外的人订立将公司全部或者重 的人订立将公司全部或者重要业务的
要业务的管理交予该人负责的合同。 管理交予该人负责的合同。
第八十七条 非职工代表董事、非职工代 第九十二条 非职工代表董事候选人
表监事候选人名单以提案的方式提请股 名单以提案的方式提请股东会表决。
东大会表决。各届非职工代表董事、非 各届非职工代表董事提名的方式和程
职工代表监事提名的方式和程序为： 序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会 （一）董事会换届改选或者现任董事
增补非职工代表董事时，现任董事会、 会增补非职工代表董事时，现任董事
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 会、单独或者合计持有公司 1%以上股
东可以按照不超过拟选任的人数，提名 份的股东可以按照不超过拟选任的人
由非职工代表担任的下一届董事会的董 数，提名由非职工代表担任的下一届
事候选人或者增补董事的候选人； 董事会的董事候选人或者增补董事的
候选人；
（二）独立董事由现任董事会、监事会、
单独或合计持有公司股份 1%以上的股东 （二）独立董事由现任董事会单独或
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
提名； 合计持有公司股份 1%以上的股东提
名；
（三）监事会换届改选或者现任监事会
增补非职工代表监事时，现任监事会、 （三）股东应向现任董事会提交其提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 名的非职工代表董事、独立董事候选
东可以按照不超过拟选任的人数，提名 人的简历和基本情况，由现任董事会
由非职工代表担任的下一届监事会的监 进行资格审查，经审查符合董事任职
事候选人或者增补监事的候选人； 资格的提交股东会选举；
（四）股东应向现任董事会提交其提名 （四）非职工代表董事候选人应根据
的非职工代表董事、独立董事或非职工 公司要求作出书面承诺，包括但不限
代表监事候选人的简历和基本情况，由 于：同意接受提名，承诺提交的其个
现任董事会进行资格审查，经审查符合 人情况资料真实、完整，保证其当选
董事或者监事任职资格的提交股东大会 后切实履行职责等。
选举；
（删除原第三项）
（五）非职工代表董事候选人或者非职
股东会就选举二名及以上董事进行表
工代表监事候选人应根据公司要求作出
决时，应当实行累积投票制。股东会
书面承诺，包括但不限于：同意接受提
以累积投票方式选举董事的，独立董
名，承诺提交的其个人情况资料真实、
事和非独立董事的表决应当分别进
完整，保证其当选后切实履行职责等。
行。
股东大会就选举二名及以上董事、监事
前款所称累积投票制是指股东会选举
进行表决时，应当实行累积投票制。股
董事时，每一股份拥有与应选董事人
东大会以累积投票方式选举董事的，独
数相同的表决权，股东拥有的表决权
立董事和非独立董事的表决应当分别进
可以集中使用。董事会应当向股东说
行。
明候选董事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
当向股东说明候选董事、监事的简历和
基本情况。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会 第九十三条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事 将对所有提案进行逐项表决，对同一
项有不同提案的，将按提案提出的时间 事项有不同提案的，将按提案提出的
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 时间顺序进行表决。除因不可抗力等
因导致股东大会中止或不能作出决议 特殊原因导致股东会中止或不能作出
外，股东大会将不会对提案进行搁置或 决议外，股东会将不会对提案进行搁
不予表决。 置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不会 第九十四条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当 对提案进行修改，若变更，则应当被
被视为一个新的提案，不能在本次股东 视为一个新的提案，不能在本次股东
大会上进行表决。 会上进行表决。
第九十一条 股东大会采取记名方式投 第九十六条 股东会采取记名方式投
票表决。 票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决 第九十七条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票
监票。审议事项与股东有关联关系的， 和监票。审议事项与股东有关联关系
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东会对提案进行表决时，应当由律
监票，并当场公布表决结果，决议的表 师、股东代表共同负责计票、监票，
决结果载入会议记录。 并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查 通过网络或其他方式投票的公司股东
验自己的投票结果。 或其代理人，有权通过相应的投票系
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不 第九十八条 股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应 得早于网络或其他方式，会议主持人
当宣布每一提案的表决情况和结果，并 应当宣布每一提案的表决情况和结
根据表决结果宣布提案是否通过。 果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
计票人、监票人、主要股东、网络服务 网络及其他表决方式中所涉及的公
方等相关各方对表决情况均负有保密义 司、计票人、监票人、股东、网络服
务。 务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当 第九十九条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一： 对提交表决的提案发表以下意见之
同意、反对或弃权。证券登记结算机构 一：同意、反对或弃权。证券登记结
作为内地与香港股票市场交易互联互通 算机构作为内地与香港股票市场交易
机制股票的名义持有人，按照实际持有 互联互通机制股票的名义持有人，按
人意思表示进行申报的除外。 照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 未投的表决票均视为投票人放弃表决
权”。 权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第九十六条 股东大会决议应当及时公 第一百〇一条 股东会决议应当及时
告，公告中应列明以下内容: 公告，公告中应列明以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、 （一）会议召开的时间、地点、方式、
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
召集人和主持人，以及是否符合有关法 召集人；
律、行政法规、部门规章、规范性文件
（二）出席会议的股东及股东代理人
和公司章程的说明；
人数、所持有表决权的股份总数及占
（二）出席会议的股东及股东代理人人 公司有表决权股份总数的比例；
数、所持有表决权的股份总数及占公司
（三）表决方式；
有表决权股份总数的比例；
（四）每项提案的表决结果和通过的
（三）表决方式；
各项决议的详细内容；
（四）每项提案的表决结果和通过的各
（五）法律意见书的结论性意见。
项决议的详细内容，对股东提案作出决
议的，应当列明提案股东的名称或者姓
名、持股比例和提案内容，涉及关联交
易事项的，应当说明关联股东回避表决
情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股
东大会出现否决提案的，应当披露法律
意见书全文。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股 第一百〇二条 提案未获通过，或者本
东大会变更前次股东大会决议的，应当 次股东会变更前次股东会决议的，应
在股东大会决议公告中作特别提示。 当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监 第一百〇三条 股东会通过有关董事
事选举提案的，新任董事、监事就任时 选举提案的，新任董事就任时间自股
间自股东大会通过决议之日起计算，至 东会通过决议之日起计算，至本届董
本届董事会、监事会届满之日为止。 事会届满之日为止。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送 第一百〇四条 股东会通过有关派现、
股或资本公积转增股本提案的，公司将 送股或资本公积转增股本提案的，公
在股东大会结束后两个月内实施具体方 司将在股东会结束后两个月内实施具
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
案。 体方案。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百条 公司董事为自然人。有下列情 第一百〇五条 公司董事为自然人。有
形之一的，不能担任公司的董事: 下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
五年； 政治权利，执行期满未逾五年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的董
逾二年；
事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业的
业破产清算完结之日起未逾三年； 董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
企业破产清算完结之日起未逾三年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 （四）担任因违法被吊销营业执照、
销营业执照之日起未逾三年； 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业
（五）个人所负数额较大的债务到期未
被吊销营业执照、责令关闭之日起未
清偿；
逾三年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
（五）个人所负数额较大的债务到期
措施，期限未满的；
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
未清偿被人民法院列为失信被执行
（七）被证券交易所公开认定不适合担
人；
任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（八）最近 36 个月内受到中国证监会行
政处罚，或受到证券交易所公开谴责或 （七）被证券交易所公开认定不适合
者 2 次以上通报批评； 担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 （八）最近 36 个月内受到中国证监
查，尚未有明确结论意见。 会行政处罚，或受到证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评；
（十）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
违反本条规定选举、委派董事的，该选
案调查，尚未有明确结论意见；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 （十）存在重大失信等不良记录；
（十一）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。
第一百〇一条 董事由股东大会选举或 第一百〇六条 董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会解 更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期三年。董事任期届 除其职务。董事任期三年。董事任期
满，可连选连任。 届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事会任期届满时为止。董事任期届
及时改选，在改选出的董事就任前，原 满未及时改选，在改选出的董事就任
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 前，原董事仍应当依照法律、行政法
规章和本章程的规定，履行董事职务。 规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
理人员职务的董事以及由职工代表担任 任高级管理人员职务的董事以及由职
的董事，总计不得超过公司董事总数的 工代表担任的董事，总计不得超过公
二分之一。 司董事总数的二分之一。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程的规定，对公司负有
务: 忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
取不正当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司的财产、挪用公
（三）不得将公司资产或者资金以其个
司资金；
人名义或者其他个人名义开立账户存
储； （二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
给他人或者以公司财产为他人提供担 他非法收入；
保；
（四）未向董事会或股东会报告，并
（五）不得违反本章程的规定或未经股 按照本章程的规定经董事会或者股东
东大会同意，与本公司订立合同或者进 会决议通过，不得直接或者间接与本
行交易； 公司订立合同或者进行交易；
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
（六）未经股东大会同意，不得利用职 （五）不得利用职务便利，为自己或
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 他人谋取属于公司的商业机会，但向
司的商业机会，自营或者为他人经营与 董事会或者股东会报告并经股东会决
本公司同类的业务； 议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不得利用该商
（七）不得接受与公司交易有关的佣金
业机会的除外；
并归为己有；
（六）未向董事会或股东会报告，并
（八）不得擅自披露公司秘密；
经股东会决议通过，不得自营或者为
（九）不得利用其关联关系损害公司利
他人经营与本公司同类的业务；
益；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
（十）法律、行政法规、部门规章及本
金归为己有；
章程规定的其他忠实义务。
（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归
（九）不得利用其关联关系损害公司
公司所有；给公司造成损失的，应当承
利益；
担赔偿责任。
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 政法规和本章程，对公司负有勤勉义
务: 务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
济政策的要求，商业活动不超过营业执
司赋予的权利，以保证公司的商业行
照规定的业务范围；
为符合国家法律、行政法规以及国家
（二）应公平对待所有股东； 各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、 （三）及时了解公司业务经营管理状
准确、完整； 况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况 （四）应当对公司定期报告签署书面
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 确认意见，保证公司所披露的信息真
职权； 实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本 （五）应当如实向审计委员会提供有
章程规定的其他勤勉义务。 关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自 第一百〇九条 董事连续两次未能亲
出席，也不委托其他董事出席董事会会 自出席，也不委托其他董事出席董事
议，视为不能履行职责，董事会应当建 会会议，视为不能履行职责，董事会
议股东大会予以撤换。 应当建议股东会予以撤换。
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
第一百〇五条 董事可以在任期届满以 第一百一十条 董事可以在任期届满
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 以前辞任。董事辞任应向公司提交书
书面辞职报告。董事会将在两日内披露 面辞职报告，公司收到辞职报告之日
有关情况。 辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 如因董事的辞任导致公司董事会低于
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 法定最低人数，在改选出的董事就任
门规章和本章程规定，履行董事职务。 前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
事职务。
告送达董事会时生效。
（删除原第三款）
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期 第一百一十一条 公司建立董事离职
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 管理制度，明确对未履行完毕的公开
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
期结束后并不当然解除，在三年内仍然 障措施。董事辞职生效或者任期届满，
有效。属于保密内容的义务，在该内容 应向董事会办妥所有移交手续，其对
成为公开信息前一直有效。其他义务的 公司和股东承担的忠实义务，在任期
持续期间应当根据公平的原则决定，视 结束后并不当然解除，在三年内仍然
事件发生与离任之间时间的长短，以及 有效。董事在任职期间因执行职务而
与公司的关系在何种情况和条件下结束 应承担的责任，不因离任而免除或者
而定。 终止。属于保密内容的义务，在该内
容成为公开信息前一直有效。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
（新增） 第一百一十二条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务时违 第一百一十四条 董事执行公司职务，
反法律、行政法规、部门规章或本章程 给他人造成损害的，公司将承担赔偿
的规定，给公司造成损失的，应当承担 责任；董事存在故意或者重大过失的，
赔偿责任。 董事也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 公司设董事会，对股东大 第一百一十六条 公司设董事会，对股
会负责。 东会负责。
第一百一十一条 董事会由 9 名董事组 第一百一十七条 董事会由 9 名董事
成，其中独立董事 3 名，至少有 1 名为 组成，其中独立董事 3 名，至少有 1
会计专业人士；职工代表董事 1 名。董 名为会计专业人士；职工代表董事 1
事会设董事长 1 人。 名。董事会设董事长 1 人。
董事会中的职工代表由公司职工通过职 董事会中的职工代表由公司职工通过
工代表大会、职工大会或者其他形式民 职工代表大会、职工大会或者其他形
主选举产生。 式民主选举产生，无需提交股东会审
议。
第一百一十二条 董事会行使下列职权: 第一百一十八条 董事会行使下列职
权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （三）决定公司的战略规划、经营计
决算方案； 划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （四）审议批准公司的年度财务预算
亏损方案； 方案、决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （五）制订公司的利润分配方案和弥
发行债券或其他证券及上市方案； 补亏损方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （六）制订公司增加或者减少注册资
股票或者合并、分立、解散及变更公司 本、发行债券或其他证券及上市方案；
形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
（八）在股东大会授权范围内，决定公 司股票或者合并、分立、解散及变更
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司形式的方案；
对外担保事项、委托理财、关联交易、
（八）在股东会授权范围内，决定公
对外捐赠等事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵
（九）决定公司内部管理机构的设置； 押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并 （九）决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设
置；
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总 （十）决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经
经理、财务总监等高级管理人员，并决 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
总经理的提名，决定聘任或者解聘公
（十一）制订公司的基本管理制度；
司副总经理、财务总监等高级管理人
（十二）制订本章程的修改方案；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十二）制订本章程的修改方案；
公司审计的会计师事务所；（十五）听
（十三）管理公司信息披露事项；
取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十四）向股东会提请聘请或更换为
的工作；
公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
（十五）听取公司总经理的工作汇报
本章程授予的其他职权。超过股东大会
并检查总经理的工作；
授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。 （十六）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。
第一百一十三条 公司董事会应当就注 第一百一十九条 公司董事会应当就
册会计师对公司财务报告出具的非标准 注册会计师对公司财务报告出具的非
审计意见向股东大会作出说明。 标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议 第一百二十条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决 事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董 议，提高工作效率，保证科学决策。
事会议事规则规定董事会的召开和表决 董事会议事规则规定董事会的召开和
程序，由董事会拟定，股东大会批准。 表决程序，由董事会拟定，股东会批
准。
为保证董事会职责的实施，董事会下设
战略、审计、预算和提名、薪酬与考核 （专门委员会内容移至第四节）
等专门委员会。各专门委员会成员由三
名董事组成，其中审计委员会、提名、
薪酬与考核委员会中独立董事占二名并
由独立董事担任召集人。审计委员会至
少应有一名独立董事是会计专业人士，
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
且由会计专业人士担任召集人。董事会
应制定各专门委员会实施细则。
各专门委员会的主要职责如下：
（一）战略委员会的主要职责是对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议；
（二）审计委员会的主要职责包括：监
督及评估外部审计工作，提议聘请或更
换外部审计机构；监督及评估内部审计
工作，负责内部审计与外部审计的协调；
审核公司的财务信息及其披露；监督及
评估公司的内部控制；负责法律法规、
公司章程和董事会授权的其他事项；
（三）预算委员会的主要职责包括：研
究预算编制的原则、程序和方法；审查
年度预算方案，并向董事会提出建议；
检查年度预算的执行情况，并对执行结
果发表意见；
（四）提名、薪酬与考核委员会的主要
职责包括：研究董事、高级管理人员的
选择标准和程序并提出建议；遴选合格
的董事人选和高级管理人员人选；对董
事人选和高级管理人员人选进行审核并
提出建议；研究董事与高级管理人员考
核的标准，进行考核并提出建议；研究
和审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案。
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
上述各专门委员会可以聘请中介机构提
供专业意见，有关费用由公司承担。各
专门委员会对董事会负责，各专门委员
会的提案应提交董事会审查决定。
第一百一十五条 董事会应当确定对外 第一百二十一条 董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、
担保、委托理财、关联交易、对外捐赠 对外担保事项、委托理财、关联交易、
等权限，建立严格的审查和决策程序， 对外捐赠等权限，建立严格的审查和
重大投资项目应当组织有关专家、专业 决策程序；重大投资项目应当组织有
人员进行评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股
东会批准。
在不违反法律、法规及本章程其他规定
的情况下，公司董事会关于交易的审批 在不违反法律、法规及本章程其他规
权限如下： 定的情况下，公司董事会关于交易的
审批权限如下：
（一）公司发生的重大交易（除公司日
常经营活动之外发生的购买出售资产、 （一）公司发生的重大交易（除公司
对外投资等事项，提供财务资助、提供 日常经营活动之外发生的购买出售资
担保除外）达到下列标准之一的，须经 产、对外投资等事项，提供财务资助、
董事会审议通过： 提供担保除外）达到下列标准之一的，
须经董事会审议通过：
值和评估值的，以高者为准）占公司最 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
近一期经审计总资产的 10%以上； 面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（同时存在账面值和评估值的，以高者 2、交易标的（如股权）涉及的资产净
为准）占公司最近一期经审计净资产的 额（同时存在账面值和评估值的，以
资 产 的 10% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
费用）占公司最近一期经审计净资产的 1000 万元；
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对 产的 10％以上，且绝对金额超过 1000
金额超过 100 万元； 万元；
年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10％以上，且
计年度经审计营业收入的 10％以上，且 绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 1000 万元；
年度相关的净利润占公司最近一个会计 个会计年度经审计营业收入的 10％以
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对 上，且绝对金额超过 1000 万元；
金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 计年度相关的净利润占公司最近一个
值计算。 会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元。
（二）对外担保
上述指标涉及的数据如为负值，取绝
除本章程第四十六条第一款第（二）项
对值计算。
规定的对外担保行为应提交股东大会
公司与其合并报表范围内的控股子公
审议外，公司其他对外担保行为均由董
司、控制的其他主体发生的或者上述
事会审议。
控股子公司、控制的其他主体之间发
对于董事会权限范围内的担保事项，除
生的交易，可以免于适用上述规定，
应当经全体董事的过半数审议通过外，
中国证监会或者证券交易所另有规定
还应当经出席董事会会议的三分之二以
的除外。
上董事审议通过。
（二）对外担保
（三）提供财务资助
除本章程第五十二条第一款第（二）
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
项规定的对外担保行为应提交股东会
除本章程第四十六条第一款第（三）项
审议外，公司其他对外担保行为均由
规定的提供财务资助行为应提交股东大
董事会审议。
会审议外，公司其他提供财务资助行为
均由董事会审议。公司提供财务资助除 对于董事会权限范围内的担保事项，
应当经全体董事的过半数审议通过外， 除应当经全体董事的过半数审议通过
还应当经出席董事会会议的三分之二以 外，还应当经出席董事会会议的三分
上董事审议通过。 之二以上董事审议通过。
（四）关联交易 （三）提供财务资助
公司与关联人发生的交易（提供担保除 除本章程第五十二条第一款第（三）
外）达到下列标准之一的，应经董事会 项规定的提供财务资助行为应提交股
审议： 东会审议外，公司其他提供财务资助
行为均由董事会审议。公司提供财务
资助除应当经全体董事的过半数审议
（包括承担的债务和费用）在 30 万元以
通过外，还应当经出席董事会会议的
上的交易；
三分之二以上董事审议通过。
资助对象为公司合并报表范围内的控
生的交易金额（包括承担的债务和费用）
股子公司，且该控股子公司其他股东
在 300 万元以上，且占公司最近一期经
中不包含公司的控股股东、实际控制
审计净资产绝对值在 0.5%以上的交易。
人及其关联人的，可以免于适用上述
规定。
（四）关联交易
公司与关联人发生的交易（提供担保
除外）达到下列标准之一的，应经董
事会审议：
额（包括承担的债务和费用）在 30 万
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
元以上的交易；
发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值在 0.5%以
上的交易。
第一百一十七条 董事长行使下列职权: 第一百二十三条 董事长行使下列职
权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）董事会授予的其他职权。
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事长不能履行职务 第一百二十四条 董事长不能履行职
或者不履行职务的，由半数以上（不包 务或者不履行职务的，由过半数的董
含本数）董事共同推举一名董事履行职 事共同推举一名董事履行职务。
务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开 第一百二十五条 董事会每年至少召
两次会议，由董事长召集，于会议召开 开两次会议，由董事长召集，于会议
十日前以专人送达、邮件、传真或电子 召开十日以前书面通知全体董事。
邮件等书面方式通知全体董事和监事。
第一百二十条 代表十分之一以上表决 第一百二十六条 代表十分之一以上
权的股东、三分之一以上董事、二分之 表决权的股东、三分之一以上董事、
一以上独立董事、监事会或总经理，可 二分之一以上独立董事、审计委员会
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
以提议召开董事会临时会议。董事长应 或总经理，可以提议召开董事会临时
当自接到提议后十日内，召集和主持董 会议。董事长应当自接到提议后十日
事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事与董事会会议决 第一百三十条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不 议事项所涉及的企业或者个人有关联
得对该项决议行使表决权，也不得代理 关系的，该董事应当及时向董事会书
其他董事行使表决权。该董事会会议由 面报告。有关联关系的董事不得对该
过半数的无关联关系董事出席即可举 项决议行使表决权，也不得代理其他
行，董事会会议所作决议须经无关联关 董事行使表决权。该董事会会议由过
系董事过半数通过。出席董事会的无关 半数的无关联关系 董事出席即可举
联董事人数不足三人的，应将该事项提 行，董事会会议所作决议须经无关联
交股东大会审议。 关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联关系董事人数不足三人
的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式 第一百三十一条 董事会决议表决方
为：填写表决票等书面投票方式或举手 式为：填写表决票等书面投票方式或
表决方式，每名董事有一票表决权。 举手表决方式，每名董事有一票表决
权。
董事会会议以现场召开为原则。董事会
临时会议在保障董事充分表达意见的前 董事会会议以现场召开为原则。董事
提下，经召集人（主持人）、提议人同 会临时会议在保障董事充分表达意见
意，也可以通过视频、电话、传真等方 的前提下，经召集人（主持人）、提
式召开并作出决议，并由参会董事签字。 议人同意，也可以通过视频、电话、
传真等电子通信方式召开并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会会议，如无特别 第一百三十二条 董事会会议，应由董
原因，应由董事本人出席；董事因故不 事本人出席；董事因故不能出席，可
能出席，应当审慎选择并以书面形式委 以书面委托其他董事代为出席，委托
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
托其他董事代为出席。涉及表决事项的， 书中应载明代理人的姓名、代理事项、
委托人应在委托书中明确对每一事项发 授权范围和有效期限，并由委托人签
表同意、反对或弃权的意见。董事不得 名或者盖章。代为出席会议的董事应
作出或者接受无表决意向的委托、全权 当在授权范围内行使董事的权利。董
委托或者授权范围不明确的委托。代为 事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席会议的董事应当在授权范围内行使 出席的，视为放弃在该次会议上的投
董事的权利。董事未出席董事会会议， 票权。
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
（删除第二款）
会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受
超过两名以上董事的委托代为出席会
议。在审议关联交易事项时，非关联董
事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十七条 董事会应当对会议所 第一百三十三条 董事会应当对会议
议事项的决定做成会议记录。董事会会 所议事项的决定做成会议记录。董事
议记录应真实、准确、完整，出席会议 会会议记录应真实、准确、完整，出
的董事、董事会秘书和记录人员应当在 席会议的董事、董事会秘书和记录人
会议记录上签名。 员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司重要档案妥善 董事会会议记录作为公司档案保存，
保存，保存期限不少于十年。 保存期限不少于十年。
（新增) 第三节 独立董事
（新增) 第一百三十五条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
保护中小股东合法权益。
（新增) 第一百三十六条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
（新增) 第一百三十七条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
（新增) 第一百三十八条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
（新增) 第一百三十九条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
（新增) 第一百四十条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
（新增) 第一百四十一条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十八条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百
三十九条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
（新增)
第四节 董事会专门委员会
（新增) 第一百四十二条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
（新增) 第一百四十三条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事 2 名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审
计委员会成员。
（新增) 第一百四十四条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
（新增) 第一百四十五条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
（新增) 第一百四十六条 公司董事会设置战
略与可持续发展委员会、预算委员会
及提名、薪酬与考核委员会。各专门
委员会成员由三名董事组成，其中提
名、薪酬与考核委员会中独立董事占
二名并由独立董事担任召集人。专门
委员会的提案应当提交董事会审议决
定。董事会应制定各专门委员会实施
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
细则。
（新增) 第一百四十七条 战略与可持续发展
委员会的主要职责包括对公司长期发
展战略、重大投资决策及 ESG（环境、
社会、治理）等可持续发展战略进行
研究并提出建议；审查公司年度可持
续发展报告和相关披露信息；对须经
董事会或股东会批准的公司的重大投
资、融资、资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；对其他影响公
司发展的重大事项进行研究并提出建
议。
（新增) 第一百四十八条 预算委员会的主要
职责包括研究预算编制的原则、程序
和方法；审查年度预算方案，并向董
事会提出建议；检查年度预算的执行
情况，并对执行结果发表意见。
（新增) 第一百四十九条 提名、薪酬与考核委
员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名、薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
（新增) 第一百五十条 各专门委员会可以聘
请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门
委员会的提案应提交董事会审查决
定。
第七章总经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理一名，由 第一百五十一条 公司设总经理一名，
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
董事会聘任或解聘。公司设副总经理若 由董事会决定聘任或解聘。
干名，由总经理提名，由董事会聘任或
公司设副总经理若干名，由总经理提
解聘。
名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十条 本章程第一百条关于 第一百五十二条 本章程关于不得担
不得担任董事的情形、同时适用于高 任董事的情形、离职管理制度的规定，
级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇二条关于董事的忠实 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
义务和第一百〇三条第（四）项至第 务的规定，同时适用于高级管理人员。
（六）项关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。
第一百五十三条 在公司控股股东单 第一百五十三条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职 位担任除董事以外其他行政职务的人
务的人员，不得担任公司的高级管理 员，不得担任公司的高级管理人员。
人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东代发薪水。
由控股股东代发薪水。
第一百三十三条 总经理对董事会负 第一百五十五条 总经理对董事会负
责，行使下列职权: 责，行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报 组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作； 告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监； 副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理 会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员； 人员；
（八）决定低于第一百一十五条第二 （八）决定低于第一百二十一条第二
款第（一）项和第（四）项规定的事 款第（一）项和第（四）项规定的事
项； 项；
（九）本章程或董事会授予的其他职 （九）本章程或董事会授予的其他职
权。 权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理工作细则包括 第一百五十七条 总经理工作细则包
下列内容: 括下列内容:
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序
参加的人员； 和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 （二）总经理及其他高级管理人员各
具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重
合同的权限，以及向董事会、监事会的 大合同的权限，以及向董事会的报告
报告制度； 制度；
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 总经理可以在任期届 第一百五十八条 总经理可以在任期
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 届满以前提出辞任。总经理辞任应当
体程序和办法由总经理与公司之间的劳 提交书面报告，总经理辞任的，自董
务合同规定。 事会收到辞职报告时生效。
第一百三十九条 公司设董事会秘书，负 第一百六十一条 公司设董事会秘书，
责公司股东大会和董事会会议的筹备、 负责公司股东会和董事会会议的筹
文件保管、公司股东资料管理、办理信 备、文件保管、公司股东资料管理、
息披露事务及其他本章程规定的事宜。 办理信息披露事务及其他本章程规定
的事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十条 高级管理人员执行公司 第一百六十二条 高级管理人员执行
职务时违反法律、行政法规、部门规章 公司职务，给他人造成损害的，公司
或本章程的规定，给公司造成损失的， 将承担赔偿责任；高级管理人员存在
应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，高级管理人员
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第八章 监事会 （整章删除）
第一百五十七条 第一百六十四条公司 第一百五十七条 第一百六十四条公司
依照法律规定，健全以职工代表大会为 依照法律规定，健全以职工代表大会为
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
基本形式的民主管理制度，推进厂务公 基本形式的民主管理制度，推进厂务公
开，落实职工群众知情权、参与权、表 开，落实职工群众知情权、参与权、表
达权、监督权。重大决策要听取职工意 达权、监督权。重大决策要听取职工意
见，涉及职工切身利益的重大问题必须 见，涉及职工切身利益的重大问题必须
经过职工代表大会或者职工大会审议， 经过职工代表大会或者职工大会审议，
或其它形式听取职工意见。坚持和完善 或其它形式听取职工意见，维护职工代
职工监事制度，维护职工代表有序参与 表有序参与公司治理的权益。
公司治理的权益。
第一百六十一条 公司在每一会计年度 第一百六十八条 公司在每一会计年
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
券交易所报送年度报告，在每一会计年 派出机构和证券交易所报送并披露年
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 度报告，在每一会计年度前 6 个月结
证监会派出机构和证券交易所报送中期 束之日起 2 个月内向中国证监会派出
报告。 机构和证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的 上述年度报告、中期报告按照有关法
规定进行编制。 律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。
第一百六十二条 公司除法定的会计账 第一百六十九条 公司除法定的会计
簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 账簿外，不另立会计账簿。公司的资
不以任何个人名义开立账户存储。 金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条 公司分配当年税后利 第一百七十条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 润时，应当提取利润的 10%列入公司
公积金。公司法定公积金累计额为公司 法定公积金。公司法定公积金累计额
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
亏损的，在依照前款规定提取法定公积
公司的法定公积金不足以弥补以前年
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公积金之前，应当先用当年利润弥补
经股东大会决议，还可以从税后利润中 亏损。
提取任意公积金。
公司从税后利润中提取法定公积金
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 后，经股东会决议，还可以从税后利
利润，按照股东持有的股份比例分配。 润中提取任意公积金。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
损和提取法定公积金之前向股东分配利 后利润，按照股东持有的股份比例分
润的，股东必须将违反规定分配的利润 配。
退还公司。
股东会违反《公司法》及前款规定向
公司持有的本公司股份不参与分配利 股东分配利润的，股东应当将违反规
润。 定分配的利润退还公司；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥 第一百七十一条 公司的公积金用于
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
转为增加公司资本。但是，资本公积金 或者转为增加公司资本。
将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该项 积金和法定公积金；仍不能弥补的，
公积金将不少于转增前公司注册资本的 可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
司注册资本的 25%。
第一百六十五条 公司利润分配政策 第一百七十二条 公司利润分配政策
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
按当年实现的可分配利润的规定比例向 年按当年实现的可分配利润的规定比
股东分配股利； 例向股东分配股利；
保持利润分配政策的连续性和稳定性， 报，保持利润分配政策的连续性和稳
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 定性，同时兼顾公司的长远利益、全
整体利益及公司的可持续发展。公司利 体股东的整体利益及公司的可持续发
润分配不得超过累计可供分配利润的范 展。公司利润分配不得超过累计可供
围，不得影响公司的持续经营； 分配利润的范围，不得影响公司的持
续经营；
式。 3、公司优先采用现金分红的利润分配
方式。
（二）利润分配方式
（二）利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票
相结合或法律、法规允许的其他方式分 公司可以采取现金、股票、现金与股
配利润，公司优先采用现金分红的利润 票相结合或法律、法规允许的其他方
分配方式。公司应采取积极的股利政策， 式分配利润，公司优先采用现金分红
原则上每年应将当年利润中不少于 50％ 的利润分配方式。公司应采取积极的
的可分配利润向股东进行分配。公司在 股利政策，原则上每年应将当年利润
符合利润分配原则和条件的前提下，原 中不少于 50％的可分配利润向股东进
则上每年度进行一次利润分配；公司董 行分配。公司在符合利润分配原则和
事 条件的前提下，原则上每年度进行一
次利润分配；公司董事会可以根据公
会可以根据公司的盈利状况及资金需求
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
状况，提请公司进行中期利润分配。 司的盈利状况及资金需求状况，提请
公司进行中期利润分配。
（三）现金分红的条件和比例公司现金
分红的条件为： （三）现金分红的条件和比例
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，现金流充裕，实
润（即公司弥补亏损、提取公积金后
施现金分红不会影响公司后续持续经
所余的税后利润）为正值，现金流充
营。
裕，实施现金分红不会影响公司后续
具标准无保留意见的审计报告。
重大现金支出等事项发生（募集资金项
目对应的募集资金除外）。
无重大现金支出等事项发生（募集资
重大现金支出事项指未来十二个月内公 金项目对应的募集资金除外）。
司拟对外投资、收购资产、偿还债务或
重大现金支出事项指未来十二个月内
购买设备累计支出达到或超过公司最近
公司拟对外投资、收购资产、偿还债
一期经审计净资产的 30%。
务或购买设备累计支出达到或超过公
公司董事会应当综合考虑所处行业特 司最近一期经审计净资产的 30%。
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
公司董事会应当综合考虑所处行业特
平以及是否有重大资金支出安排等因
点、发展阶段、自身经营模式、盈利
素，区分下列情形，并按照本章程规定
水平、债务偿还能力、是否有重大资
的程序，提出差异化的现金分红政策：
金支出安排和投资者回报等因素，区
支出安排的，进行利润分配时，现金分 序，提出差异化的现金分红政策：
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 80%；
金支出安排的，进行利润分配时，现
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 80%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
到 40%； 金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 40%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达 3、公司发展阶段属成长期且有重大资
到 20%。 金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
低应达到 20%。
出安排的，可以按照前项规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资金
（四）股票股利的具体条件
支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在经营情况良好，并且董事会认为
（四）股票股利的具体条件
公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体 公司在经营情况良好，并且董事会认
利益时，可以在满足上述现金分红的条 为公司股票价格与公司股本规模不匹
件下，采取股票方式分配利润。公司采 配、发放股票股利有利于公司全体股
用股票方式进行利润分配时，应当以给 东整体利益时，可以在满足上述现金
予股东合理现金分红回报和维持适当股 分红的条件下，采取股票方式分配利
本规模为前提，并综合考虑公司成长性、 润。公司采用股票方式进行利润分配
每股净资产的摊薄因素。 时，应当以给予股东合理现金分红回
报和维持适当股本规模为前提，并综
（五）股东违规占用公司资金的处理
合考虑公司成长性、每股净资产的摊
存在股东违规占用公司资金情况的，公
薄因素。
司应当扣减该股东所分配的现金红利，
（五）股东违规占用公司资金的处理
以偿还其占用的资金。
存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
利，以偿还其占用的资金。
第一百六十六条 公司利润分配政策的 第一百七十三条 公司利润分配政策
调整机制 的调整机制
（一）如按照既定利润分配政策执行将 （一）如按照既定利润分配政策执行
导致公司重大投资项目、重大交易无法 将导致公司重大投资项目、重大交易
实施，或将对公司持续经营或保持盈利 无法实施，或将对公司持续经营或保
能力构成实质性不利影响的，公司应当 持盈利能力构成实质性不利影响的，
调整利润分配政策。调整后的利润分配 公司应当调整利润分配政策。调整后
政策应以股东权益保护为出发点，不得 的利润分配政策应以股东权益保护为
违反相关法律法规、规范性文件的规定； 出发点，不得违反相关法律法规、规
范性文件的规定；
（二）公司如需调整利润分配政策的，
应由公司董事会根据实际情况提出利润 （二）公 司 如 需 调 整 利 润 分 配 政 策
分配政策调整议案，由独立董事、监事 的，应由公司董事会根据实际情况提
会发表意见，经公司董事会审议通过后 出利润分配政策调整议案，经公司董
提请股东大会审议，并经出席股东大会 事会审议通过后提请股东会审议，并
的股东所持表决权的三分之二以上通 经出席股东会的股东所持表决权的三
过。公司调整利润分配政策，应当提供 分之二以上通过。公司调整利润分配
网络投票等方式为公众股东参与股东大 政策，应当提供网络投票等方式为公
会表决提供便利。 众股东参与股东会表决提供便利。
第一百六十七条 公司利润分配方案的 第一百七十四条 公司利润分配方案
审议程序: 的审议程序:
（一）公司每年利润分配方案由董事会 （一）公司每年利润分配方案由董事
根据章程的规定、公司盈利和资金情况、 会根据章程的规定、公司盈利和资金
未来的经营计划等因素拟订。公司在制 情况、未来的经营计划等因素拟订。
定现金分红具体方案时，董事会应当认 公司在制定现金分红具体方案时，董
真研究和论证公司现金分红的时机、条 事会应当认真研究和论证公司现金分
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
件和最低比例、调整的条件及决策程序 红的时机、条件和最低比例、调整的
要求等事宜，独立董事应当发表明确的 条件及决策程序要求等事宜。利润分
意见。利润分配预案经董事会全体董事 配预案经董事会全体董事二分之一以
二分之一以上董事表决通过，方可提交 上董事表决通过，方可提交股东会审
股东大会审议。独立董事可以征集中小 议。
股东的意见，提出分红提案，并直接提
独立董事认为现金分红具体方案可能
交董事会审议。
损害公司或者中小股东权益的，有权
（二）股东大会对利润分配方案进行审 发表独立意见。董事会对独立董事的
议前，应通过多种渠道主动与股东特别 意见未采纳或者未完全采纳的，应当
是中小股东进行沟通和交流，充分听取 在董事会决议中记载独立董事的意见
中小股东的意见和诉求，并及时答复中 及未采纳的具体理由，并披露。
小股东关心的问题。
（二）股东会对利润分配方案进行审
（三）公司因特殊情况无法按照既定的 议前，应通过多种渠道主动与股东特
现金分红政策或最低现金分红比例确定 别是中小股东进行沟通和交流，充分
当年的利润分配方案时，应当披露具体 听取中小股东的意见和诉求，并及时
原因及独立董事的明确意见。 答复中小股东关心的问题。
（三）公司召开年度股东会审议年度
利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金
额上限等。年度股东会审议的下一年
中期分红上限不应超过相应期间归属
于公司股东的净利润。董事会根据股
东会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
第一百六十八条 公司股东大会对利润 第一百七十五条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在 分配方案作出决议后，或者公司董事
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 会根据年度股东会审议通过的下一年
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
股份）的派发事项。 中期分红条件和上限制定具体方案
后，公司董事会须在 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百六十九条 公司实行内部审计制 第一百七十六条 公司实行内部审计
度，配备专职审计人员，对公司财务收 制度，明确内部审计工作的领导体制、
支和经济活动进行内部审计监督。 职责权限、人员配备、经费保障、审
计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百七十条公司内部审计制度和审计 （删除）
人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
(新增） 第一百七十七条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
(新增） 第一百七十八条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
(新增） 第一百七十九条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
(新增） 第一百八十条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
(新增） 第一百八十一条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务 第一百八十三条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在 师事务所，由股东会决定。董事会不
股东大会决定前委任会计师事务所。 得在股东会决定前委任会计师事务
所。
第一百七十四条 会计师事务所的审计 第一百八十五条 会计师事务所的审
费用由股东大会决定。 计费用由股东会决定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续 第一百八十六条 公司解聘或者不再
聘会计师事务所时，提前 30 日事先通知 续聘会计师事务所时，提前 30 日事先
会计师事务所，公司股东大会就解聘会 通知会计师事务所，公司股东会就解
计师事务所进行表决时，允许会计师事 聘会计师事务所进行表决时，允许会
务所陈述意见。 计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
大会说明公司有无不当情形。 东会说明公司有无不当情形。
第一百七十六条 公司的通知以下列形 第一百八十七条 公司的通知以下列
式发出： 形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
（三）以传真方式送出； （三）以传真方式送出；
（四）以电子邮件方式送出； （四）以电子邮件方式送出；
（五）以公告方式送出； （五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。 （六）本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司召开股东大会的 第一百八十八条 公司召开股东会的
会议通知，以公告方式进行。 会议通知，以公告方式进行。
第一百七十九条 公司召开监事会的会 (删除）
议通知，以专人或者邮件递送，或者以
电子邮件、传真、电话、微信、短信方
式或其他有效方式进行。
第一百八十一条 公司通知以专人送出 第一百九十一条 公司通知以专人送
的，由被送达人在送达回执上签名（或 出的，由被送达人在送达回执上签名
盖章），被送达人签收日期为送达日期； （或盖章），被送达人签收日期为送
公司通知以邮件送出的，自交付递送方 达日期；公司通知以邮件送出的，自
之日起第三个工作日为送达日期；公司 交付递送方之日起第三个工作日为送
通知以电子邮件、传真、电话、微信、 达日期；公司通知以公告方式送出的，
短信方式送出的，发送之日即为送达日 第一次公告刊登日为送达日期；公司
期。 通知以电子邮件、传真、电话、微信、
短信方式送出的，发送之日即为送达
日期。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有 第一百九十二条 因意外遗漏未向某
权得到通知的人送出会议通知或者该等 有权得到通知的人送出会议通知或者
人没有收到会议通知，会议及会议作出 该等人没有收到会议通知，会议及会
的决议并不因此无效。 议作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十三条 公司指定《中国证券 第一百九十三条 公司指定《中国证券
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
报》、《上海证券报》、《证券时报》、 报》《上海证券报》《证券时报》《证
《证券日报》中的任意一份和上海证券 券日报》《 》中的任意一
交易所网站（http://www.sse.com.cn） 份 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
为刊登公司公告和其他需要披露信息的 （http://www.sse.com.cn）为刊登公
媒体。 司公告和其他需要披露信息的媒体。
公告或通知篇幅较长的，公司可以选择 公告或通知篇幅较长的，公司可以选
在指定报刊上对有关内容作摘要性披 择在指定报刊上对有关内容作摘要性
露，但全文应当同时在指定的网站上公 披露，但全文应当同时在指定的网站
布。 上公布。
（新增） 第一百九十五条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并 第一百九十六条 公司合并，应当由合
各方签订合并协议，并编制资产负债表 并各方签订合并协议，并编制资产负
及财产清单。公司应当自作出合并决议 债表及财产清单。公司自作出合并决
之日起十日内通知债权人，并于三十日 议之日起十日内通知债权人，并于三
内在公司指定的信息披露报刊上公告。 十日内在公司指定的信息披露报刊上
或者国家企业信用信息公示系统公
债权人自接到通知书之日起三十日内，
告。
未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相 债权人自接到通知之日起三十日内，
应的担保。 未接到通知的自公告之日起四十五日
内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相 第一百九十八条 公司分立，其财产作
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财
清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之
十日内通知债权人，并于三十日内在公 日起十日内通知债权人，并于三十日
司指定的信息披露报刊上公告。 内在公司指定的信息披露报刊上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十九条 公司需要减少注册资 第二百条 公司减少注册资本，将编制
本时，必须编制资产负债表及财产 资产负债表及财产清单。
清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十
公司应当自作出减少注册资本决议之日
日内在公司指定的信息披露报刊上或
起十日内通知债权人，并于三十日内在
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司指定的信息披露报刊上公告。债权
债权人自接到通知之日起三十日内，
人自接到通知书之日起三十日内，未接
未接到通知的自公告之日起四十五日
到通知书的自公告之日起四十五日内，
内，有权要求公司清偿债务或者提供
有权要求公司清偿债务或者提供相应的
相应的担保。
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
公司减资后的注册资本将不低于法定的
有股份的比例相应减少出资额或者股
最低限额。
份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
（新增） 第二百〇一条 公司依照本章程第一
百七十一条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第二百条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在公司指定的信息披
露报刊上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分
配利润。
（新增） 第二百〇二条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
（新增） 第二百〇三条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第一百九十一条 公司因下列原因解散: 第二百〇五条 公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或
本章程规定的其他解散事由出现； 者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通 （五）公司经营管理发生严重困难，
过其他途径不能解决的，持有公司全部 继续存续会使股东利益受到重大损
股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 失，通过其他途径不能解决的，持有
民法院解散公司。 公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百九十二条 公司有本章程第一 第二百〇六条 公司有本章程第二百
百九十一条第（一）项情形的，可以 〇五条第（一）项、第（二）项情形，
通过修改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过
依照前款规定修改本章程，须经出席 修改本章程或者经股东会决议而存
股东大会会议的股东所持表决权的三 续。
分之二以上（不包含本数）通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百 第二百〇七条 公司因本章程第二百
九十一条第（一）项、第（二）项、第 〇五条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内成 应当清算。董事为公司清算义务人，
立清算组，开始清算。清算组由董事或 应当在解散事由出现之日起十五日内
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 成立清算组进行清算。
立清算组进行清算的，债权人可以申请
清算组由董事组成，但是股东会决议
人民法院指定有关人员组成清算组进行
另选他人的除外。
清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十五条 清算组应当自成立之 第二百〇九条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内 日起十日内通知债权人，并于六十日
在公司指定的信息披露报刊上公告。债 内在公司指定的信息披露报刊上或者
权人应当自接到通知书之日起三十日 国家企业信用信息公示系统公告。债
内，未接到通知书的自公告之日起四十 权人应当自接到通知之日起三十日
五日内，向清算组申报其债权。 内，未接到通知的自公告之日起四十
五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权人申报债权，应当说明债权的有
债权进行登记。 关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司财 第二百一十条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应 产、编制资产负债表和财产清单后，
当制定清算方案，并报股东大会或者人 应当制订清算方案，并报股东会或者
民法院确认。 人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 的工资、社会保险费用和法定补偿金，
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
产，公司按照股东持有的股份比例分配。 余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前 清算期间，公司存续，但不得开展与
款规定清偿前，将不会分配给股东。 清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司财 第二百一十一条 清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后，发 财产、编制资产负债表和财产清单后，
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 发现公司财产不足清偿债务的，应当
向人民法院申请宣告破产。 依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应
组应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第一百九十八条 公司清算结束后，清算 第二百一十二条 公司清算结束后，清
组应当制作清算报告，报股东大会或者 算组应当制作清算报告，报股东会或
人民法院确认，并报送公司登记机关， 者人民法院确认，并报送公司登记机
申请注销公司登记，公告公司终止。 关，申请注销公司登记。
第一百九十九条 清算组成员应当忠于 第二百一十三条 清算组成员履行清
职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公
其他非法收入，不得侵占公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
清算组成员因故意或者重大过失给公司
失的，应当承担赔偿责任。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
第二百〇一条 有下列情形之一的，公司 第二百一十五条 有下列情形之一的，
应当修改章程： 公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或有关法律、行政
规修改后，章程规定的事项与修改后的 法规修改后，章程规定的事项与修改
法律、行政法规的规定相抵触； 后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程
载的事项不一致； 记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百〇二条 股东大会决议通过的章 第二百一十六条 股东会决议通过的
程修改事项应经主管机关审批的，须报 章程修改事项应经主管机关审批的，
主管机关批准；涉及公司登记事项的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事
依法办理变更登记。 项的，依法办理变更登记。
第二百〇三条 董事会依照股东大会修 第二百一十七条 董事会依照股东会
改章程的决议和有关主管机关的审批意 修改章程的决议和有关主管机关的审
见修改本章程。 批意见修改本章程。
第二百〇五条 释义 第二百一十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 占公司股本总额超过 50%的股东；持
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 有股份的比例虽然未超过 50%，但其
所享有的表决权已足以对股东大会的决 持有的股份所享有的表决权已足以对
议产生重大影响的股东。 股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关
股东，但通过投资关系、协议或者其他 系、协议或者其他安排，能够实际支
安排，能够实际支配公司行为的人。 配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
实际控制人、董事、监事、高级管理人
（三）关联关系，是指公司控股股东、
员与其直接或者间接控制的企业之间的
实际控制人、董事、高级管理人员与
关系，以及可能导致公司利益转移的其
其直接或者间接控制的企业之间的关
他关系。但是，国家控股的企业之间不
系，以及可能导致公司利益转移的其
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二百〇六条 董事会可依照章程的规 第二百二十条 董事会可依照章程的
定，制订章程细则。章程细则不得与章 规定，制定章程细则。章程细则不得
程的规定相抵触。 与章程的规定相抵触。
第二百〇八条 本章程所称“以上”、
“以 第二百二十二条 本章程所称“以上”、
内”、“以下”都含本数；“超过”、 “以内”都含本数；“过”、“超过”、
“低于”、“多于”、“不足”不含本 “以外”、“低于”、“多于”、“不
数。 足”不含本数。
第二百一十条 本章程附件包括股东大 第二百二十四条 本章程附件包括股
会议事规则、董事会议事规则和监事会 东会议事规则和董事会议事规则。股
议事规则。股东大会议事规则、董事会 东会议事规则和董事会议事规则的条
议事规则、监事会议事规则的条款如与 款如与本章程存在不一致之处，应以
本章程存在不一致之处，应以本章程为 本章程为准。本章程未尽事宜，按国
准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、 家有关法律、法规的规定执行；本章
法规的规定执行；本章程如与日后颁布 程如与日后颁布的法律、法规相抵触
的法律、法规相抵触时，按有关法律、 时，按有关法律、法规的规定执行。
法规的规定执行。
第二百一十一条 本章程经公司股东大 第二百二十五条 本章程经公司股东
会审议通过，并在公司董事会根据股东 会审议通过之日起生效并施行，原章
大会的授权，在股票发行结束后对其相 程同时废止。
修订前（2023 年 12 月修订） 修订后（2025 年 8 月修订）
应条款进行调整或补充后，于公司股票
在证券交易所上市之日起生效并施行，
原章程同时废止。
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