北京市高朋律师事务所
关于中国国检测试控股集团股份有限公司
第二期股票期权激励计划第三个行权期
行权条件未成就并注销部分股票期权的
法律意见
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北京市高朋律师事务所
关于中国国检测试控股集团股份有限公司
第二期股票期权激励计划第三个行权期
行权条件未成就并注销部分股票期权的
法律意见
高朋法书 2025 第 08025 号
致：中国国检测试控股集团股份有限公司
北京市高朋律师事务所（以下简称“本所”）受中国国检测试控股集团股份
有限公司（以下简称“国检集团”、“公司”）委托，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司
稿）》（以下简称“《第二期激励计划》”）等有关规定，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟注销《第二期激励计划》项
下第三个行权期股票期权（以下简称“本次注销”）所涉及的有关事项出具本法
律意见。
在公司保证其为本次注销事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上
的签字、签章均为真实的，其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，以及一
切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处
的基础上，本所及本所经办律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地
对本次注销事项进行了查验和确认。
本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实
的了解和对中国法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。本所仅根据中国
现行有效的法律、法规、规范性文件发表法律意见，不对会计、审计、资产评估、
投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见
中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不
意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对
于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
本所同意公司在为本次注销事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内
容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。本法律意见仅
供公司为本次注销事宜之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任
何其他目的或用途。公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或
引证的事实部分均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所就公司第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成
就并注销部分股票期权事宜出具本法律意见如下：
一、本次注销的基本情况
根据公司《第二期激励计划》的相关规定，第三个行权期公司层面业绩考核
条件为“2024 年较 2020 年营业收入复合增长率不低于 25%且不低于同行业对标
企业 75 分位值水平；2024 年净资产收益率不低于 16%且不低于同行业对标企业
励对象当年度计划行权的股票期权份额不可行权，由公司注销。
公司根据《第二期激励计划》的规定及依据会计师事务所出具的《2024 年
度财务报表审计报告书》（中兴华审字（2025）第 012206 号）计算得出，公司
年度期权成本后，2024 年净资产收益率为 9.77%；公司 2024 年ΔEVA<0。公司
《第二期激励计划》项下第三个行权期公司层面业绩考核条件未成就，公司将对
合计 5,551,656 份予以注销。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销《第二期激励计
划》项下第三个行权期股票期权的原因、数量符合《第二期激励计划》及《管理
办法》的相关规定。
二、本次注销的批准与授权
（一）2021 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第二
期股票期权激励计划管理办法的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划实施
考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权
激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对公司《第二期激励计划》有关事项
发表了独立意见。
（二）2021 年 8 月 26 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了
《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第二
期股票期权激励计划管理办法的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划实施
考核管理办法的议案》。公司监事会就本次股权激励计划及相关事项出具了核查
意见。
（三）2021 年 9 月 9 日，公司发布了《关于股票期权激励计划获得中国建
材集团批复的公告》，公司《第二期激励计划》已获得中国建材集团有限公司出
具的《关于中国建材检验认证集团股份有限公司实施第二期股票期权激励计划的
批复》（中国建材发人字[2021]313 号），中国建材集团原则同意国检集团实施
第二期股票期权激励计划。
（四）2021 年 9 月 10 日，公司监事会发布了《关于公司第二期股票期权激
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，载明：截至公示期满，公司
监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。
（五）2021 年 10 月 20 日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订
稿）的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（六）2021 年 11 月 5 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关
于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于公
司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（七）2021 年 11 月 5 日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监
事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象
名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予第二期股票期权的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司监事会就《第二期激励计划》 授
予日激励对象名单出具了核查意见。
（八）2021 年 12 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司完成了 1,407.00 万份股票期权授予登记手续。
（九）2023 年 8 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划相关
事项及注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十）2024 年 7 月 10 日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格及注销
部分股票期权的议案》。
（十一）2025 年 8 月 28 日，公司召开第五届董事会第十四次会议及第五届
董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于注销第二期股票期权激
励计划部分股票期权的议案》。
本次注销《第二期激励计划》第三个行权期股票期权事项在公司 2021 年第
二次临时股东大会授权董事会审议事项范围内，公司董事会审议后，无须再提交
公司股东会审议。公司尚需根据 2021 年第二次临时股东大会的授权，就本次注
销相关事宜在证券登记结算机构办理所涉股票期权的注销登记工作。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销《第二期激励计
划》项下第三个行权期股票期权已经履行了现阶段必要的决策及审批程序。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销的原因及
数量符合《管理办法》《第二期激励计划》的有关规定；公司已就本次注销事宜
履行了现阶段必要的决策及审批程序。
本法律意见一式贰份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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