国浩律师（深圳）事务所
关于
上海步科自动化股份有限公司
调整股票期权激励计划行权价格事项
之
法律意见书
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二○二五年八月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
致：上海步科自动化股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
上海步科自动化股份有限公司
调整股票期权激励计划行权价格事项之
法律意见书
GLG/SZ/A2422/FY/2025-996
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受上海步科自动化股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2023 年股票期权激励计
划、2025 年股票期权激励计划（以下合称“2023 年及 2025 年激励计划”）
的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行
政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司调整 2023 年及 2025 年激励计划首次及预留授予股票期
权行权价格（以下简称“调整”）事项相关的文件资料和已存事实进行了核
查和验证，并出具本法律意见书。
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法律意见书声明事项
为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与 2023 年及 2025
年激励计划相关的事实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立
核查的事实，本所律师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明
或说明文件，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
相应的法律责任。
在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律
师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材
料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在
任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与
正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有
效，所有口头说明均与事实一致。
本所律师仅对与调整事项有关的法律问题发表意见。本法律意见书中对
于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专
业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律
师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或
适用境外法律的事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为调整事项之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见书作为公司 2023 年及 2025 年激励计划所必
备的法律文件，随同其他材料一起上报上海证券交易所并予以公告；同意公
司按照中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书，但公司
做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和
偏差。
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正文
一、激励计划的批准与授权
（一）2023 年股票期权激励计划的批准与授权
公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2023 年激励计划（草
案）》”）等与本次激励计划相关的议案。
《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计
划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核
实公司<2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次
激励计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。
名和职务通过公司办公 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于 2023 年 5 月 10 日披露
了《监事会关于 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见
及公示情况说明》。
过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与本次激
励计划相关的议案。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向 2023 年股
票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事就本次调
整及授予事宜发表了独立意见。
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了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向 2023 年股
票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
《关于 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销股票期
权的议案》《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的
议案》，前述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
《关于 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销股票期
权的议案》《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的
议案》，并对本次激励计划预留授予激励对象名单及授予日发表了核查意见。
了《关于调整 2023 年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的
议案》。
了《关于调整 2023 年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的
议案》。
了《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。前述议案已
经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
了《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
（二）2025 年股票期权激励计划的批准和授权
公司 2025 年股票期权激励计划（草案》（以下简称“《2025 年激励计划（草
案）》）等与本次激励计划相关的议案，关联委员已回避表决。
《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划
相关的议案，关联董事已回避表决。
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《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计
划相关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。
名和职务通过公司办公 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于 2025 年 1 月 28 日披
露了《监事会关于 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》。
了《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计
划相关的议案。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，关
联董事已回避表决。
《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
二、本次调整事项的批准与授权
（一）根据《2023 年激励计划（草案）》《2025 年激励计划（草案）》及
股东大会对董事会的授权，公司于 2025 年 8 月 27 日召开第五届董事会第十
二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年及 2025 年股票期权激励计划首次
及预留授予股票期权行权价格的议案》，关联董事已回避表决。
（二）公司于 2025 年 8 月 27 日召开第五届监事会第十二次会议，审议
通过了《关于调整 2023 年及 2025 年股票期权激励计划首次及预留授予股票
期权行权价格的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整事项已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《2023 年激励计划（草案）》
《2025 年激励计划（草案）》的相关规定。
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三、本次调整相关事项
（一）本次调整的依据
根据《2023 年激励计划（草案）》《2025 年激励计划（草案）》的相关规
定，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细、配股或缩股、派息等事项，应根据激励计划相关规定对股票期权的行
权价格进行相应的调整。
公司于 2025 年 5 月 16 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于
（二）本次调整的具体内容
鉴于上述利润分配预案已实施完毕，根据《2023 年激励计划（草案）》
《2025 年激励计划（草案）》规定，公司应对 2023 年及 2025 年激励计划行权
价格进行调整，具体方法如下：
P=P 0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权
价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次调整后：
综上，本所律师认为，公司本次调整的相关事项符合《管理办法》《2023
年激励计划（草案）》《2025 年激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2023 年及 2025 年激励计划调整事项已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《2023 年激励计划（草案）》《2025 年激
励计划（草案）》的相关规定。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股份有限公
司调整股票期权激励计划行权价格事项之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 2025 年 8 月 27 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 程 静
经办律师：
牛 璐
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