湖南美湖智造股份有限公司 董事会秘书工作制度
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董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和
惩戒工作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》（以下简称《规范运作指引》）、《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规和其他规范性文件及《湖南美湖智造股份有限公司》
（以下简称《公司章程》）
的相关规定，制订本工作制度。
第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、
勤勉地履行职责。
第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。上海证券
交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披
露、股票及其衍生品种变动管理等事务。
第四条 公司设立董事会办公室，由董事会秘书分管该部门工作。
第二章 选 任
第五条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后 3 个月内，或原任
董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。
第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管
理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
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（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（四）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（五）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）上海交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证
券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上市规则》规
定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交
变更后的资料。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明
原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易
所提交个人陈述报告。
第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司自相关事实发生之日起一个
月内将其解聘：
（一）《上市规则》办法第 4.4.4 条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、
投资者造成重大损失。
第十一条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审
查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
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董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十二条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级
管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司
指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 履 职
第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关
规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和
《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作
出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交
易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十四条 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财务负责
人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。
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第十五条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加
涉及信息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门
和人员及时提供相关资料和信息。
第十六条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及
时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十七条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，
可以直接向上海证券交易所报告。
第十八条 董事会秘书与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持
续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不
属于前述应当履行保密的范围。
第十九条 公司董事会聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照《上市规则》第 4.4.4 条执行。
第四章 法律责任
第二十条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，
忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取
利益。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确
保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应根据有关法律、
法规或《公司章程》的规定承担相应的责任。
第五章 附 则
第二十一条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的
规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章
程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
第二十二条 本工作制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本工作制度自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
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