湖南美湖智造股份有限公司 董事会审计委员会工作细则
湖南美湖智造股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，充分发挥审计委员会对公司财务信息、内
部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控
制基本规范》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》）、
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
（以下简称《规范运作》）
《上市公司独立董事管理办法》及《湖南美湖智造股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）等其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工
作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，
向董事会报告工作。切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 审计委员会的人员组成
第三条 审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当占多数，
并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和
商业经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。公司董事会中的职工代表可以成为审计委
员会成员。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任且必
须为会计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员由董事会决定。
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第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第
三至第五条之规定补足委员人数。
第七条 审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会
秘书负责。
第八条 审计委员会下设审计部，其为审计委员会下设之公司内部审计机构,
负责公司日常审计工作及相关制度的制定和完善等工作。
第九条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评
估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 审计委员会的职责
第十条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协
调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十一条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行
核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
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审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管
理人员的不当影响。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十二条 审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职
责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规
定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、
《规范运作》、上海证
券交易所其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出
罢免的建议。
第十三条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会
报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十四条 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交
给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员
会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
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第十五条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计机构至少
每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公
司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向本上交所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内
部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并
予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经
或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十六条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包
括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十七条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
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第十八条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合
第十九条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
第二十条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第二十一条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第二十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第二十三条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事项。
第二十四条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
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（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第二十五条 董事会审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主
持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故
不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出
席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委
员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为
出席。
第二十七条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半
数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直
接审议。
第二十八条 审计部成员可列席审计委员会会议。审计委员会认为必要时，
可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列
席委员会会议并提供必要信息。
第二十九条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门
人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日
常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
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第三十条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录应当由公司董事会秘书处妥
善保存。上海交易所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。
第三十一条 审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司董事
会。
第三十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露
相关信息
第三十三条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。
第三十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》和《规范运作》及本办法的规定
第五章 信息披露
第三十五条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背
景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十六条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审
计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情
况。
第三十七条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所
股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十八条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，上市公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十九条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及
相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附则
第四十条 本工作细则自董事会审议通过之日生效，修改时亦同。
第四十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
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第四十二条 本细则由公司董事会负责解释。
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