上海第一医药股份有限公司
会议资料
二○二五年九月四日
一、2025 年第二次临时股东会会议议程……………………………1
二、2025 年第二次临时股东会会议须知……………………………2
三、关于聘任财务报告审计会计师事务所的议案…………………… 5
四、关于续聘内部控制审计会计师事务所的议案……………………8
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? 会议时间：
现场会议时间：2025 年 9 月 4 日（星期四）下午 14∶00
网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 4 日
至 2025 年 9 月 4 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-
开当日的 9:15-15:00。
? 现场会议地点：上海市徐汇区小木桥路 681 号上海外经大厦 20
楼第三会议室
? 会议主持人：董事长因另有公务无法出席，本次股东会由副董事
长代为主持。
? 会议议程：
一、报告现场会议出席情况，宣布公司 2025 年第二次临时股东
会开始
二、宣读和审议本次股东会议案
三、股东发言、提问及解答
四、会议进行表决
五、宣布现场表决结果
六、律师宣布见证意见
七、宣布会议结束
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为了维护股东的合法权益，确保股东会的正常秩序、议事效率，以及股东在股东会期
间依法行使权利，根据有关法律法规及《公司章程》《公司股东会议事规则》的相关要求，
特制定如下会议须知：
一、股东会设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、股东亲自出席会议的，应持身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股
东会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表决意见的授权委托书和持个人有效身份证
件出席股东会。
三、公司董事会在股东会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保会议正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认真履行
法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序或妨碍会议安全。
五、股东会设“股东发言”议程。股东要求会议发言，请于会议开始前向会议秘书处
登记，出示持股的有效证明，并填写“股东会发言登记表”，由会议秘书处安排发言。未登
记发言而要求发言的，由会议秘书处视会议情况酌情安排。
六、股东应在会议主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东会的议案阐述观
点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟。
七、会议主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，会议不设辩论程序，
与本次会议议案无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，会议主持
人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东应尊重他人，不打断公司有关人员的回答或其他股东的发言，否则以扰乱会
议的正常秩序和会议议程处理。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行
为，会议秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议
工作人员的劝导，共同维护好股东会秩序和安全。
九、股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司
股东也可通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择一种
表决方式，不能重复投票。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方
式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
十、股东会现场表决时，股东不再进行会议提问和发言，并按表决办法进行表决。
十一、采取现场投票方式表决的，股东（包括股东代理人）投票时应当注明股东名称
或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名。股东（包括股东代理人）对本次股东会审
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议的议案应逐项表决。在议案表决项下方的“同意”“反对”“弃权”中任选一项，选择方
式以在所选项对应的空格中打“√”为准。
十二、不使用本次会议发放的表决票，或未填、错填、多选、字迹无法辨认、涂改的
表决票，或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均计为
“弃权”。
十三、股东已经在授权委托书中明确表明对各项议案表决意见的，股东代理人只能按
照股东的表决意见投票，股东代理人更改表决票上股东委托表决意见的行为无效，其所持
股份数的表决结果均计为“弃权”。
十四、表决结束后，请在“股东（或股东代表）签名”处签署本人姓名或委托人姓名，
未签署本人姓名或委托人姓名的，则作“弃权”处理。
十五、会议审议议程结束后，停止发票；会议投票议程结束后，停止投票。
十六、根据《公司章程》的规定，股东会投票表决至少有两名股东（或股东代表）
、一
名律师监票。股东可现场举手自荐监票，若无人举手，候补名单由会议秘书处提供。投票
结束后，监票人打开票箱进行清点和统计，表决结果待逐项投票结束后由会议秘书处当场
公布。
十七、本次股东会共审议 2 项议案，均采用非累积投票的方式投票；根据《公司章程》
规定，本次股东会审议议案均为普通决议议案，应由出席本次会议的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数表决同意方可通过。根据相关规定，2 项议案均需要对中小投资
者单独计票。
十八、议案表决后，由会议秘书处宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。
十九、根据相关规定，本公司不向参加股东会的股东发礼品而侵犯其他广大股东的利
益。
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议案 1：
上海第一医药股份有限公司
关于聘任财务报告审计会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《关于聘任财务报告审计会计
师事务所的议案》，请审议：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）成立于 2013 年，组织形式为
特殊普通合伙企业，注册地址为上海市静安区威海路 755 号 25 层，首席合伙人为张晓荣。
截至 2024 年末，上会拥有合伙人 112 名、注册会计师 553 名、从业人员总数 1900 余
名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 185 名。
上会 2024 年业务收入经审计 6.83 亿元，其中审计业务收入 4.79 亿元，证券业务收入
公司审计客户 4 家。
截至 2024 年末，上会已提取职业风险基金 0 亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为 1
亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年上会无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
上会会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措
施 6 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。19 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处
罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理措施 8 次和自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。
（二）项目信息
注册会计师执 开始从事上市 开始在本所执 开始为本公司提
项目 姓名
业时间 公司审计时间 业时间 供审计服务时间
项目合伙人 卫朝华 2003 年 2001 年 2003 年 /
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注册会计师执 开始从事上市 开始在本所执 开始为本公司提
项目 姓名
业时间 公司审计时间 业时间 供审计服务时间
签字注册会计师 胡晓雨 2023 年 2012 年 2023 年 /
质量控制复核人 巢序 1998 年 1995 年 1998 年 /
（1）项目合伙人卫朝华近三年从业情况
时间 上市公司名称 职务
（2）签字注册会计师胡晓雨三年从业情况：
时间 上市公司名称 职务
（3）质量控制复核人巢序近三年从业情况：
时间 上市公司名称 职务
以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的
监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道
德守则》对独立性要求的情形。
（1）审计费用定价原则
审计费用定价主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参
与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司2025年度审
计费用经邀请招标确定，并履行相关决策程序。2025年度财务审计费用70.00万元。
（2）审计费用同比变化情况
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用72.00万元，降幅为2.78%。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原聘任会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）
在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，已连续多年为公司提
供审计服务。2024 年度，立信对公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。立信在
为公司提供审计服务期间严格遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成公司多年的
财务报告审计工作，具有良好的职业操守和业务素质。公司对立信为公司审计工作所做的
辛勤努力表示衷心的感谢！
（二）拟变更会计师事务所的原因
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称“管理办法”）第
十二条规定，国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过 8 年，在履行法人治理程
序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过 10 年。同时，该办
法第二十二条规定“国有企业当前执行的会计师事务所轮换规定与本办法第十二条规定不
一致的，或者没有规定的，由履行出资人职责的机构统筹安排，自本办法施行之日起两年
内完成衔接工作”。立信连续多年为公司提供审计服务，已达到《管理办法》所规定的服务
年限。为更好保证审计工作的独立性与客观性，并综合考虑公司业务发展和整体审计服务
的需要，公司按照有关规定，拟聘任上会为公司 2025 年度财务报告审计服务机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已与前后任会计师事务所就更换事项进行了充分沟通，各方已就本次变更会计师
事务所及相关事宜进行确认并表示无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师
审计准则第 1153 号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》要求，积极沟通并做好后
续相关配合工作，本次变更会计师事务所不会对公司年度报告审计工作造成影响。
具体内容详见 2025 年 8 月 20 日，公司刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的
《关于聘任财务报告审计会计师事务所的公告》（公告编号：临 2025-040）。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
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议案 2：
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关于续聘内部控制审计会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《关于续聘内部控制审计会计
师事务所的议案》，请审议：
构，对公司内部控制有效性出具审计报告。2024 年度，公司支付德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）内部控制审计费用 58.00 万元。
制审计机构，具体审计费用授权公司经营层在 2024 年的费用基础上结合审计服务性质、服
务质量及资源投入量等与会计师事务所协商确定。
具体内容详见 2025 年 8 月 20 日，公司刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的
《关于续聘内部控制审计会计师事务所的公告》（公告编号：临 2025-041）。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
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