辽宁成大股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为规范辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）对董事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股
东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
大股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情
况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
的管理。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事、高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易，
不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规
定，不得进行违法违规的交易。
公司董事和高级管理人员曾就限制股份转让（包括但不限于对持股比例、持
股期限、减持方式、减持价格等）作出承诺的，应当严格遵守。
第五条 公司董事、高级管理人员应对本人的股票账户负责，加强股票账户
管理，严禁将所持股票账户交由他人操作或使用。
第六条 公司董事和高级管理人员要严格职业操守，对未经公开披露的公司
经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开等信息，严格承担保
密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利
益。
第二章 申报
第七条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上海证券
交易所申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包
括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）董事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日
内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后 2 个交易
日内；
（五）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）上海证券交易所要求的其他时间。
第八条 公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，除由于公司派
发股票股利和资本公积金转增股本导致的以外，应当自该事实发生之日起 2 个交
易日内向公司报告，并由公司在上海证券交易所网站填报相关持股变动信息。
第三章 股份买卖
第九条 公司董事及高级管理人员在买卖公司股票前，应当将其买卖计划以
书面方式通知公司董事会秘书，公司董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事
项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，公司董事会秘书应当及时通知
拟进行买卖的董事及高级管理人员，并提示相关风险。在未得到公司董事会秘书
反馈意见前，董事及高级管理人员不得操作其买卖计划。
第十条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》的相关规定，违反规
定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得的收益归公司所有，公司董事会应当收
回其所得收益。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
本条第一款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
第十一条 公司董事和高级管理人员不得在下列期间买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交
易所规定的其他期间。
第十二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转
让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事和高级管理人员离职（离任）后半年内；
（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票且尚在承
诺期内的；
（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第十三条 具有下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持所持公
司股份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（二）董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满
（三）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
款的除外；
（四）董事、高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所
公开谴责未满 3 个月的；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规
则规定的其他情形。
第十四条 公司可能触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法
类强制退市情形的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至
下列任一情形发生前，董事、高级管理人员不得减持公司股份：
（一）公司股票终止上市并摘牌；
（二）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，
显示公司未触及重大违法类强制退市情形。
第十五条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满
后 6 个月，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过
其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不
受上述转让比例的限制。
第十六条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数
为基数，计算其可转让股份的数量。公司董事和高级管理人员当年可转让但未转
让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年
可转让股份的计算基数。
第十七条 董事和高级管理人员所持本公司的年内新增股份，新增无限售条
件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人所持公司股份增加的，可同比例
增加当年可转让数量。
第十八条 公司董事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过
出方、过入方在该董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的 25%，并应当
持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。
第四章 信息披露
第十九条 公司董事和高级管理人员通过集中竞价交易、大宗交易方式减持
股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告并披露减
持计划。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。减持计划的内容应当
包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以
及不存在本制度第十二条至第十四条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区
间不得超过 3 个月。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执
行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
第二十条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事
项的，本制度第十九条涉及的董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，
并说明本次减持与前述重大事项的关联性。减持计划实施完毕的，公司董事和高
级管理人员应当在 2 个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露
的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区
间届满后的 2 个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
第二十一条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第五章 责任
第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及
所持本公司股份的数据和信息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，每季
度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当
及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第二十三条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真
实、准确、完整，否则除应承担相应的法律责任外，公司还将视情况给予处分。
公司董事和高级管理人员买卖本公司股票违反本制度及相关法律法规规定
的，除将承担中国证监会的处罚和上海证券交易所的处分外，公司还将视情况给
予处分。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，《辽宁成大股份
有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》同时废
止。
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