瑞茂通供应链管理股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步健全瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》、
《瑞茂通供应
链管理股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司设立董
事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本细则。
第二条 委员会是董事会设立的专业工作机构，对董事会负责，主要负责制
定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责拟定、审查公司董事及
高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本细则所称董事指在本公司担任执行职务并领取薪酬的董事，高级
管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第二章 人员组成
第四条 委员会由三名董事组成，其中至少两名由独立董事担任。
第五条 委员会委员由董事长、三分之一以上董事或二分之一以上的独立董
事提名，并由董事会选举产生。
第六条 委员会设召集人一名，由独立董事担任，经委员会选举产生，负责
召集、主持委员会工作。
第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第四、五、六条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的
任期结束。
第八条 委员会下设工作组，由证券部、人力资源部和财务部等相关部门组
成，负责主持日常工作联络、会议的组织筹备和督导落实等工作。
第三章 职责权限
第九条 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 议事规则
第十条 召开委员会会议，原则上应提前三天通知全体委员，如遇情况紧急，
需委员会要尽快召开会议的，可随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上做出说明。
会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十一条 委员会召开会议和表决采用现场或电子通信方式。
第十二条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员
有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。
第十三条 委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、高级管理人员列席会
议。
第十四条 委员会认为有必要，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十五条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵守有
关法律、行政法规、《公司章程》和本细则的规定。
第十六条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
第十七条 委员会通过的议案及表决结果，应呈报公司董事会，由董事会审
定。委员会议案或工作报告经董事会审议通过后，由公司具体部门负责执行。
第十八条 出席会议的委员及列席会议人员均应对会议所议事项负有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并进行修订、报董
事会审议通过。
第二十条 本细则的修订权、解释权归公司董事会。
第二十一条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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