三生国健药业（上海）股份有限公司
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》
员减持股份》
等法律法规的要求及《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
的管理。
第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用
他人账户持有的所有公司股份。若董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还
包括记载在其信用账户内的公司股份。
第四条 公司董事及高级管理人员在买卖公司股票前，应知悉《公司法》《证
券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、短线交易、限售期出售股票、
操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 股份买卖的禁止行为
第五条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三
个月的；
（七）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形
的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生
前：
示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的
其他情形。
第六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第七条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自
然人、法人或者其他组织。
第八条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》规定，违反该规定，
将其所持公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，
由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下
内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
本条第一款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三章 股份买卖的操作与限制
第九条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划
以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进
展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程
和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事和高级管理人员。
第十条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间内和任期届满后
超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。
董事、高级管理人员减持其持有的公司首次公开发行前股份的，如采取集中
竞价交易方式的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的数量不得超过公司股
份总数的 1%；采取大宗交易方式的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的数
量不得超过公司股份总数的 2%。
公司董事和高级管理人员所持股票不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不
受第一款转让比例的限制。
第十一条 公司董事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所
持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，不可在次年自
由减持，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的
计算基数。
第十二条 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条
件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转
让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持公司股份数量增加
的，可以同比例增加当年可转让数量。
第四章 信息申报与披露
第十三条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过
上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有
人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管
理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第十四条 公司董事、高级管理人员应当在所持公司股份发生变动的 2 个交
易日内，通过公司在上海证券交易所网站上进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十五条 公司董事、高级管理人员计划通过集中竞价交易、大宗交易方式
减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前通过公司董事会向上海证券
交易所报告并披露减持计划。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持
时间区间、价格区间等信息，以及不存在本制度第五条规定情形的说明等。每
次披露的减持时间区间不得超过3个月。
第十六条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事
项的，董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述
重大事项的关联性。
减持计划实施完毕的，董事、高级管理人员应当在2个交易日内向上海证券
交易所报告，并予以公告。在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持
或股份减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上
海证券交易所报告，并予以公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执
行通知后2个交易日内披露，不适用《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十七条 公司董事和高级管理人员应当保证向上海证券交易所申报数据
的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司
股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所
持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每
季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应
当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第十九条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市
公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
法规、规章和规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，
按后者的规定执行，并应当及时修改本办法。
第二十一条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修订时亦同。
第二十二条 本制度由董事会负责解释。
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