证券代码： 688336 证券简称：三生国健 公告编号：2025-048
三生国健药业（上海）股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》、修订及制定公
司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“三
生国健”）于 2025 年 8 月 29 日召开公司第五届董事会第十一次会议，
审议通过《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>并修订<公司章
程>的议案》及《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》；同日
召开第五届监事会第七次会议，审议通过《关于取消监事会、废止<
监事会议事规则>并修订<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如
下：
一、取消监事会、废止<监事会议事规则>并修订《公司章程》的
情况
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公
司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上
市公司章程指引（2025 年修订）》等的相关规定，结合公司实际情
况，公司拟不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员
会行使，《三生国健药业（上海）股份有限公司监事会议事规则》等
与监事或监事会相关制度相应废止，同时《三生国健药业（上海）股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中部分条款将作出
相应修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条为维护三生国健药业（上海）股份有限公 第一条为维护三生国健药业（上海）股份有限公司
司（以下简称“公司”或“上市公司”）、股东和 （以下简称“公司”或“上市公司”）、股东、职
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上 称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和
其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定， 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
由上海中信国健药业有限公司整体变更设立的股 的股份有限公司。
份有限公司。 公司以发起方式设立，在上海市市场监督管理局注
公司以发起方式设立，在上海市市场监督管理局注 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
册登记。 91310000735408592G。
第八条董事长为公司的法定代表人。 第八条总经理为公司的法定代表人。担任法定代表
人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认 删除
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
对公司的债务承担责任。
-- 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 公司的债务承担责任。
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
总经理和其他高级管理人员。 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助。 助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以 照法律、法规的规定，经股东会分别做出决议，可
采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理
委员会批准的其他方式。 委员会规定的其他方式。
第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受公司的股票作为质押权的 第二十八条公司不接受公司的股份作为质权的标
标的。 的。
第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立 第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发 日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
起 1 年内不得转让。 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期
转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的公司股份。 其所持有的公司股份。
公司核心技术人员自公司股票上市交易之日起 12 公司核心技术人员自公司股票上市交易之日起 12 个
个月内和离职后 6 个月内不得转让本公司首发前 月内和离职后 6 个月内不得转让本公司首发前股份；
股份；自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内， 自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转
每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司 让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股
首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。 份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十条公司董事、高级管理人员、持有公司股份
公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司的股票 5%以上的股东，将其持有的公司的股票或者其他具
或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内 有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
定的其他情形的除外。 外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
票或者其他具有股权性质的证券。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
的名义直接向人民法院提起诉讼。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建 第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
利，承担同种义务。 等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算 第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登 东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。 记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利： 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配； 式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定
议、财务会计报告； 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配； 额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
议的股东，要求公司收购其股份； 的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者 第三十四条股东要求查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制本章程、
身份后按照股东的要求予以提供。 股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告的，应提前向公司提交书面申请，说明
查阅内容，并提供有效身份证明文件和持股证明。
公司经核实股东身份且股东签署保密承诺函后，将
在合理期限内书面通知股东于公司指定地点进行现
场查阅、复制。
股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应提
前向公司提交书面申请，说明查阅内容及目的，并
提供有效身份证明文件和持股证明。公司经核实股
东身份、持股情况、查阅目的正当性，且股东签署
保密承诺函后，将在合理期限内书面通知股东于公
司指定地点进行现场查阅。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请 民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程
求人民法院撤销。 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
-- 第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时 第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 董事会向人民法院提起诉讼
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
提起诉讼。 有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 诉讼。
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
法院提起诉讼。 第一款规定的股东可以依照前两款规定向人民法院
提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务： 第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 本；
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
损害公司债权人的利益； 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损害公司债权人的利益；
损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 失的，应当依法承担赔偿责任。
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
司债务承担连带责任。 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 司债务承担连带责任。
他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利 删除
用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和公司其他股东的利益。
公司股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用
公司资金。如发生公司股东或实际控制人以包括但
不限于占用公司资金方式侵占公司资产的情况，公
司应立即申请司法冻结股东或实际控制人所侵占
的公司资产及所持有的公司股份。凡股东或实际控
制人不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过
变现股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占
公司资产。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金
安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容
股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公
司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其
违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接
责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、监事
提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送司法机
关处理。
-- 第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行
使权利、履行义务，维护上市公司利益。
-- 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
-- 第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和
生产经营稳定。
-- 第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定 第二节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是
使下列职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）审议批准董事会的报告；
决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（三）审议批准董事会的报告； 案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）对发行公司债券作出决议；
案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 司形式作出决议；
案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（八）对发行公司债券作出决议； 师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十）修改本章程； 公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 程规定应当由股东会决定的其他事项。
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准稳定公司股价的方案；
（十七）审议批准第四十三条规定的交易；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审
会审议通过： 议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供
提供的任何担保； 的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计净资产的 30%以后提供的任何担 过最近一期经审计净资产的 30%以后提供的任何担
保； 保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公
审计总资产百分之三十的担保； 司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保； 保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范 （七）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范
性文件规定的应提交股东大会审议通过的其他对 性文件规定的应提交股东会审议通过的其他对外担
外担保的情形。 保的情形。
除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。 除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。
董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议 董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议
的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分 的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之
之二以上同意。股东大会审议前款第（四）项担保 二以上同意。股东会审议前款第（四）项担保事项
事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分 时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
之二以上通过。 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配 的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提 供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁 同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免
免适用前款第（一）项至第（三）项的规定。公司 适用前款第（一）项至第（三）项的规定。公司应
应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担 当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
保。
第四十三条公司发生的交易（提供担保、受赠现 第四十七条公司发生的交易（提供担保、提供财务
金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列 资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会
标准之一的，应当提交股东大会审议： 审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产的 50%以上； 产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司市值 50％以上； （二）交易的成交金额占上市公司市值 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资 （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资
产净额占公司市值的 50%以上； 产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业 （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元； 审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
的 50％以上，且超过 500 万元。 50％以上，且超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十四条交易标的为股权且达到第四十三条标 第四十八条交易标的为股权且达到第四十七条标
准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期的审 准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期的财
计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应 务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金
当提供评估报告。审计报告的有效期为 6 个月，评 资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的
估报告的有效期为 1 年。 审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报
前款规定的审计报告和评估报告应当由具备执行 告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评
证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。 估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过
交易虽未达到第四十三条标准，但上海证券交易所 1 年。
认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券
法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到第四十七条标准，但上海证券交易所
认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
第四十七条公司应当审慎向关联方提供财务资助 删除
或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露
的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，达到第
四十五条标准的，适用第四十五条。
-- 第五十一条公司不得为关联人提供财务资助，但向
非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公
司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资
比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东会审议。
第五十条有下列情形之一的，公司应在事实发生 第五十四条有下列情形之一的，公司应在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的 2/3 时； 程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含
请求时； 表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
其他情形。 的其他情形。
第五十二条公司召开股东大会时应聘请律师对以 第五十六条公司召开股东会时应聘请律师对以下
下问题出具法律意见： 问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程； 法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效； 有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
见。
第五十三条独立董事有权向董事会提议召开临时 第五十七条董事会应当在规定的期限内按时召集
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 股东会。
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
临时股东大会的书面反馈意见。 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同
不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并以适 意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日
当方式通知全体股东。 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。
第五十四条监事会有权向董事会提议召开临时股 第五十八条审计委员会向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
对原提议的变更，应征得监事会的同意。 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
召集和主持。 集和主持。
第五十五条单独或者合计持有公司 10%以上股份 第五十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内向股东作
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 的变更，应当征得相关股东的同意。
变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 行召集和主持。
召集和主持。
第五十六条监事会或股东决定自行召集股东大会 第六十条审计委员会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
于 10%。 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。
第五十七条对于监事会或股东自行召集的股东大 第六十一条对于审计委员会或股东自行召集的股
会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会将 东会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会
提供股权登记日的股东名册。 将提供股权登记日的股东名册。
第五十八条监事会或股东自行召集的股东大会， 第六十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由公司承担。 会议所必需的费用由公司承担。
第六十条公司召开股东大会，董事会、监事会以 第六十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有 以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
大会补充通知，告知临时提案的内容。 充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提
新的提案。 案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九 股东会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
议。
第六十二条股东大会的通知包括以下内容： 第六十六条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
决，该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 提案的全部具体内容。
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
同时披露独立董事的意见及理由。 现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟 场股东会结束当日下午 3:00。
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第六十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包
的详细资料，至少包括以下内容： 括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系； 存在关联关系；
（三）持有的公司股份数量； （三）持有的公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有 （四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
监事候选人应当以单项提案提出。 当以单项提案提出。
第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的 第七十二条股东出具的委托他人出席股东会的授
授权委托书应当载明下列内容： 权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（二）是否具有表决权； 和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 （二）代理人姓名或者名称；
赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
（四）委托书签发日期和有效期限； 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 （四）委托书签发日期和有效期限；
或不具有独立法人地位的股东的，应加盖单位印 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股
章。 东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条委托书应当注明如果股东不作具体指 删除
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人 第七十三条代理投票授权委托书由委托人授权他
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人股东或不具有独立法人地位的股东
的，由其法定代表人、负责人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负 第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
第七十三条股东大会召开时，公司全体董事、监 第七十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
管理人员应当列席会议。 质询，确实无法现场出席或列席的，公司可以通过
视频电话、网络等方式为董事、高级管理人员参与
股东会提供便利。但因客观原因无法出席的情况除
外。
第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能 第七十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位
举的一名董事主持。如半数以上董事仍无法推举出 或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推
主持人，则由出席会议的股东共同推举一名股东主 举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务
持会议。如果因任何理由，股东无法主持会议，应 或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一
当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股 名董事主持。
东代理人）主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
以上监事共同推举的一名监事主持。 名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
持。 主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规 召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一 权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
人担任会议主持人，继续开会。 主持人，继续开会。
第七十六条在年度股东大会上，董事会、监事会 第七十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应
名独立董事也应作出述职报告。 作出述职报告。
第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东大 第八十条董事、高级管理人员在股东会上就股东的
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 质询和建议作出解释和说明。
第七十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘 第八十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负
书负责。会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总
事、总经理和其他高级管理人员姓名； 经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例； 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果； 果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明； 明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准 第八十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
料一并保存，保存期限不少于 10 年。 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十三条下列事项由股东大会以普通决议通 第八十六条下列事项由股东会以普通决议通过：
过： （一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 以特别决议通过以外的其他事项。
方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条下列事项由股东大会以特别决议通 第八十七条下列事项由股东会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
要以特别决议通过的其他事项。 以特别决议通过的其他事项。
第八十六条股东大会审议有关关联交易事项时， 第八十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应 股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分
当充分披露非关联股东的表决情况。 披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国 股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家
家的有关法律、法规和证券交易所股票上市规则确 的有关法律、法规和证券交易所股票上市规则确定
定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席 关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股
股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其 东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，
观点，但在投票表决时应当回避表决。 但在投票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应当 股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应当主
主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避 动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表
表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回 决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避
避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持 表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表
表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的 决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决
决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持 议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通
人通知，并载入会议记录。 知，并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东
股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过 会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有
方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的 效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以
需要以特别决议通过的事项的，股东大会决议必须 特别决议通过的事项的，股东会决议必须经出席股
经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分 东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过
之二以上通过方为有效。 方为有效。
如关联股东回避后无股东进行表决的，不适用本条
前述规定。
第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式 第九十一条董事候选人名单以提案的方式提请股
提请股东大会表决。 东会表决。
公司董事、监事提名的方式和程序为： 公司董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事 （一）董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份
时，现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司 的股东可以按照不超过拟选任的人数向股东会提出
提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候 （二）董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份
选人或者增补董事的候选人； 的股东可以向股东会提出独立董事候选人的议案；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事 （三）职工董事由公司工会委员会提名，由工会通
时，现任监事会、董事会、单独或者合计持有公司 过职工代表大会民主选举产生、罢免，无需提交股
提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候 股东应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简
选人或者增补监事的候选人； 历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审
（三）股东应向现任董事会、监事会提交其提名的 查符合董事任职资格的提交股东会选举；
董事或者监事候选人的简历和基本情况，由现任董 （四）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，
事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者 包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人
监事任职资格的提交股东大会选举； 情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求 等。
作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承 股东会就选举两名以上董事进行表决时，实行累积
诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选 投票制。
后切实履行职责等。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
股东大会就选举两名以上董事、非职工代表监事进 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
行表决时，实行累积投票制。 的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 选董事的简历和基本情况。
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本
情况。
第九十三条股东大会对提案进行表决前，应当推 第九十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 的表决结果载入会议记录。
决议的表决结果载入会议记录。 通过其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相
通过其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。
应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条出席股东大会的股东，应当对提交表 第九十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
决结果应计为“弃权”。 表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认
的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
第九十九条股东大会通过有关董事、监事选举提 第一百〇二条股东会通过有关董事选举提案的，新
案的，新任董事、监事的就任时间为股东大会决议 任董事的就任时间为股东会决议通过之日；若股东
通过之日；若股东大会决议未指明就任时间的，则 会决议未指明就任时间的，则新任董事的就任时间
新任董事、监事的就任时间为股东大会结束之时。 为股东会结束之时。董事会换届选举的，新任董事
董事会和监事会换届选举的，新任董事、监事就任 就任时间为上一届董事任期届满之日。
时间为上一届董事和监事任期届满之日。
第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之 第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情形之一
一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
未逾 5 年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 三年；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届 法院列为失信被执行人；
满； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市 高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
司解除其职务。 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务，停止其履职。
第一百零二条董事由股东大会选举或更换，任期 第一百〇五条董事由股东会选举或更换，
任期 3 年。
满以前，可由股东大会解除其职务。 可由股东会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
总数的 1/2。 数的 1/2。
董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职 职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有
工代表由公司职工通过职工大会、职工代表大会、 职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职
工会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事 工大会、职工代表大会、工会或者其他形式民主选
会。 举产生后，直接进入董事会。
-- 第一百〇六条股东会有权决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事有
权要求公司予以赔偿。
第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章
章程，对公司负有下列忠实义务： 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
不得侵占公司的财产； 正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 名义开立账户存储；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
意，与公司订立合同或者进行交易； 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
者为他人经营与公司同类的业务； 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 业务；
其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； （八）不得擅自披露公司秘密；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章
章程，对公司负有下列勤勉义务： 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 董事对公司负有下列勤勉义务：
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
执照规定的业务范围； 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
（二）应公平对待所有股东； 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 （二）应公平对待所有股东；
证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
得妨碍监事会或者监事行使职权； 证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
其他勤勉义务。 不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百零七条董事辞职生效或者任期届满，应向 第一百一十一条公司建立董事离职管理制度，明确
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结 偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向
束后三年内仍然有效。离任董事对公司商业秘密的 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结
为公开信息。 束后三年内仍然有效。离任董事对公司商业秘密的
保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。
第一百一十一条公司建立独立董事制度, 独立董 第一百一十五条公司建立独立董事制度，独立董事
事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在
判断的关系的董事。独立董事的人数占董事会人数 直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
的比例不应低于三分之一。 独立客观判断关系的董事。独立董事的人数占董事
会人数的比例不应低于三分之一。
第一百一十二独立董事对公司及全体股东负有诚 第一百一十六条独立董事对公司及全体股东负有
信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和 诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规
公司章程的要求,认真履行职责，维护公司整体利 和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独 利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主
际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或 要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。公司
个人的影响。 聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地
公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力 履行职责，其原则上最多在 3 家境内上市公司（包
有效地履行职责，其原则上最多在 3 家境内上市公 括本公司）担任独立董事。
司（包括本公司）担任独立董事。
第一百一十三条公司应当聘任适当人员担任独立 第一百一十七条公司应当聘任适当人员担任独立
董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业 董事，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专
人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较
独立董事出现不符合本章程第一百一十五条所述 丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件
的独立性条件或其他不适合履行独立董事职责的 之一：
情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定 （一）具有注册会计师执业资格；
的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职
称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审
计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经
验。
独立董事出现不符合本章程第一百一十九条所述的
独立性条件或其他不适合履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的
人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百一十五条独立董事必须具有独立性。下列 第一百一十九条独立董事必须具有独立性。下列人
人员不得担任独立董事： 员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 父母、子女、主要社会关系；
子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
子女配偶的父母等，下同）； 偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
属； 其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人 职的人员及其配偶、父母、子女；
员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
任职的人员及其直系亲属; 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 的人员；
自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任 列举情形的人员；
职的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
的人员； 人员。
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
易所业务规则和公司章程规定的其他不具备独立 人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
性的情形。 机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百一十六条独立董事的提名、选举和更换的 第一百二十条独立董事的提名、选举和更换的方
方法： 法：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 （一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
选人，并经股东大会选举决定。 股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
托其代为行使提名独立董事的权利。 其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系 人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
密切人员作为独立董事候选人。 人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大 历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合担任独立董事 失信等不良记录等情况，并对其符合担任独立董事
的资格和独立性及其他条件发表意见，被提名人应 的资格和独立性及其他条件发表意见，被提名人应
当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作 当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出
出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前， 公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司
公司董事会应当按规定公布上述内容。 董事会应当按规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送 任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过
董事会的书面意见。 六年。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相 （五）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
同,任期届满，连选可以连任,但是连任时间不得超 也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
过六年。 该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该
（五）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会 独立董事职务。
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何
会解除该独立董事职务。除出现上述情况及《公司 与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东
法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将 事辞职的原因及关注事项予以披露。
其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独
认为公司免职理由不当的，可以作出公开的声明。 立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与 的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生
其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六
人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公 十日内完成补选。
司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规
定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下
任独立董事填补其缺额后生效。
（七）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立
履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法
权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立
董事的质疑或罢免提议。
第一百一十九条为了保证独立董事有效行使职 第一百二十三条为了保证独立董事有效行使职权，
权，公司应为独立董事提供必要的条件： 公司应为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应按法 的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应按法
定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或需进 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或需进
一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董 一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料,独立董事本人应当至 公司向独立董事提供的资料，公司保存的期限不少
少保存 5 年，公司保存的期限不少于 10 年。 于 10 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作
条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协 条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协
助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。 助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积
极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立 极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立
行使职权。 行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
权时所需的费用由公司承担。 权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。 标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
险。
第一百二十一条董事会由 7 名董事组成，其中包 第一百二十五条董事会由 7 名董事组成，其中包括
括 3 名独立董事。董事会设董事长一人。 3 名独立董事，1 名职工代表董事。董事会设董事长
一人。
第一百二十二条董事会行使下列职权： 第一百二十六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或者其他证券及上市方案；
或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项；
财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
项；根据董事长的提名，决定聘任或解聘董事会秘 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
书，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 奖惩事项；
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 （十）制定公司的基本管理制度；
酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的
（十三）管理公司信息披露事项； 会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
会计师事务所； 作；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者
工作； 股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。
第一百二十五条公司发生的交易（对外担保、公 第一百二十九条公司发生的交易（提供担保、提供
司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当 财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董
提交董事会审议批准，并及时披露： 事会审议批准，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存 总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人 收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币； （四）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资
（四）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资 产净额占公司市值的 10%以上；
产净额占公司市值的 10%以上； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司市值的 10％以上；
司市值的 10％以上； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万 人民币。
元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。
计算。 上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章程
上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章程 规定须提交股东会审议通过的，应在董事会审议通
规定须提交股东大会审议通过的，应在董事会审议 过后提交股东会审议。
通过后提交股东大会审议。 对于重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专
对于重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东会批准。
业人员进行评审，并报股东大会批准。 除本章程规定的须提交股东会审议通过的关联交易
除本章程规定的须提交股东大会审议通过的关联 事项外，公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
交易事项外，公司与关联自然人发生的交易金额在 元人民币以上、或者公司与关联法人达成的交易金
交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审 或市值 0.1%以上的关联交易，由董事会审议批准，
计总资产或市值 0.1%以上的关联交易，由董事会 并及时披露。
审议批准，并及时披露。 除本章程规定的须提交股东会审议通过的对外担保
除本章程规定的须提交股东大会审议通过的对外 之外的其他对外担保事项，由董事会审议批准。
担保之外的其他对外担保事项，由董事会审议批 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范
准。 围内的事项具体授权给总经理执行。
每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资
金贷款和新增长期贷款）在上年度经审计的公司净
资产 20%以上（含 20%）且低于 50％的借款事项及
与其相关的资产抵押、质押事项，由董事会审议批
准。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限
范围内的事项具体授权给总经理执行。
第一百二十八条董事长行使下列职权： 第一百三十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）相关法律、行政法规、规章规定的或董事会 （三）相关法律、行政法规、规章规定的其他职权。
授予的其他职权。
第一百二十九条董事长不能履行职务或者不履行 第一百三十三条董事长由公司董事担任，以全体董
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 事过半数选举产生和罢免。董事会会议由董事长召
务。 集；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长召集；副董事长不能履行职务或者不履行职
务，由半数以上董事共同推举一名董事召集。
第一百三十条董事会每年至少召开两次会议，由 第一百三十四条董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体 董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董
董事和监事。 事。
第一百三十一条董事长认为必要时，可以在合理 第一百三十五条董事长认为必要时，可以在合理的
的期限内召集和主持董事会临时会议。 期限内召集和主持董事会临时会议。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董
事或者监事会、二分之一以上独立董事可以提议召 事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会议。
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
日内，召集和主持董事会会议。 会会议。
第一百三十五条董事与董事会会议决议事项所涉 第一百三十九条董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
事项提交股东大会审议。 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数
不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百四十二条审计委员会的主要职责是：（一） 第一百四十六条公司董事会设置审计委员会，行
提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的 使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成
内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外 员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及 其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担
其披露；（五）审查公司的内控制度;（六）其他 任召集人。审计委员会的主要职责负责审核公司财
法律、法规及规范性文件及公司章程确定的其他职 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
责。 部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计
委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条提名委员会的主要职责是：（一） 第一百四十七条提名委员会负责拟定董事、高级
研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建 项向董事会提出建议：
议；（四）其他法律、法规及规范性文件及公司章 （一）提名或者任免董事；
程确定的其他职责。 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条薪酬与考核委员会的主要职责 第一百四十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、
是：（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管 董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
理人员的薪酬政策与方案；（三）其他法律、法规 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
及规范性文件及公司章程确定的其他职责。 事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条本章程第一百零一条关于不得担 第一百五十二条本章程第一百〇四条关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一 高级管理人员。
百零四条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
第一百五十三条总经理工作细则包括下列内容： 第一百五十七条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工； 及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度； 以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十八条董事会秘书的主要职责是： 第一百六十二条董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书为公司与有关证券监管部门的指 （一）董事会秘书为公司与有关证券监管部门的指
定联络人，负责准备和提交证券监管部门所要求的 定联络人，负责准备和提交证券监管部门所要求的
文件，组织完成监管机构布置的任务； 文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文 （二）准备和提交董事会和股东会的报告和文件；
件； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，列
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会， 席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在
列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并 会议记录上签字；
在会议记录上签字； （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信 息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，
息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东， 促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； （五）列席涉及信息披露的有关会议；
（五）列席涉及信息披露的有关会议； （六）负责信息的保密工作，制订保密措施；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施； （七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会
（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会 秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，
秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印 保管公司董事会和股东会会议文件和记录；
章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录； （八）帮助公司董事、高级管理人员了解法律法规、
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法 公司章程；
律法规、公司章程； （九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违 反法律法规、公司章程有关规定的决议时，及时提
反法律法规、公司章程有关规定的决议时，及时提 醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当
醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当 把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交
把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交 公司全体董事；
公司全体董事和监事； （十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）法律法规或公司章程所要求履行的其他职
（十一）法律法规或公司章程所要求履行的其他职 责。
责。
第七章监事会 删除
第一节监事 删除
第一百六十三条本章程第一百零一条关于不得担 删除
任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十四条监事应当遵守法律、行政法规和 删除
本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百六十五条监事的任期每届为三年。监事任 删除
期届满，连选可以连任。
第一百六十六条监事任期届满未及时改选，或者 删除
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十七条监事应当保证公司披露的信息真 删除
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十八条监事可以列席董事会会议，并对 删除
董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十九条监事不得利用其关联关系损害公 删除
司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十条监事执行公司职务时违反法律、行 删除
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会 删除
第一百七十一条公司设监事会。监事会由 3 名监 删除
事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工大会、职工代
表大会、工会或者其他形式民主选举产生。
第一百七十二条监事会行使下列职权： 删除
（一）应当对董事会编制的公司报告进行审核并提
出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主
持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百七十三条监事会每 6 个月至少召开一次会 删除
议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
召开监事会或临时监事会会议的通知方式为：专人
送达、邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交
换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式；通
知时限为：不得晚于召开监事会或临时监事会会议
的前 5 日通知或送达。
第一百七十四条监事会制定监事会议事规则，明 删除
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的
工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，
股东大会批准。
第一百七十五条监事会应当将所议事项的决定做 删除
成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至
少保存 10 年。
第一百七十六条监事会会议通知包括以下内容： 删除
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起 第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起 4
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月 报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
露中期报告。 期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 易所报送并披露季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百八十条公司分配当年税后利润时，应当提 第一百七十条公司分配当年税后利润时，应当提取
取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。
利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
股东持有的股份比例分配，但全体股东另有约定的 比例分配的除外。
除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
规定分配的利润退还公司。 承担赔偿责任。公司持有的公司股份不参与分配利
公司持有的公司股份不参与分配利润。 润。
第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的亏 第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
少于转增前公司注册资本的 25%。 金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百八十三条公司利润分配政策如下： 第一百七十三条公司利润分配政策如下：
（一）公司的利润分配原则： （一）公司的利润分配原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对全体 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对全体
股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公 股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公
司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。在满足公司正常生产经营 损害公司持续经营能力。在满足公司正常生产经营
的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配 的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配
利润。 利润。
（二）公司的利润分配形式： （二）公司的利润分配形式：
公司可以采取现金、股票或现金和股票二者相结合 公司可以采取现金、股票或现金和股票二者相结合
的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利 的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利
润。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资 润。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资
产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股 产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股
利方式进行利润分配。 利方式进行利润分配。
（三）现金分红条件和比例： （三）现金分红条件和比例：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公 （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后 值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
续持续经营； 持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值； （2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准 （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无
无保留意见的审计报告； 保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发
发生(募集资金项目除外)。上述现金分红条件中的 生（募集资金项目除外）。上述现金分红条件中的
第 1-3 项系公司实施现金分红条件的必备条件；经 第 1-3 项系公司实施现金分红条件的必备条件；经
股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第 4 项 股东会审议通过，上述现金分红条件中的第 4 项应
应不影响公司实施现金分红。 不影响公司实施现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规 安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的
定的程序，提出差异化的现金分红政策： 程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
中所占比例最低应达到 80%； 所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
中所占比例最低应达到 40%； 所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
中所占比例最低应达到 20%。 所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
按照前款第（3）规定处理。 按照前款第（3）规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除
除以现金股利与股票股利之和。 以现金股利与股票股利之和。
重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个 重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月
月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计 内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支
支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分
百分之三十。 之三十。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
的可分配利润的 10%。每年具体的现金分红比例预 可分配利润的 10%。每年具体的现金分红比例预案由
案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相 董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规
关规定拟定，并提交股东大会表决。 定拟定，并提交股东会表决。
（四）利润分配的期间间隔： （四）利润分配的期间间隔：
原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，每 原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，每
年度进行一次分红；在有条件的情况下，公司董事 年度进行一次分红；在有条件的情况下，公司董事
会可以根据公司的实际经营情况提议公司进行中 会可以根据公司的实际经营情况提议公司进行中期
期利润分配。 利润分配。
（五）发放股票股利的条件： （五）发放股票股利的条件：
在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认 在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认
为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利
分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具 分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，
素，公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
围。 （六）利润分配政策的决策程序：
（六）利润分配政策的决策程序： 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的
的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟 公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东会经
定。公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东 普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股
大会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定 利分配方案的，由股东会经特别决议的方式表决通
股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方 过。
式表决通过。公司监事会应当对董事会编制的股利 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真
分配方案进行审核并提出书面审核意见。 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真 调整的条件及其决策程序要求等事宜。
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事 在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应 体理由，并披露。利润分配预案由董事会通过后提
当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳 交股东会审议。
的具体理由，并披露。利润分配预案由董事会通过 股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司
后提交股东大会审议。 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 时答复中小股东关心的问题。
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可
求，及时答复中小股东关心的问题。 审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时， 金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上 限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董
限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期 事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定
分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净 具体的中期分红方案。
利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的 2、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红
条件下制定具体的中期分红方案。 政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必
红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确 者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经
有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调 过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股
整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件， 东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席 3、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用
应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占 4、审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回
用的资金。 报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情
（七）利润分配政策的调整： 况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执
公司的利润分配政策不得随意变更。公司受外部经 行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应
营环境或者自身经营的不利影响，可对利润分配政 决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披
策进行调整。下列情况为上述所称的外部经营环境 露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
或者自身经营状况的不利影响： （七）利润分配政策的调整：
（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化， 公司的利润分配政策不得随意变更。公司受外部经
非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为 营环境或者自身经营的不利影响，可对利润分配政
负； 策进行调整。下列情况为上述所称的外部经营环境
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、 或者自身经营状况的不利影响：
不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产 （1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非
经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润 因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；
为负； （2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、
（3）出现法律、行政法规、部门规章规定不能分 不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产
配利润的情形； 经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年 负；
均低于当年实现的可供分配利润的 10%； （3）出现法律、行政法规、部门规章规定不能分配
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 利润的情形；
公司调整后的利润分配政策应以股东权益保护为 （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均
出发点，不得违反中国证券监督管理委员会和证券 低于当年实现的可供分配利润的 10%；
交易所的有关规定。公司调整利润分配方案应当按 （5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
照本条第（六）款的规定履行相应决策程序。 公司调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出
发点，不得违反中国证券监督管理委员会和证券交
易所的有关规定。公司调整利润分配方案应当按照
本条第（六）款的规定履行相应决策程序。
第一百八十四条公司实行内部审计制度，配备专 第一百七十四条公司实行内部审计制度，明确内部
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
审计监督。 保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百八十五条公司内部审计制度和审计人员的 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 露。
事会负责并报告工作。
-- 第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。内部
审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的
监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
-- 第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
-- 第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
-- 第一百七十八条审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协作。
-- 第一百七十九条审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
第一百八十七条公司聘用会计师事务所必须由股 第一百八十一条公司聘用、解聘承办公司审计业务
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 的会计师事务所，由股东会决定。
计师事务所。
第一百九十四条公司召开监事会的会议通知，以 删除
专人送达、邮件、传真、电子邮件、短信、电子数
据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形
式进行。
第一百九十八条公司合并可以采取吸收合并或者 第一百九十一条公司合并可以采取吸收合并或者
新设合并。 新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司
解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设
合并，合并各方解散。 合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第一百九十九条公司合并，应当由合并各方签订 第一百九十二条公司合并，应当由合并各方签订合
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并 自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第二百零一条公司分立，其财产作相应的分割。 第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人， 应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并
并于 30 日内在报纸上公告。 于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第二百零三条公司需要减少注册资本时，必须编 第一百九十六条公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上或国家
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
提供相应的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
-- 第一百九十七条公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少股份，法律另有规定、本
章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百七十条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在指定媒体上或国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，
不得分配利润。
-- 第一百九十八条违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免
股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
-- 第一百九十九条公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东
会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零五条公司因下列原因解散： 第二百〇一条公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散； （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程
（二）因公司合并或者分立需要解散； 规定的其他解散事由出现；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （二）股东会决议解散；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 （三）因公司合并或者分立需要解散；
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可 （五）人民法院依照本章程第二百〇三条的规定予
以请求人民法院解散公司； 以解散。
（五）本章程规定的其他解散事由出现。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇三条公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可
以请求人民法院解散公司。
第二百零六条公司有本章程第二百零五条第（五） 第二百〇二条公司有前条第一款第一项、第二项情
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 章程或者经股东会决议而存续。
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，有
限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通
过，股份有限公司须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第二百零九条清算组应当自成立之日起 10 日内 第二百〇六条清算组应当自成立之日起 10 日内通
通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人 知债权人，并于 60 日内在报纸上或者国家企业信用
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 向清算组申报其债权。
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资 第二百〇八条清算组在清理公司财产、编制资产负
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 人民法院裁定受理破产申请后，清算组应当将清算
算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院。
第二百一十二条公司清算结束后，清算组应当制 第二百〇九条公司清算结束后，清算组应当制作清
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报 算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 登记机关，申请注销公司登记。
止。
第二百一十三条清算组成员应当忠于职守，依法 第二百一十条清算组成员履行清算职责，负有忠实
履行清算义务。 义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
收入，不得侵占公司财产。 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 造成损失的，应当承担赔偿责任。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十八条释义 第二百一十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%， 额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然未超过 50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
大会的决议产生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。 司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
受国家控股而具有关联关系。 控股而具有关联关系。
第二百二十一条本章程所称“以上”、“以内”、 第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 “都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
于”、“多于”不含本数。 于”不含本数。
第二百二十三条本章程附件包括股东大会议事规 第二百二十条本章程附件包括股东会议事规则和
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 董事会议事规则。
第二百二十四条本章程经股东大会审议通过并于 第二百二十一条本章程经股东会审议通过后实施。
公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创
板上市后实施。
除上述所示修订内容外，原《公司章程》中其他条款为非实质性
修订。主要包括条款编号、援引条款序号的相应调整、标点符号的调
整、数字大小写替换等，因修订内容较多且修订范围较广，不涉及权
利义务变动，不进行逐条列示。本次修订事项已经公司第五届董事会
第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。同时，公
司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理修订《公司章
程》的工商变更登记等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门
核准、登记的情况为准。修订后的《公司章程》全文详见公司同日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三生国健药业（上
海）股份有限公司章程（2025 年 8 月修订）》。
二、修订和制定部分公司治理制度的情况
为推动公司相关治理制度规定符合法律、法规和规范性文件的最
新规定，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》、中国证
券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期
安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规、规范性
文件的规定，结合《公司章程》的修订情况及公司自身实际情况，公
司拟修订及制定部分治理制度，具体情况如下：
序号 变更 是否需要股
名称
情况 东大会审批
股东会议事规则》
董事会议事规则》
利润分配管理制度》
对外财务资助管理制度》
关联交易管理办法》
募集资金管理制度》
提名委员会工作细则》
战略委员会工作细则》
审计委员会工作细则》
薪酬与考核委员会工作细则》
董事会秘书工作细则》
总经理工作细则》
对外担保管理办法》
内部审计制度》
对外投资管理办法》
内幕信息知情人登记管理制度》
投资者关系管理制度》
外部信息报送和使用管理规定》
重大信息内部报告制度》
信息披露管理办法》
信息披露暂缓与豁免管理制度》
董事、高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理制度》
独立董事制度》
职工董事选任制度》
会计师事务所选聘制度》
董事、高级管理人员离职管理制度》
董事、高级管理人员薪酬管理制度》
子公司管理制度》
本次修订及制定的制度已经公司第五届董事会第十一次会议审
议通过，其中部分制度尚需提交公司股东大会进行审议。修订及制定
的部分制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予
以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
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