北京市中伦律师事务所
关于东风汽车集团（武汉）投资有限公司
免于以要约方式收购
东风汽车股份有限公司股份
的法律意见书
二〇二五年八月
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法律意见书
目 录
北京市中伦律师事务所
关于东风汽车集团（武汉）投资有限公司
免于以要约方式收购
东风汽车股份有限公司股份
的法律意见书
致：东风汽车集团（武汉）投资有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为东风汽车集团（武汉）投
资有限公司（以下简称“东风投资”或“收购人”）收购东风汽车股份有限公司
（以下简称“上市公司”）股份及所涉及事项（以下简称“本次收购”）的专项
法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布
的《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购管理办法》”）
《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等现行法律、
法规、规章及规范性文件的规定，就收购人本次收购所涉及的免于以要约方式收
购上市公司股份事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
法律意见书
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事
实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、
有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理
解而发表法律意见。
本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资
及审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对
所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本
所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。
国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
不得用作任何其他目的或用途。
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列左栏的术语或简称对应右栏的含义
或全称：
收购人、东风投资 指 东风汽车集团（武汉）投资有限公司
东风股份、上市公司 指 东风汽车股份有限公司
东风公司 指 东风汽车集团有限公司，系收购人的控股股东
东风集团股份 指 东风汽车集团股份有限公司
东风投资吸收合并东风集团股份并使其从香港联合交
易所有限公司退市，承继和承接其全部资产、负债、
本次交易、本次吸收合并 指
权益、业务、人员、合同及一切权利与义务，并注销
其独立法人主体资格的交易
收购人通过吸收合并东风集团股份而承继取得东风集
本次收购 指 团股份直接持有的东风股份1,100,000,000股股份，占东
风股份总股本的55%
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
《格式准则第16号》 指
号——上市公司收购报告书》
中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括
其拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
法律法规 指
省）现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，
包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
本所 指 北京市中伦律师事务所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
《北京市中伦律师事务所关于东风汽车集团（武汉）投
本法律意见书 指 资有限公司免于以要约方式收购东风汽车股份有限公
司股份的法律意见书》
元 指 人民币元
注：本法律意见书所涉数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍
五入造成。
法律意见书
正 文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的主体资格
根据收购人提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，
截至本法律意见书出具之日，东风投资的基本情况如下：
公司名称 东风汽车集团（武汉）投资有限公司
成立日期 1992年12月31日
营业期限 1992年12月31日至无固定期限
注册资本 6,105万元
法定代表人 郭涛
统一社会信用代码 9142030017876936X4
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 武汉经济技术开发区东风大道特1号产品设计楼1层102室
一般项目：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服
务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
经营范围 推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询
服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）。
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东
风投资系依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规或公司章程
规定需要终止或解散的情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
根据收购人的说明与承诺，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网、“信用中国”网站公开
检索，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定
的下列不得收购上市公司的情形：
法律意见书
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，东风投资系依法成立并
有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程规定需要终止或解
散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具
备作为本次收购的收购人主体资格。
二、收购人免于以要约方式收购的法律依据
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，收购人与出让人能够
证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公
司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。
本次收购系因收购人吸收合并东风集团股份而承继取得东风集团股份直接持
有的东风股份 1,100,000,000 股股份。
本次交易前，东风集团股份直接持有东风股份 1,100,000,000 股股份，占东风
股份总股本的 55%，为东风股份控股股东，东风投资未直接持有东风股份的股份。
本次交易完成后，东风投资将直接持有东风股份 1,100,000,000 股股份，占东风股
份总股本的 55%，东风股份控股股东将变更为东风投资。
东风公司为东风集团股份的控股股东，东风投资为东风公司的全资子公司，即
东风集团股份与东风投资的控股股东均为东风公司，其实际控制人均为国务院国
资委，本次收购完成后，东风股份实际控制人未发生变化。
综上，本所律师认为，东风投资符合《收购管理办法》第六十二条第（一）
项规定的可以免于以要约方式收购上市公司股份的情形。
三、本次收购的程序
（一）本次收购已履行的程序
截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行的授权与批准如下：
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过了本次吸收合并；
汉）投资有限公司与东风汽车集团股份有限公司之吸收合并协议》。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
截至本法律意见书出具之日，本次收购尚需履行的授权与批准如下：
并在会上投票的股东以不少于三分之二的多数票通过特别决议案，批准根据章程
及中国法律进行本次吸收合并；
（1）须获得亲自或委任代表投票的独立 H 股股东所持
准本次吸收合并，前提是：
H 股附带的表决权至少 75%通过；且（2）反对决议案的票数不超过独立 H 股股
东所持所有 H 股附带的表决权的 10%；
并在会上投票的股东以不少于三分之二的多数票通过特别决议案，批准根据章程
向全体股东分派其所持岚图汽车科技有限公司（以下简称“岚图汽车”）股权；
市取得所需的岚图汽车股东会的审议批准；
用）
；
（如适用）、中国商务部或其地方主管部门（如适用）、国家外汇管理局或其地方
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主管部门（如适用）等相关政府审批、备案或登记（如适用）。
四、本次收购是否存在法律障碍
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在
本次收购相关方履行本法律意见书所述全部法定程序且妥善履行本次收购相关
协议中约定义务的前提下，本次收购不存在可合理预见的实质性法律障碍。
五、本次收购的信息披露
根据上市公司披露的相关公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，收购人已按照《收购管理办法》等相关法律法规的规定履行了现阶段相
应的信息披露义务。
六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据收购人及其董事、高级管理人员出具的相关自查报告，并且在前述人员
出具的自查报告真实、准确、完整的前提下，本所律师认为，在本次收购事实发
生之日前 6 个月内，收购人及其董事、高级管理人员及其直系亲属不存在利用内
幕信息通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票而违反《证券法》《收购管
理办法》规定的重大证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条
规定的不得收购上市公司的情形，具备作为本次收购的收购人主体资格。
（二） 收购人符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于
以要约方式收购上市公司股份的情形。
（三） 在本次收购相关方履行本法律意见书所述全部法定程序且妥善履行
本次收购相关协议中约定义务的前提下，本次收购不存在可合理预见的实质性法
律障碍。
（四） 截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购管理办法》等相关
法律意见书
法律法规的规定履行了现阶段相应的信息披露义务。
（五） 在收购人及其董事、高级管理人员出具的自查报告及相关承诺真实、
准确、完整的前提下，在本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人及其董事、
高级管理人员及其直系亲属不存在利用内幕信息通过证券交易所的证券交易买
卖上市公司股票而违反《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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