证券代码：688260 证券简称：昀冢科技
苏州昀冢电子科技股份有限公司
（江苏省苏州市昆山市周市镇宋家港路 269 号）
二〇二五年八月
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
要求编制。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项
的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国
证监会作出同意注册决定。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
会第二十四次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所
审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法
人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由
公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价
情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定。若国家
法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。
的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交
易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内，根
据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐人（主承销
商）协商确定，但不低于前述发行底价。
定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行
不超过 36,000,000 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发
行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东
大会的授权结合最终发行价格与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转
增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数
量上限将进行相应调整。若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根
据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
，
扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
拟用募集资金
序号 项目名称 拟投资总额
投资金额
合计 102,000.00 87,570.00
募集资金到位后，在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项
目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序以及各项目的具体投资金额进
行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金投资
金额，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项
目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募
集资金予以置换。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对
象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦
应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有
效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限
售期另有规定的，依其规定。
公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行同意注册的决定，则本次发行决
议的有效期自动延长至本次发行完成之日。本次向特定对象发行方案尚需按照有
关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方
案为准。
监会公告[2023]61 号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《苏州昀冢
电子科技股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》。本预案
已对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金
分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
上述具体内容请详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”之内
容。
照发行后的股份比例共同享有。
等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行后，不会导致公司的股权分布不
符合上市条件。
本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时
间，因此本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为维护中小投
资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并
起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实
履行作出了承诺，详情参见本预案“第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄
即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺 ”。特此提醒投资者关注本次发
行摊薄即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回
报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任，提请广大投资者注意。
并经中国证监会予以注册，以及最终取得审核通过及注册的时间存在较大不确
定性，提请广大投资者注意。
对公司影响的讨论和分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，
注意投资风险。
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义
本公司、昀冢科技、发
指 苏州昀冢电子科技股份有限公司
行人、公司
苏州昀冢电子科技股份有限公司2025 年 度向 特 定对
本预案 指
象发行A股股票预案
本次发行、本次向特定对 苏州昀冢电子科技股份有限公司2025 年 度向 特 定对
指
象发行 象发行股票的行为
苏州昀一 指 苏州昀一企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
苏州昀二 指 苏州昀二企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
苏州昀三 指 苏州昀三企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
苏州昀四 指 苏州昀四企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《苏州昀冢电子科技股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
报告期、最近三年及一期 指 2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月
报告期各期末 指 2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末
如无特殊说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿
元、万元、亿元 指
元
二、专业释义
CMOS Camera Module互补金属氧化物半导体摄像模
组的英文缩写，是用于各种便携式摄像设备的核心器
CCM 指
件，与传统摄像系统相比具有小型化、低功耗、低成
本、高影像品质的优点
Voice Coil Motor音圈电机的英文缩写，是一种特殊
VCM 指 形式的直接驱动电机，具有结构简单、体积小、高加
速、响应快等特性
SL件 指 纯塑料件产品
Insertmolding模内注塑的缩写，代指金属插入成型产
IM件 指
品
Chip Molding Integration芯片插入集成，是一种采用
冲压-注塑-SMT相结合的方式，在成形基座上镶嵌入
CMI 指
复杂的电子线路，将IC用SMT工艺直接贴合到基座上
，并进行封装的生产工艺
DPC 指 直接镀铜陶瓷基板
MLCC 指 片式多层陶瓷电容器
Optical Image Stabilization光学防抖的缩写，光学防
抖是指依靠特殊的镜头或者CCD感光元件的结构在最
OIS 指
大程度上降低操作者在使用过程中由于抖动造成的影
像不稳定
Surface Mounted Technology表面组装/贴装技术的英
文缩写，是电子组装行业里最流行的一种技术和工艺
SMT 指 ；它是一种将无引脚或短引线表面组装元器件安装在
印刷电路板的表面或其它基板的表面上，通过再流焊
或浸焊等方法加以焊接组装的电路装连技术
ONE BOX 指 车身稳定系统与刹车助力器的整体化方案
舜宇光学 指 舜宇光学科技（集团）有限公司，公司客户
新思考电机有限公司、新思考电机（合肥）有限公司,
新思考 指
公司客户
TDK 指 TDK株式会社(TDKCORPORATION)，公司客户
京西重工 指 京西重工（上海）有限公司，公司客户
万向精工 指 浙江万向精工有限公司，公司客户
三井金属鉱業株式会社，即三井金属鉱业株式会社
三井金属 指
(MITSUIMINING&SMELTINGCO.,LTD.)，公司客户
ジェイテクト株式会社，即捷太格特株式会社
捷太格特 指
(JTEKTCORPORATION)，公司客户
东洋电装 指 上海东洋电装有限公司，公司客户
拿森汽车 指 上海拿森汽车电子有限公司，公司客户
注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中若出现表格总计数与所列数
值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况
公司名称 苏州昀冢电子科技股份有限公司
英文名称 SUZHOU GYZ ELECTRONIC TECHNOLOGY CO., LTD.
有限公司成立日期 2013年12月4日
股份公司成立日期 2019年12月31日
注册资本 12,000.00 万元
股票上市地 上海证券交易所
A 股股票简称 昀冢科技
A 股股票代码 688260.SH
法定代表人 王宾
注册地址 昆山市周市镇宋家港路269号
办公地址 昆山市周市镇宋家港路269号
邮政编码 215300
电话 0512-36691876,0512-36831116
传真 0512-36831116
网址 www.gyz.com
电子产品的研发；塑料制品的生产、销售；电子元器件、电子
产品及配件、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设备）、
机电设备、五金机电、金属材料的研发、生产制造、销售；精
密模具及自动化设备的设计研发、制造、加工及销售；工艺
经营范围 品、生活日用品的销售；电子产品技术咨询；货物及技术的进
出口业务（国家限制和禁止出口的货物及技术除外）。（前述
经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁
止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
新型电子元器件是支撑国家信息技术产业发展的核心元素和关键基础，对
整个电子信息制造业的技术水平和稳定性提升起到决定性作用。在当前复杂多
变的国际政治经济环境下，电子元器件及相关关键材料、制造设备的“自主可
控”性显得尤为重要。近年来《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023
年）》《中国电子元器件行业“十四五”发展规划（2021-2025）》《关于印发
“十四五”数字经济发展规划的通知》《关于深化电子电器行业管理制度改革
的意见》《关于推动未来产业创新发展的实施意见》等扶持政策陆续发布，在
关键基础电子材料、电子元器件及相关专用设备、先进工艺等领域提出了一系
列具体举措，旨在突破核心技术，提升产业竞争力，为行业内企业提供了良好
的发展环境。
手机出货量达到12.4亿部，同比增长6.4%。国内方面，2024年我国手机出货量
为3.14亿部，同步增长8.7%，增速高于全球水平。此外，2025年1月15日，商务
部发布了《关于做好2025年家电以旧换新工作的通知》和《手机、平板、智能
手表（手环）购新补贴实施方案》，在全国大范围的消费补贴政策激励下，
苏的背景下，摄像头模组及其关键零部件的市场需求也随之提升，且当前智能
手机市场呈现高端机型占比持续提升，以及高摄像功能配置持续向中低端机型
下沉的趋势，这也为摄像头模组及其关键零部件带来更好的发展机遇。
随着电子信息制造业、新能源等领域的快速发展，电子陶瓷因耐高温、耐
腐蚀、稳定性高、机械强度高等性能优势在消费电子、能源、家用电器、汽车
等领域得到了极为广泛的应用。我国是电子陶瓷消费大国，但目前电子陶瓷核
心材料、制造工业和产品的全球市场份额仍长期被日本、美国等企业占据。
近年来，随着我国制造业整体产业技术工艺的持续升级，以及研发投入、
研发能力的持续提升，加之《关于加快推动制造业绿色化发展的指导意见》《
电子信息制造业2023-2024年稳增长行动方案》《关于印发“十四五”数字经济
发展规划的通知》《“十四五”原材料工业发展规划》等扶持政策的持续推出，
部分国内企业在电子陶瓷材料研发、生产技术工艺、制造设备等方面均实现了
较为可观的技术进步，市场份额的逐步提升，产品市场竞争力日益增强，电子
陶瓷相关产业发展潜力巨大。
公司近年来除了在原有支柱业务消费电子业务保持投入外，凭借在消费电
子领域拥有的成熟工艺和技术，公司还积极开拓电子陶瓷市场、汽车电子市场。
前期公司主要通过自有资金及银行贷款进行投入，未来随着公司业务的持续发
展，公司对资金的需求将进一步提升。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司CMI、DPC及MLCC产品产能利用率目前均处于较高水平，通过本次
募投项目的建设，能够有效缓解上述产品的产能瓶颈问题，突破因供应能力不
足所导致的现有市场份额边界，持续扩大与现有客户合作，并为新客户的开拓
提供产能支撑，进一步释放公司业务增长潜力。产能的扩大也能为公司带来显
著的规模效应，在提升公司业务规模的同时降低单位成本，增强公司的盈利能
力，从而提高公司竞争力。
近年来，公司在稳固消费电子主营业务优势的同时，积极布局电子陶瓷新
赛道，旨在培育业务增长点、构建更具韧性与竞争力的业务生态。其中，DPC
和MLCC业务均是公司在电子陶瓷领域的重要布局，通过本次募投项目的建设，
能够抓住市场机遇，进一步完善公司在电子陶瓷领域的产品矩阵，覆盖更高价
值的应用场景，推动新的业绩增长点，保障公司未来的可持续发展。
截至2025年6月30日，公司资产负债率为89.73%，处于较高水平。本次向特
定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于优化
公司的资本结构，降低资产负债率，提高公司抗风险的能力，促进公司长期稳
定的发展。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股）
，每股
面值为 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在通过上海证
券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对
象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律
法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财
务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法
人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，
由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购
报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、
法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的
定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易均价的 80% 。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增
股 本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按
经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方式如下：
派发现金股利：P 1=P0-D
送股或转增股本：P 1=P0/（1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P 1=（P0-D)/（1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，调整后发行底价为 P 1。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监
会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内，
根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐人（主
承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确
定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发
行不超过 36,000,000 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册
的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士
根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金
转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发
行数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求
调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
（六）募集资金规模及用途
为进一步增强公司综合竞争力，根据公司发展需要，拟向特定对象发行 A
股股票募集资金总额不超过 87,570.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金将
用于“芯片插入集成（CMI）元件技改扩建项目”“DPC 智能化产线技改扩建项
目”“片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目”“补充流动资金及偿还银行贷
款项目”，具体如下：
单位：万元
拟用募集资金
序号 项目名称 拟投资总额
投资金额
拟用募集资金
序号 项目名称 拟投资总额
投资金额
合计 102,000.00 87,570.00
募集资金到位后，在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项
目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序以及各项目的具体投资金额进
行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金投资
金额，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项
目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募
集资金予以置换。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对
象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，
亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及
中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定
的，依其规定。
（八）股票上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创
板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照
发行后的股份比例共同享有。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行同意注册的决定，则本次发行决
议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最
终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 A 股股票而
构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司的控股股东、实际控制人为王宾先生。截至本预案公告之
日，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理王宾先生直接持有公司股份
昀三、苏州昀四合计持有公司 37,398,800 股，占公司总股本的 31.16%。王宾先生直
接持股及通过一致行动人合计控制公司 39.51%的表决权。
本次向特定对象发行股票数量不超过 36,000,000 股，若假设本次发行股票数
量为发行上限 36,000,000 股，则本次发行完成后，公司的总股本为 156,000,000 股，
王宾先生直接持股及通过苏州昀一、苏州昀二、苏州昀三、苏州昀四，将合计拥
有公司 30.40%的表决权，仍为公司的控股股东、实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第二届董事会第二十四次
会议审议通过。尚需履行以下审批：
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
为进一步增强公司综合竞争力，根据公司发展需要，拟向特定对象发行 A
股股票募集资金总额不超过 87,570.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金将
用于“芯片插入集成（CMI）元件技改扩建项目”“DPC 智能化产线技改扩建项
目”“片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目”以及“补充流动资金及偿还银
行贷款项目”，具体如下：
单位：万元
拟用募集资金投
序号 项目名称 拟投资总额
资金额
合计 102,000.00 87,570.00
募集资金到位后，在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项
目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序以及各项目的具体投资金额进
行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金投资
金额，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项
目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募
集资金予以置换。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）芯片插入集成（CMI）元件技改扩建项目
本项目拟投资 23,000.00 万元，其中拟使用募集资金金额 19,080.00 万元，
主要投资内容包括场地装修改造、设备购置及安装、铺底流动资金等必要投资。
项目主要基于公司 CMI 业务发展需求，计划对当前 CMI 产线进行自动化、智
能化、柔性化技术升级改造，以满足二代、三代及四代 CMI 产品生产要求并有
效提升生产效率，从而提高生产水平与供货能力以满足业务需求。同时，通过
扩大规模化效应提升产品成本优势，助力 OIS 防抖及潜望式镜头马达向中低端
终端手机市场下沉，进一步扩大 CMI 系列产品的市场空间。
（1）提升公司生产能力，缓解产能瓶颈
公司自成立以来，持续聚焦手机光学领域精密电子零部件的设计、制造和
集成方案。CMI 系列产品作为公司自主研发的集成化产品，以高稳定性、高集
成化、空间占用低等优势，持续切入高端手机镜头市场，近年来销售收入成持
续增长态势，已成为公司主要营收来源之一。2024 年 CMI 产品收入较同期增长
续增长，公司 CMI 产线已基本处于满负荷生产，现有生产规模已经不能满足现
有客户和新客户的需求，因此需要扩大 CMI 产品生产规模以满足客户采购及未
来潜在市场需求，提高稳定交货能力，为公司未来发展奠定良好的基础。
本次项目拟通过购置先进生产设备及辅助设备，对产线进行整体改造更新。
本项目将进一步提高公司产线智能化水平，有效提升生产效率，从而提高生产
水平与供货能力以满足业务需求，进一步提高公司综合竞争实力，巩固及提升
公司的市场地位，也为公司未来加大市场拓展力度奠定坚实的基础。
（2）实现产线迭代更新，保障业务持续发展
经过多年的持续研发更新，公司 CMI 产品已由最初平面的一代 CMI 产品
逐步升级至二、三代立体产品以及目前高元件集成度的四代 HD-CMI 产品。在
当前手机轻薄化需求以及多摄像头布局的发展态势下，相关马达配件趋向于小
型化、高精度及高集成化。基于此，公司重点推进 CMI 二代、三代及四代产品
在高端旗舰机的使用量，特别是潜望式及可变式光圈的市场应用，以进一步提
高市场竞争力和盈利能力。由于 CMI 系列新产品生产工艺更为复杂，精细化程
度更高，因此，其对于产线设备的要求也更高。
本项目拟通过对现有生产设备进行迭代更新，以满足二代、三代及四代产
品生产要求。项目有利于精准响应持续增长的 CMI 系列产品市场需求，为公司
CMI 业务的稳健推进提供产能保障，同时新产线可以向下兼容前代产品的生产
要求，可根据市场实际需求进行灵活调配，进一步提升资源利用率。
（3）持续加强规模效应，提高市场竞争力
公司 CMI 产品主要应用于潜望式镜头马达模组与 OIS 防抖镜头马达模组，
因产品本身在技术精度与性能上的高要求，当前主要配套高端手机镜头模组。
从市场趋势看，OIS 防抖功能与潜望式镜头的市场渗透率正持续提升，且随着
技术成熟与成本优化，二者有望突破高端机型边界，逐步向中低端手机市场下
沉，为 CMI 产品带来更广阔的应用空间。
本项目计划通过对产线的升级改造，进一步提升 CMI 产品生产效率，依托
于升级后的自动化制造及规模量产的成本优势，持续提高产品在高端手机镜头
马达中的竞争力。同时，通过成本优势，助力 OIS 防抖及潜望式镜头马达向中
低端手机市场下沉，从而进一步扩大公司 CMI 系列产品的市场空间。
（1）广阔的下游市场空间为项目实施提供了市场基础
公司 CMI 产品主要应用于手机潜望式摄像头、可变式光圈及光学防抖马达。
根据 IDC 数据，2024 年全球智能手机出货量达 12.4 亿部，同比增长 6.4%。据
CAICT 中国信通院披露的数据显示，2024 年国内市场手机出货量 3.14 亿部，同
比增长 8.7%。与此同时，Counterpoint 数据显示，高端智能手机（600 美元及以
上）市场份额从 2020 年的 15%上升至 2024 年的 25%，反映出手机市场持续高
端化的趋势。上述产品在高端手机中应用占比更高，高端智能机市场份额的持
续增长，为公司 CMI 产品提供了良好的市场增长空间。此外，随着技术成熟、
成本优化以及手机行业竞争的持续加剧，潜望式摄像头、光学防抖马达等产品
有望逐步向中低端手机市场下沉，相关产品市场需求有望持续提升，从而带动
公司 CMI 产品需求持续增长。
（2）产品技术成本优势为公司带来了较强的竞争力
CMI 系列产品作为公司自主研发的创新型集成化解决方案，通过融合冲压、
成型、SMT、封装及电测等多重工艺以及金属插入成型等自研技术路线，实现
对传统摄像头模组中分立器件的功能整合与结构集成，可大幅提升产品小型化
程度与综合性能。CMI 系列产品自 2017 年成功上市并实现量产后，公司持续推
进技术迭代，过往每两年推出一代升级产品，当前第四代 HD-CMI 产品更引入
陶瓷基板集成技术，集成度进一步提升，可大幅节省摄像头模组空间，更好适
配潜望式镜头与大尺寸传感器等高端光学设计方案。同时，高集成度产品可以
进一步简化下游马达厂组装流程，有效降低马达厂商工时成本。此外，通过多
年的技术钻研，公司实现了全自动点锡贴片机、机器视觉检测装置等关键设备
的自主研发，形成显著生产成本优势。
上述产品技术和成本优势为公司带来了较强的竞争力，为本项目的实施奠
定了坚实基础。
（3）优质的定制化服务与稳定的客户合作为项目产能消化提供坚实支撑
公司自成立以来，始终聚焦手机光学领域精密电子零部件的研发与制造，
凭借多年技术沉淀，对手机光学系统的结构设计、性能要求及工艺难点形成了
深刻理解与技术积累。随着智能手机影像功能持续升级，潜望长焦、OIS 光学
防抖等技术成为终端机型提升竞争力的关键。公司精准把握这一市场需求，依
托核心技术能力，可快速响应客户定制化需求，为其提供涵盖潜望 CMI 底座、
OIS 防抖 CMI 支架等核心马达部件从前期需求沟通、方案设计，到样品试制、
批量生产及售后技术支持的全流程解决方案，确保产品与客户光学模组方案高
度适配，助力客户提升终端机型影像表现。
凭借稳定的产品质量、高效的定制化响应能力及专业的技术服务，公司在
行业内树立了良好口碑，成功与新思考、TDK、舜宇光学等产业链核心环节的
头部企业建立长期深度合作关系，构建了稳定客户体系，产品广泛应用于华为、
小米、OPPO、vivo、荣耀、传音等国内主流手机品牌的中高端机型。优质且稳
定的客户基础，不仅为公司现有业务的持续增长提供保障，更能有效承接本项
目新增产能，为产能消化提供坚实支撑。
（1）投资金额
“芯片插入集成（CMI）元件技改扩建项目”计划投资总额为 23,000.00 万
元，拟投入募集资金 19,080.00 万元，项目具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 占比
合计 23,000.00 100.00%
（2）建设周期
本项目计划建设周期为 2.5 年。
截至本预案出具日，本项目备案涉及的相关手续正在办理过程中。
（二）DPC 智能化产线技改扩建项目
本项目拟投资 18,000.00 万元，其中拟使用募集资金金额 17,050.00 万元，
主要投资内容包括场地装修改造、设备购置及安装、铺底流动资金等必要投资。
项目计划对当前 DPC 业务产线进行自动化、智能化、柔性化技术升级改造，加
快实现陶瓷热沉等产品规模化发展，持续扩大现有客户合作能力，并为新客户
的开拓合作提供产能支撑，进一步释放公司业务增长潜力，实现公司电子陶瓷
产品整体向高附加值产品的转换，推动业务新增长极。
（1）积极拓展公司业务布局，推动业务新增长极
近年来，公司在稳固消费电子主营业务优势的同时，积极布局电子陶瓷新
赛道，旨在培育业务增长点、构建更具韧性与竞争力的业务生态。其中，DPC
陶瓷基板产品作为公司电子陶瓷领域的核心拓展方向之一，已于 2024 年取得关
键性突破，产品切入激光热沉、T/R 组件等领域，业务呈现快速增长的积极态
势。基于这一良好发展基础，公司需进一步加大该业务的投资力度，推动其成
为新增长极，助力整体业务持续升级。
本项目计划通过购置蒸镀单体炉、激光打标切割设备、电镀镍钯金生产线
等先进设备，以实现激光精密加工、黄光微影、电镀铜、减薄平坦化、表面处
理、贵金属回收等生产工艺的自动化、智能化、柔性化技术升级改造，可加快
实现陶瓷基板产品的规模化发展，推动业务新增长极。
（2）通过产线升级改造，实现向高附加值产品转换
在公司电子陶瓷业务发展初期，产品主要应用于 LED 陶瓷热沉基板领域。
伴随着工业激光设备及 T/R 组件国产化趋势，公司积极跟进上述领域陶瓷热沉
及管壳产品需求，致力于推动相关产品国产化进程，填补相关国产组件市场需
求，向更高产品附加值领域迈进。经过多年的技术研发及市场开拓，目前公司
产品已成功切入上述领域，相关产品出货量实现快速增长。
本项目计划通过对部分老旧产线进行淘汰及改造，满足工业激光设备等下
游领域产品生产要求。项目有利于实现公司陶瓷基板产品整体向高附加值产品
的转换，增强公司业务盈利水平，抓住市场机遇，保障公司未来的可持续发展。
（3）加强产品生产能力，匹配业务增长需求
经过长期技术探索、多轮严格测试验证以及积极的客户开拓工作，公司大
功率激光用热沉产品凭借高可靠性能与品质获得了客户的认可，不仅成功获取
了稳定订单，产品市场需求更是实现快速攀升，单月出货量爬升至 300 万颗。
但当前产能不足的核心瓶颈十分突出，现有产能仅能勉强满足少数合作客户的
供应需求，供货能力的短缺不仅让公司错失了大量潜在客户的合作机会，更严
重制约了新客户拓展的步伐，难以进一步扩大市场份额、释放业务增长潜力。
本项目计划对现有产线进行更新改造，通过引入更高效的自动化生产设备、
优化生产流程、提升产线智能化管理水平等方式，突破因产能不足所导致的现
有市场份额边界，持续扩大与现有客户合作能力，并为新客户的开拓提供产能
支撑，进一步释放公司业务增长潜力。
（1）项目所属行业受到国家政策支持
公司 DPC 电子陶瓷产品属于国家战略性新兴产业重点发展方向，政策支持
明确且持续加码。近年来，国家先后发布《“十四五”原材料工业发展规划》
《电子信息制造业发展“十四五”规划》《制造业可靠性提升实施意见》《产业
高端热沉器件等纳入重点鼓励研发与产业化范畴，同时强调提升核心电子材料
自主可控能力。
本项目旨在扩展公司 DPC 电子陶瓷产品生产规模，项目建设符合国家产业
政策的指导方向，同时国家产业政策的鼓励支持为项目的顺利实施提供了重要
支撑。
（2）下游市场需求的快速增长为本项目的实施提供了良好的市场环境
公司自主开发的热沉及管壳产品具备超高热导性、低膨胀系数、高绝缘性、
耐高温、低热阻等特性，广泛应用于光纤激光器、半导体激光加工、超快激光
器以及雷达及卫星等领域。上述产品应用领域近年来增长态势较好，且设备国
产率持续提升。
根据《2025 中国激光产业发展报告》数据显示，2024 年，全球激光设备市
场销售收入约为 218 亿美元，其中中国激光设备市场销售收入约 897 亿元，占
比达到全球市场的 56.6%，保持稳步增长。从细分领域看，2024 年我国光纤激
光器用特种光纤市场销售收入达 18.2 亿元，且光纤激光器国产化持续加速，市
场份额占比达 86.2%，预计 2025 年将同比增长 13%；此外，在半导体、显示器
制造和玻璃加工需求的推动下，2024 年我国超快激光器市场规模达到 45.5 亿元，
同比增长 13.2%；在半导体激光加工领域，2024 年中国半导体激光加工装备市
场规模超 37.5 亿元，同比增长 19.8%，预计 2025 年市场规模将突破 46 亿元。
T/R 组件主要应用于雷达及卫星领域。根据 AIoT 星图研究院数据，2023 年
我国车载激光雷达出货量约为 71 万台，预计 2027 年出货量将达到 857 万台。
在卫星领域，根据 BryceTech 数据显示，2024 年全球发射小卫星 2,790 颗，创
历史新高，其中通信卫星比例在 2019 年后显著增加，最近几年占比均超过 70%；
近 10 年小卫星发射次数由 2015 年的 33 次，快速增长至 2024 年的 199 次，预
计未来卫星发射数量仍将持续攀升。
上述应用行业的持续向好为本项目的实施及产能消化提供了良好的市场环
境。
（3）优秀的产品性能及优质的客户资源为项目实施提供坚实保障
公司聚焦高导热、低损耗、小型化陶瓷热沉产品的研发与生产，并于 2024
年取得关键技术进展，产品在尺寸精度、平整度、金属层膜厚均匀性、焊接功
能区成分比例稳定性等方面均取得较好表现。与此同时，公司同步构建起覆盖
产品设计开发、DPC 生产、表面处理、质量检测至贵金属回收的全流程自主可
控体系，既保障了产品质量稳定，也通过成本控制强化了竞争力，推动自主研
发的激光热沉器件正式实现商业化量产，顺利完成从技术突破到产能落地的关
键跨越。
在市场表现上，公司 DPC 陶瓷基板相关产品营收实现快速放量，凭借产品
高性能优势，成功切入创鑫激光、华光光电子等行业头部企业供应链，且随着
合作的持续深入，客户粘性持续增强，订单规模稳步提升，为业务长期发展打
开广阔空间。公司优秀的产品性能及优质的客户资源为项目实施提供坚实保障。
（1）投资金额
“DPC 智能化产线技改扩建项目”计划投资总额为 18,000.00 万元，拟投入
募集资金 17,050.00 万元，项目具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 占比
合计 18,000.00 100.00%
（2）建设周期
本项目计划建设周期为 2 年。
截至本预案出具日，本项目备案涉及的相关手续正在办理过程中。
（三）片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目
本项目拟投资 35,000.00 万元，其中拟使用募集资金金额 25,440.00 万元，
主要投资内容包括设备购置及安装、铺底流动资金等必要投资。项目主要为进
一步推动公司电子陶瓷业务中长期策略发展方向，计划通过新增生产线、优化
生产布局、升级现有产能等方式，提升 MLCC 产品的整体产能供给能力，进一
步提升公司高容产品良率、稳定性及生产规模，夯实业务新增长曲线底层支撑，
助力公司加强 MLCC 业务的市场优势，推动业务规模与盈利能力持续提升。
（1）助力 MLCC 国产化，填补高容产品需求
MLCC 作为电子电路中的核心被动元器件，广泛应用于消费电子、汽车电
子、工业控制等领域，其供应链安全与自主可控对我国电子信息产业发展至关
重要。当前，国内中低端 MLCC 产能已逐步实现自主供应，但在高容量、高可
靠性等高端 MLCC 产品领域，仍存在一定进口依赖，尤其随着新能源汽车、5G
通信等下游行业快速发展，高容 MLCC 市场需求持续攀升，供需缺口成为制约
产业链升级的关键环节。在此背景下，助力 MLCC 国产化替代、填补高容产品
需求，既是突破供应链难题的重要举措，也是推动国内电子元器件产业向高端
化升级的核心方向。
本项目计划通过对现有产线进行技术升级改造，优化生产工艺，进一步提
升公司高容产品良率、稳定性及生产规模，帮助满足国内下游终端企业对高容
MLCC 的迫切需求，降低产业链采购成本与供应链风险，完善国内 MLCC 产业
生态，提升我国在全球电子元器件领域的核心竞争力，为我国电子信息产业高
质量发展筑牢基础。
（2）推动公司中长期发展战略落地，夯实业务新增长曲线底层支撑
MLCC 作为全球用量最大、发展最快的片式电子元器件之一，凭借千亿级
市场规模、下游需求高增长、应用场景广覆盖及显著的国产替代空间，成为电
子元器件产业中极具战略价值的赛道。基于此，公司在稳固消费电子主营业务
发展、积极开拓汽车电子业务的基础上，明确将 MLCC 纳入中长期策略发展方
向，将其作为夯实业务新增长曲线的关键抓手，持续加大研发投入与生产布局
力度。公司目前已实现 0402、0603 等多尺寸系列产品的研发及生产，可满足下
游多领域基础应用需求。同时正加速更高规格产品的核心技术攻关与市场拓展，
进一步完善产品矩阵，逐步覆盖更高价值的应用场景，为公司构建长期、稳定
的新增长曲线筑牢底层支撑，推动中长期发展战略稳步落地。
为进一步推进 MLCC 业务规模化发展、加速中长期战略落地，本项目计划
通过对现有产线进行技术升级改造，重点围绕生产效率提升、产品良率优化、
高端产能释放三大核心目标展开。通过本次改造，既能快速提升公司 MLCC 产
能规模与质量稳定性，更能为后续更高规格产品的研发生产提供硬件支撑，夯
实业务新增长曲线底层基础，推动公司中长期战略稳步落地。
（3）扩大产能供给能力，推动业务规模与盈利能力持续提升
当前公司 MLCC 业务呈现显著增长态势，产品市场需求持续攀升，已进入
增量发展阶段。从实际经营情况来看，自 2025 年起，MLCC 产品产销衔接高效，
已基本实现“产出即销售”的良好局面，生产线长期保持满负荷运行状态，现
有产能已难以进一步承接新增订单，产能瓶颈逐渐凸显，成为制约业务持续扩
张的关键因素。
为突破当前产能限制、把握市场增长机遇，保障公司 MLCC 业务稳步发展，
本项目计划进一步扩大 MLCC 产品生产规模。通过新增生产线、优化生产布局、
升级现有产能等方式，提升 MLCC 产品的整体产能供给能力。本项目的实施不
仅可有效缓解当前产能压力，更能为公司承接更多市场订单、应对下游客户持
续增长的采购需求提供坚实支撑，助力公司加强 MLCC 业务的市场优势，推动
业务规模与盈利能力持续提升。
（1）项目建设符合国家相关政策导向
MLCC 作为电子信息产业关键基础元件，深度受益于国家战略政策支持。
MLCC 列入重点支持范围，旨在加快 MLCC 等基础元器件发展，提升产业链现
代化水平，保障产业链供应链安全；2023 年 1 月工信部等 6 部门发布《关于推
动能源电子产业发展的指导意见》提出研究小型化、高性能、高效率、高可靠
的功率半导体、传感类器件、光电子器件等基础电子元器件及专用设备、先进
工艺；2023 年 6 月工信部等五部门发布的《制造业可靠性提升实施意见》提出
聚焦机械、电子、汽车等行业，实施基础产品可靠性“筑基”工程，筑牢核心
基础零部件、核心基础元器件、关键基础软件、关键基础材料及先进基础工艺
的可靠性水平；2023 年 8 月工信部、财政部《电子信息制造业 2023-2024 年稳
增长行动方案》提出梳理基础电子元器件等标准体系，加快重点标准制定和已
发布标准落地实施，为 MLCC 行业发展提供了标准指引。2023 年 12 月，国家
件生产专用材料发展，包括电子陶瓷材料等 MLCC 相关材料，为 MLCC 产业上
游材料供应的发展。
本项目旨在扩展公司 MLCC 高容产品生产规模，项目建设符合国家产业政
策的指导方向，同时国家产业政策的鼓励支持为项目的顺利实施提供了重要支
撑。
（2）持续释放的市场需求是项目产能消化的保障
随着全球整体经济恢复增长，手机、笔记本电脑在内的消费电子产品订单
需求开始回升，叠加通信设备、汽车电子、工业控制等领域市场需求增加，全
球 MLCC 市场重回增长态势。根据赛迪顾问数据显示，2024 年全球 MLCC 市
场规模达到 231.3 亿美元，同比增长 7.5%，穿越市场周期低 谷。其中我 国
MLCC 市场在庞大的需求下，也实现触底反弹，市场规模达 544.4 亿元，同比
增长 11.8%，相比全球增速高 4.3 个百分点。
从细分市场来看，随着汽车向着电动化、网联化、智能化、共享化方向发
展，单车 MLCC 用量显著增加，汽车电子领域成为全球 MLCC 市场规模增长的
主要驱动力，汽车电子 MLCC 市场规模同比增长 11.9%。此外，通信设备、工
控设备领域受经济复苏影响 MLCC 市场规模也实现正向增长。整体来看，随着
求将迎来爆发式增长，预计从 2024 年的 231.3 亿美元增长到 2027 年的 334.1 亿
美元，年复合增长率达 13.0%。持续释放的市场需求为项目的产能消化提供了
良好保障。
（3）公司实力雄厚的核心团队与技术优势有效保障本项目的顺利实施
公司自开展电子陶瓷业务以来，始终聚焦于产品技术开发和拓展工作，组
建了一支专业知识匹配、技术经验丰富的高素质复合型人才团队，公司 MLCC
业务核心团队实力雄厚，核心成员均来自头部 MLCC 企业，拥有丰富的行业经
验，能深度洞察行业技术难点与市场需求。自 2021 年团队组建以来，已逐步攻
克材料配方、精密印刷、叠层烧结等核心技术，同步搭建起完善的工艺流程与
全维度品质管理体系，为业务发展奠定坚实基础。
在技术优势方面，公司自主研发材料与配方，有效降低对进口材料的依赖。
同时，依托公司自动化设备技术支持，已完成部分生产设备的自主开发，显著
提升产线智能化水平，推动产品良率持续改善。2024 年，公司产品成功获得
IATF16949:2016 认证，这一成果标志着其进入汽车电子供应链的技术能力已获
国际认可，为车规级 MLCC 量产扫清关键障碍。
公司核心团队凭借深厚的行业经验与技术积累，为项目扩产提供了可靠的
质量保障。而全流程自主技术体系与通过国际认证的质量管理体系，也进一步
确保了产能提升过程中产品的一致性、可靠性以及市场拓展性，为业务规模化
发展保驾护航。
（1）投资金额
“片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目”计划投资总额为 35,000.00 万
元，拟投入募集资金 25,440.00 万元，项目具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 占比
合计 35,000.00 100.00%
（2）建设周期
本项目计划建设周期为 2 年。
截至本预案出具日，本项目已取得备案文件及环评批复。
（四）补充流动资金及偿还银行贷款项目
公司基于业务快速发展对流动资金的需求，拟使用本次募集资金中
资产结构，降低财务费用，增强公司的抗风险能力。
（1）公司业务快速扩张，对流动资金需求增加
近年来，公司除了持续发展消费电子业务外，还在汽车电子和电子陶瓷领
域大力投入。随着公司业务的快速扩张，公司对流动资金的需求也随之增加。
本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，能够缓解公司因业务快速扩
张带来的资金短缺问题，为公司人才队伍建设、研发能力及运营能力提供持续
性的支持，提高公司综合竞争力，巩固公司在行业内的领先地位。
（2）优化资本结构，提高抗风险能力
截至 2025 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 89.73%，处于较高水平。本次
向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于
优化公司的资本结构，降低资产负债率，提高公司抗风险的能力，促进公司长
期稳定的发展。
（1）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行贷款，
符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等
相关法律法规和规范性文件的规定，具有可行性。
（2）公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系
公司已按照上市公司治理标准建立了规范的公司治理体系，健全了各项规
章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。
同时，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、
管理与监督做出了明确的规定，保证募集资金的规范使用，防范募集资金使用
风险。
三、本次募集资金投资属于科技创新领域
（一）本次募集资金主要投向科技创新领域
公司主要从事消费电子及电子陶瓷、汽车电子等领域产品的研发、设计、
生产制造和销售。公司所属行业领域属于《上海证券交易所科创板企业发行上
市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》第五条规定的“（一）新一代信息
技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智
能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等”，公司主营业务属
于科技创新领域。
公司本次募投项目紧密围绕公司主营业务展开，包括“芯片插入集成（CM
I）元件技改扩建项目”“DPC智能化产线技改扩建项目”“片式多层陶瓷电容器
智能化产线技改项目”及“补充流动资金及偿还银行贷款项目”。上述募集资
金投资项目有利于公司提升技术水平，丰富和改善产品结构，提高市场占有率
及竞争力，推动关键元件国产化进程。因此，本次募集资金主要投向科技创新
领域。
（二）募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升
通过本次募投项目的实施，公司将进一步提升在消费电子和电子陶瓷领域
的技术水平，优化生产研发布局，提高产品产能，从而促进主营业务发展，推
动公司科技创新水平的持续提升。
未来，公司将继续通过研发投入及技术创新，推动公司产品竞争力和市场
地位不断提升。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次募集资金将用于“芯片插入集成（CMI）元件技改扩建项目”
“DPC 智能化产线技改扩建项目”“片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目”
及“补充流动资金及偿还银行贷款项目”，是公司为顺应公司战略发展而做出的
重要布局。芯片插入集成（CMI）元件技改扩建项目是为在维持主营业务市场
需求的同时，通过对产线进行技改升级，持续扩大产品生产规模，缓解生产压
力，并满足公司高规格产品的生产要素，进一步推动主营业务增长。DPC 智能
化产线技改扩建项目及片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目则是基于公司
中长期发展战略以及当前公司电子陶瓷产品营收实现快速放量的态势下，通过
提升相关产品的整体产能供给能力，进一步释放公司业务增长潜力，推动公司
业务新增长极。补充流动资金及偿还银行贷款项目则是通过注入流动性资金与
降低债务负担，缓解公司资金周转压力，助力业务正向发展。
本次发行能够进一步提升公司的资本实力，增强公司的技术实力和服务能
力，从而进一步提升公司品牌影响力、扩大公司市场占有率，巩固公司的行业
地位，提高盈利水平和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力
将有所提升，财务状况将有所改善，抗风险能力将进一步提升。但由于募集资
金投资项目的实施需要一定时间，可能在短期内难以实现预期效益，存在每股
收益等指标在短期内被摊薄的风险。本次募集资金投资项目具有良好的市场前
景、经济效益和社会效益，未来随着项目的运营实施，公司的经营规模和盈利
水平将进一步增强，财务状况得到进一步改善，最终将会推动公司的业务规模
和盈利能力进一步提升。
五、可行性分析结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金投向符合国家产业政策
及行业发展趋势，与目前上市公司的主营业务紧密相关，符合公司未来发展的
战略规划。本项目的实施将进一步提升公司的核心竞争力和服务能力，巩固公
司市场地位，增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。因此，本次
向特定对象发行股票募集资金是必要的、可行的。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务的影响
本次向特定对象发行股票募集资金将投资于“芯片插入集成（CMI）元件
技改扩建项目”“DPC 智能化产线技改扩建项目”“片式多层陶瓷电容器智能化
产线技改项目”及“补充流动资金及偿还银行贷款项目”。本次募投项目将紧密
围绕公司的主营业务实施，为公司长期可持续性发展打下基础。通过本次募投项
目的实施，公司主营业务的盈利能力将进一步提升，规模将进一步扩大，市场竞
争力将进一步显现。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，原股东的持股比例也将相应
发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，
并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对《公司章程》造成影响。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化。若按本次发行股票数量上限测算，本次发
行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为王宾先生。公司控股股东与实际控制
人将不会发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次向特定对象发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。截至本
预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高
级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模均将相应增加，
营运资金将得到补充，资金实力将得以增强。同时，公司资产负债率将相应下降，
资产结构将得以优化。本次发行有利于增强公司的偿债能力，降低财务风险，提
高资信水平，为公司后续发展提供良好保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要
一定时间，可能在短期内难以实现预期效益。为保障中小投资者的利益，公司就
本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被
摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《关于公司 2025 年度向特定对象发行
A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》
。
本次募集资金到账后，将为公司主营业务长期发展提供资金支持；随着公司
主营业务进一步做强做大，公司的盈利能力和经营业绩将显著提升。本次募集资
金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市
场前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，亦有利于公司长期盈利
能力的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入
将有所增加，资本实力和抗风险能力将进一步增强。随着募集资金投资项目的实
施，未来公司将产生相应的投资活动现金流出和经营活动现金流入。随着经营业
绩表现的增强，公司整体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公
司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，
也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所
关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市
公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司
董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次向特定对象发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，
资产负债率将相应降低、资本结构将更趋于稳健。有利于改善公司财务状况和资
产结构，提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展，符合公司全体股东的利
益。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其它各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）业绩下滑或亏损的风险
公司 MLCC 投资项目具有重资产、高技术壁垒属性，其前期厂房建设、设
备购置等投入规模庞大，伴随子公司池州昀冢在建工程转固导致折旧等相关费用
大幅增加，叠加人工、材料等运营成本增加，导致公司最近三年及一期处于亏损
状态。
如果发生市场竞争加剧、宏观景气度下行、需求持续低迷、国家产业政策变
化、公司不能有效拓展客户、公司无法继续维系与现有客户的合作关系等情形，
且公司未能及时采取措施积极应对，将使公司面临一定的经营压力，存在业绩下
滑、持续亏损的风险。
（二）行业竞争加剧的风险
公司所处的通信设备行业属于发展较快的高科技行业之一，随着通信技术的
快速发展，市场需求日益增大，市场参与者不断涌入，行业竞争日趋激烈。行业
内规模较大的企业凭借品牌、技术和资金优势，不断拓展业务范围，中小企业通
过差异化竞争，强化自身竞争优势。如果公司在复杂的市场环境下和激烈的市场
竞争中不能通过改善管理，在技术水平、产品质量、市场开拓等方面持续提升，
将导致公司在细分市场竞争时处于不利地位，面临市场份额减少，盈利能力下降，
甚至核心竞争优势削弱的风险。
（三）技术人才流失及核心技术泄密的风险
作为精密电子零部件行业的高新技术企业，高素质的人才对公司未来的发展
举足轻重。基于技术团队在精密电子零部件领域突出的研发创新能力，公司逐步
建立起业内竞争优势。虽然正常的人才流动不会对公司的研发和经营造成重大不
利影响，且公司与主要技术人员签署了竞业禁止协议，但如果主要技术人员大量
流失，则可能对公司的研发和生产活动产生不利影响，进而影响公司经营业绩。
（四）偿债压力和流动性风险
报告期内，公司资产负债率分别为 68.39%、81.50%、87.03%和 89.73%。截
至 2025 年 6 月 30 日，公司短期借款余额为 3.47 亿元，长期借款余额为 4.97 亿
元。如果公司未来的经营业绩和经营活动现金流量出现不利变化，或者与相关金
融机构的合作关系出现不利变化，可能导致公司面临较大的偿债压力和流动性风
险。
（五）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司整体业务和资金实力将得到加强，但鉴于募
投项目建设到实现收益需要一定周期，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，
短期内公司每股收益可能将被摊薄，净资产收益率可能将有所下降。
（六）募投项目实施的风险
本次发行募集资金将用于“芯片插入集成（CMI）元件技改扩建项目”
“DPC 智能化产线技改扩建项目”“片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目”
及“补充流动资金及偿还银行贷款项目”。公司已就本次募集资金投资项目进行
了详细市场调研与严格的可行性论证,本次募投项目建设是基于客户需求、市场
前景、经营战略等做出的审慎决策。在募投项目实施过程中，公司将严格按照预
定计划推进项目落地，但若因宏观环境、经济政策变化等不可预见的因素导致开
发进度、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或项
目实施效果低于预期，进而对公司经营产生不利影响。
（七）募投项目效益未达预期的风险
本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本
次募投项目与公司现有主营业务密切相关,公司对募集资金投资项目经过认真的
可行性分析及论证，并在人员、技术、市场等方面进行了充分的准备，但是在项
目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造
成的效益未达预期的风险。
（八）股票价格波动风险
公司股票在上交所科创板上市，公司股票价格除受公司经营状况、财务状况
等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、资
本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。
（九）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需取得公司股东大会审议通过、上交所审核通过
并经中国证监会同意注册后方可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法
规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司的利润分配决策程序和机制
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出
合理的分红建议和制订各期利润分配方案；
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，审计委员会应对利
润分配方案进行审核并提出审核意见；
董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时
应同时披露审计委员会的审核意见；
股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会
公众股东参与股东大会表决；股东大会审议现金分红具体方案时，应通过多种
渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，保障信息沟通渠道畅通，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项；
监事会应对董事会的利润分配方案执行情况和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督。
（三）公司的利润分配条件及形式
公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配
的重大投资计划或现金支出事项；
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极
推行以现金方式分配股利。
（四）利润分配期间
公司原则上按年进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利
润分配和特别利润分配。
（五）现金分红条件
满足上述条件后，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次。
（六）现金分红比例
如满足公司章程规定的现金分红条件，公司每年以现金形式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的 20%；
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金；
若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的，应在定期
报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和
使用计划。
差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资
者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照“公司发展阶
段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 20%”规定处理。现金分红在本次利润分配中所占
比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（七）股票分红条件
公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本
规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。
（八）利润分配政策的调整
公司的生产经营情况、外部经营环境、投资规划或长期发展需要发生变化，
确实需要调整现行利润分配政策的；
调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，且不违反中国证监会
和证券交易所的规定；
法律、法规、中国证监会或证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要
对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
有关调整利润分配政策的议案，须由董事会进行认真研究和论证并审议，
经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议（即由出席股东大会的股东（包
括股东代理人，包括出席现场会议和网络投票的股东）所持表决权的 2/3 以上
通过）的形式审议通过。
二、公司最近三年现金股利分配情况
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结
合公司经营状况及资金需求，公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度未进行现金
分红及利润分配。
公司现金分红不存在违反《公司章程》的情况。
三、公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划
为进一步完善公司利润分配及现金分红机制，保持利润分配政策的连续性和
稳定性，加强投资者合理回报，充分保障公司股东的合法权益，公司董事会根据
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司
监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修订）》等相关法规及《公司章程》
的规定，结合公司实际情况，制定了《苏州昀冢电子科技股份有限公司未来三年
（2025-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”或“股东回报规划”
），具体规划如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，在综合考虑公司战略发展目标、经营发
展规划以及股东意愿要求的基础上，结合公司实际的经营情况和现金流量状况
以及公司所处的发展阶段、资金需求情况、外部融资环境等因素，依据《公司
章程》的要求，建立对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润
分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，满足投资者的
合理投资回报和公司长远发展的需求。
（二）制定本规划遵循的基本原则
本规划的制定符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，重视对股东的
合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东
利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方
案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策
的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2025 年-2027 年）的具体股东回报规划
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极
推行以现金方式分配股利。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。若公司上一会计年度盈利
但董事会未做出现金分红具体方案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的
原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对此发
表独立意见。
（1）现金分红的条件
同时满足以下条件的，公司应当进行现金分红，在未同时满足以下条件的情
况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分红：
配的重大投资计划或现金支出事项；
公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本
规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。
如满足现金分红条件，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的
可供分配利润的 20%；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照该项规定处理。
公司原则上按年进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利
润分配和特别利润分配。
（四）利润分配政策的决策机制和程序
（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划
提出合理的分红建议和制订各期利润分配方案；
（2）董事会审议通过利润分配方案后报股东（大）会审议批准，公告董事
会决议时应同时披露独立董事的独立意见和审计委员会的审核意见；
（3）股东（大）会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以
方便社会公众股东参与股东（大）会表决；股东（大）会审议现金分红具体方
案时，应通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，保障信
息沟通渠道畅通，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题；
（4）股东（大）会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东（大）会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（5）审计委员会应对董事会的利润分配方案执行情况和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督；
公司如因生产经营情况、外部经营环境、投资规划或长期发展需要发生变
化或法律、法规、中国证监会或证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要
对章程规定的利润分配政策进行调整的，须由董事会进行认真研究和论证并审
议，经董事会审议通过后提交股东（大）会以特别决议（即由出席股东（大）
会的股东（包括股东代理人、出席现场会议和网络投票的股东）所持表决权的
发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。
（五）股东分红回报规划制定周期
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况制定股东回报规划，至少每
三年重新审议一次股东分红回报规划。
第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公
司采取填补措施及相关主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）
等文件的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的
影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措
施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。
费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行前总股本为基础，仅考虑本次
发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变
化。
最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
有发生重大变化。
如财务费用、投资收益）等的影响。
实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-18,552.77万元。以此
数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2025年度实现的归
属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润相比2024年度存在减亏20%、持平、增亏20%三种情形，依此测算2025年归
属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
本次募集资金总额（万元） 87,570.00
本次向特定对象发行股份数量（股） 36,000,000
项目 /2024 年 12 31 日
月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 120,000,000 120,000,000 156,000,000
情形 1：2025 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
上市公司普通股股东的净利润较 2024 年度减亏 20%
归属于普通股股东的净利润（万元） -12,394.93 -9,915.94 -9,915.94
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
-18,552.77 -14,842.22 -14,842.22
（万元）
基本每股收益（元/股） -1.0329 -0.8263 -0.6356
稀释每股收益（元/股） -1.0188 -0.8228 -0.6336
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -1.5461 -1.2369 -0.9514
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -1.5249 -1.2316 -0.9483
情形 2：2025 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
上市公司普通股股东的净利润较 2024 年度保持不变
归属于普通股股东的净利润（万元） -12,394.93 -12,394.93 -12,394.93
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
-18,552.77 -18,552.77 -18,552.77
（万元）
基本每股收益（元/股） -1.0329 -1.0329 -0.7945
稀释每股收益（元/股） -1.0188 -1.0285 -0.7920
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -1.5461 -1.5461 -1.1893
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -1.5249 -1.5395 -1.1854
情形 3：2025 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
上市公司普通股股东的净利润较 2024 年度增亏 20%
归属于普通股股东的净利润（万元） -12,394.93 -14,873.92 -14,873.92
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
-18,552.77 -22,263.32 -22,263.32
（万元）
基本每股收益（元/股） -1.0329 -1.2395 -0.9535
稀释每股收益（元/股） -1.0188 -1.2342 -0.9503
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -1.5461 -1.8553 -1.4271
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -1.5249 -1.8474 -1.4225
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴
于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况
下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成后公司的
即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的
假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄
情况发生变化的可能性。
公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和
业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施将提升公司生产能力，缓
解产能瓶颈，有利于公司进一步拓展业务布局，推动业务新增长极，有效提升公
司技术水平和核心竞争力，符合公司的业务发展方向和战略布局，具体详见本预
案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司一直聚焦手机光学领域精密电子零部件的设计、制造和集成方案，产
品主要应用于手机摄像头光学模组CCM和音圈马达VCM中，终端覆盖国内主流
品牌智能手机。CMI系列产品为公司自主研发的集成化产品，在技术工艺及市
场占有率上一直保持领先地位。近年来，在保持消费电子主营业务优势的基础
上，公司积极布局汽车电子、电子陶瓷领域业务，力求在新赛道上培育增长点，
构建更具韧性与竞争力的业务生态。目前在汽车电子及电子陶瓷领域也均实现
了大规模量产，形成了自主产品矩阵。
公司本次募投项目紧密围绕现有主营业务展开，其中“芯片插入集成（CM
I）元件技改扩建项目”投向消费电子领域，通过先进产线的建设，有助于提高
公司CMI产品产能，巩固公司在该领域的领先地位；“DPC智能化产线技改扩
建项目”和“片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目”投向电子陶瓷领域，
系公司顺应行业发展趋势，响应下游客户需求，优化公司产品结构而做出的重
要布局，有利于公司优化生产布局，提高DPC及MLCC产品尤其是其中高端产
品的产能，提升技术能力，增加公司竞争力。公司生产经营对流动资金要求较
高，目前的资产负债率也处于较高水平，本次补充流动资金及偿还银行贷款项
目能够改善公司资本结构，并为未来公司业务的持续发展提供一定的资金保障。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司已建立了一支从技术研发、生产管理到市场销售各方面配置完备、各
具优势、协同互补、架构稳定的团队，核心人员具备专业的技术和管理能力，
已形成了成熟和稳定的业务模式。公司通过内部的绩效激励和股权激励等多种
措施，促进研发创新、提高运营效率及管理水平，从而打造国内一流的人才团
队，推动公司高质量及长期可持续发展。
公司通过长期的自主研发和技术积累，形成了覆盖精密制造工艺、光学驱
动技术、电子陶瓷材料应用等多方面的核心技术。通过自主研发的核心技术，
公司在产品精度、可靠性、集成度等方面保持行业领先水平。截至2025年6月30
日，公司累计已获授权专利264项，其中发明专利65项，并拥有软件著作权13
项。
同时，公司拥有一支专业的研发团队，具备强大的自主研发能力、丰富的
技术经验和创新能力，能够自主设计、开发各种满足客户需求的产品，能够保
障公司长期的市场竞争力。
消费电子产品为公司支柱产业，主要应用在智能手机摄像头中的音圈马达
VCM和摄像头模组CCM中，终端应用于华为、小米、OPPO、vivo、荣耀等主
流品牌智能手机。在电子陶瓷领域，公司MLCC产品已覆盖市场主要尺寸产
品，且持续加速MLCC高容量、小尺寸等重点产品的研发和市场布局，已覆盖
消费电子、汽车电子、通信及其他工业等多领域市场应用；在DPC业务方面，
公司自主开发了预制金锡陶瓷热沉产品，包括预制金锡的氮化铝、碳化硅等产
品，该类产品具有高耐热、高绝缘性、高导热率等特点，市场认可度高，已被
广泛应用于高功率激光器、激光切割、激光焊接等领域。
综上，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具备良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进
一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公
司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制
定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、管理和监督
的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，并进行专款专
用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，
为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募
集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范
运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。公司将努力提高资金的使
用效率，控制资金成本，认真规划各项费用支出平稳有序，全面有效地控制经营
和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（四）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回
报投资者，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等规定，公司结合自身实际情况，制定了《苏州昀冢电子科技股份有限公司未来
三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行
现金分红政策，切实保障投资者的权益。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补
回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出
如下承诺：
“一、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方
式损害公司利益；
二、对职务消费行为进行约束；
三、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
四、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行
情况相挂钩；
五、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若监管部门就填补回报措施及
其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，
本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
的相关承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维
护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
二、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担对
公司或者投资者的补偿责任；
三、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若监管部门就填补回报措施及
其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，
本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
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