蓝星安迪苏股份有限公司董事会 审计、风险与合规委员会实施细则
蓝星安迪苏股份有限公司董事会
审计、风险与合规委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 蓝星安迪苏股份有限公司（以下简称“公司”）为强化董事会决策功能，做到
事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范
性文件及《蓝星安迪苏股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，
特设立董事会审计、风险与合规委员会，并制定本实施细则。
第二条 审计、风险与合规委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职
责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第三条 董事会审计、风险与合规委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机
构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，合规管理工作，
公司风险识别、防范与管理工作以及其他法律法规要求的工作。
第四条 公司须为审计、风险与合规委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机
构承担审计、风险与合规委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管
理等日常工作。审计、风险与合规委员会履行职责时，公司管理层及相关部
门须给予配合。
第二章 委员会人员组成
第五条 审计、风险与合规委员会由三名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，
其中独立董事超过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第六条 审计、风险与合规委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计、风险与合规委员会全部成员均须具有能够胜任审计、风险与合规委员
会工作职责的专业知识和商业经验。
第八条 审计、风险与合规委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计
专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事
会批准产生。
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第九条 公司须组织审计、风险与合规委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职
所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。
第十条 公司董事会须对审计、风险与合规委员会成员的独立性和履职情况进行定期
评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第十一条 审计、风险与合规委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员
不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根
据上述第五至第八条规定补足委员人数。
第十二条 审计、风险与合规委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工
作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第十三条 审计、风险与合规委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十四条 下列事项经审计、风险与合规委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十五条 除法律法规另有规定外，董事会审计、风险与合规委员会应当督导内部
审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计、
风险与合规委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应
当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
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（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计、风险与合规委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关
资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事
会或者审计、风险与合规委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风
险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，
董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露
内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已
采取或者拟采取的措施。
第十六条 审计、风险与合规委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职
责：：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的
其他事项。
审计、风险与合规委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，
审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制
人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第十七条 审计、风险与合规委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外
部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格
执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，
审慎发表专业意见。
审计、风险与合规委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审
计机构的履职情况评估报告及审计、风险与合规委员会对外部审计机构履行
监督职责情况报告。
第十八条 审计、风险与合规委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计、风险
与合规委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计
问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计、风险与合规委员会；
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（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十九条 审计、风险与合规委员会审核公司的财务报告并对其发表意见的职责须
至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保
留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第二十条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏并向董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、
外部审计机构向董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计、风险与合规委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时
间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第二十一条 审计、风险与合规委员会风险控制的职责包括以下方面:
（一）审查并与管理层讨论公司的风险评估和风险管理流程，包括任何识别、
评估和规避公司重大风险的政策和程序；
（二）审阅管理层的定期报告，以监督、控制和规避重大风险；
（三）审阅管理层有关公司业务线、产品和服务的定期报告，包括由此产生
的任何重大风险；
（四）审阅管理层有关网络安全规划、数据保护控制的信息安全报告，以及
审阅该委员会认为合理、适当的其他此类信息安全报告；
（五）确保已合理考虑重大行为、金融犯罪与关于声誉的风险、事件对公司
资本和流动资金状况的影响；
（六）确保战略性或重大交易的尽职调查评估在董事会决定是否继续交易前
以适当的形式提交至董事会，上述评估尤其关注上述交易对资本与流动性风
险的影响，确保上述交易在当前及未来资本要求中对于资本、流动性、审慎
监管与价值风险的影响已得到考虑；
（七）审阅经选定的、该委员会时不时认为恰当的风险事项相关的管理层定
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期报告，包括除董事会分派至其他委员会的风险以外的重大风险。
第二十二条 审计、风险与合规委员会合规的职责包括以下方面:
（一）一般合规事项。该委员会全权监督财务合规事项(包括审计、财务报
告、对投资者的信息披露等)，并对非财务合规事项负有监督责任，包括公
司整体合规方案、政策及程序，重大的法律或法规合规风险，以及来自政府
或监管机构的重要报告或问询。
（二）合规方案、政策与程序。该委员会应监督公司在有关公司政策、公司
道德准则和相关法律法规方面的合规工作；该委员会应监督公司实施合规方
案、政策和程序所开展的工作，并应对公司面临的各种合规和监管风险，支
持员工的合法、合乎道德的商业行为；该委员会还应监督公司为履行由政府
协议或监管协议、命令或其他类似文件所产生之义务而开展的工作，并应酌
情审查、发布任何此类协议、命令或其他文件所要求的报告。
（三）调查。该委员会应自行决定监督调查，并有权要求调查任何不符合法
律、公司合规方案、政策或程序的重大事项，以及调查报告至委员会的潜在
违规行为。
（四）合规风险评估计划。该委员会应定期审阅公司的合规风险评估计划。
（五）投诉审核。该委员会将监督对来自内部和外部的投诉的审查，包括举
报热线。
（六）委员会评价。该委员会应对其表现情况进行年度审查，包括对本细则
的遵守情况进行审查。该委员会应以其认为适当的方式进行评价和审查，并
将评价结果报告董事会。
（七）其他职责。该委员会还应履行董事会不时授予其的其他职责。
第二十三条 审计、风险与合规委员会对董事会负责，委员会的提案建议提交董事会
审议决定。
第二十四条 审计、风险与合规委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董
事会报告，并提出建议。
第二十五条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计、风险与合规委员会形成审议
意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 决策程序
第二十六条 在委员会审阅文件前，审计、风险与合规工作组负责做好审计、风险与
合规委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
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（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审查报告；
（六）将由该委员会审阅的重大事项的风险分析报告；
（七）将由该委员会审阅的关于重大事项的合规性调查/分析报告；
（八）其他相关事宜。
第二十七条 审计、风险与合规委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并
将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）评估与计划可能影响公司的重大事项的风险报告；
（六）评估与计划可能影响公司的重大事项的合规调查与合规性分析。
（七）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十八条 审计、风险与合规委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计、风险
与合规委员会召集人召集和主持。
审计、风险与合规委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名委员
（独立董事）代为履行职责。
第二十九条 审计、风险与合规委员会每季度至少召开一次会议。
审计、风险与合规委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计、风
险与合规委员会委员提议时，或者审计、风险与合规委员会召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。
审计、风险与合规委员会会议须在召开前三天通知全体委员，情况紧急或其
他特殊情况下，需要尽快召开临时会议的，以豁免上述通知时限，但主任委
员应当在会议上作出说明。
第三十条 审计、风险与合规委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。因审计、风险与合规委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事
项由董事会直接审议。
第三十一条 审计、风险与合规委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可
以采取通讯表决的方式召开。
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第三十二条 审计、风险与合规委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确
的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，
委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每
一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，
应委托其他独立董事委员代为出席。审计、风险与合规委员会委员可通过电
话会议或视频会议出席会议。
第三十三条 审计、风险与合规委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内
部审计人员、财务主管、法律顾问、集团公司执行合规委员会成员、集团公
司风险与合规主管及公司其他相关人员等列席委员会会议并提供必要信息。
集团公司风险与合规主管可以直接向审计、风险与合规委员会汇报在安迪苏
集团内部发现的任何可能对公司产生重大影响的调查情况。
第三十四条 如有必要，审计、风险与合规委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第三十五条 审计、风险与合规委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第三十六条 审计、风险与合规委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。采取通讯表决的方式召开的
临时会议，无法实时完成会议记录的，审计工作组应当在会议结束后整理一
份会议纪要并送各委员签字，会议纪要由公司董事会秘书保存。会议记录应
在当此会议结束后尽快向审计、风险与合规委员会委员、审计工组成员及董
事会成员传阅。
第三十七条 审计、风险与合规委员会会议对所讨论通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。
第三十八条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十九条 审计、风险与合规委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予
以回避。
第六章 信息披露
第四十条 公司须披露审计、风险与合规委员会的人员情况，包括人员的构成、专
业背景和五年内从业经历以及审计、风险与合规委员会人员变动情况。
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第四十一条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计、风险与
合规委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计、风险与合规
委员会会议的召开情况。
第四十二条 审计、风险与合规委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交
易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其
整改情况。
审计、风险与合规委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券
交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并
及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计、风险与合规委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证
券交易所相关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以
提出罢免的建议。
第四十三条 审计、风险与合规委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意
见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第四十四条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规
则》及相关规范性文件的规定，披露审计、风险与合规委员会就公司重大事
项出具的专项意见。
第七章 附则
第四十五条 本细则由董事会决议通过执行，修改亦同。
第四十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十七条 本细则解释权归属公司董事会。
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