南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
募集资金使用管理办法
第一章 总则
第一条 为规范南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华
人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票注册管理办法》、
《上市公司证券发行注
册管理办法》、
《上市公司募集资金监管规则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）
以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集
的资金。
第三条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格依照有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，对募集资金投资项目的可行性进行科学分析、
审慎决策，着力提高公司盈利能力。
第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金使用管理办法，并确保本办
法的有效实施。
募集资金投资项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企业实施的，公
司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。
第五条 保荐人或者独立财务顾问及其保荐代表人在持续督导期间应当对
公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件和本办法的规定进行公司募集资金管理的持续督
导工作。
第二章 募集资金专户存储
第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所审验并出具验资报告。
公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）
集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司每次融资
应当独立设置募集资金专户。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简
称“协议”）并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少
应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元且达
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
（四）商业银行应当每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保
荐人或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保
荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该
募集资金专户。
第九条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐人或者独
立财务顾问在知悉有关事实后应当及时向上海证券交易所报告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措
施及信息披露程序应当严格遵守《公司章程》等相关内部制度及本办法相关制度
的规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上海证券交易所并公告；
（四）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、
预计收益等重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后募投项目（若有）：
计划金额 50%的；
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具
体情况。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集
资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司。公司使用募集资金不得有如下行为：
(一)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(二)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(三)违反募集资金管理规定的其他行为。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金
置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
第十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户
实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理
不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授
权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十四条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事
会审议后及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能
会损害上市公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十五条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当通过募
集资金专户实施，并符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后及时公告。
第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累
计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12
个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，保荐人或者独立
财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证
券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细
计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不得进行高风险投资以及为他人提供
财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十一条至第二十四条的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾
问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充
流动资金)的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第二十条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当
在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%
以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途
使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，且经保荐人
或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或公司仅变
更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，
保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十二条 公司变更后的募投项目应投资于公司的主营业务。公司应当科
学、审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公
司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十四条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十五条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者
置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议
后及时公告以下内容：
(一)对外转让或者置换募投项目的具体原因；
(二)已使用募集资金投资该项目的金额；
(三)该项目完工程度和实现效益；
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
(五)转让或者置换的定价依据及相关收益；
(六)保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
(七)转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
(八)上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
(以下简称“《募集资金专项报告》”)。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交
易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第二十八条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际
管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募
集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本
指引规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异
的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第二十九条 保荐人或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放、
管理和使用情况进行一次现场调查。保荐人或者独立财务顾问在持续督导和现场
核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向本所及有关监管部门
报告。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核
查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人
或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐人的持续督导、现场核查以及会计师事务所的审计工作，
及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第六章 附则
第三十条 本办法未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共
和国证券法》、
《首次公开发行股票注册管理办法》、
《上市公司证券发行注册管理
办法》、
《上市公司募集资金监管规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定执行。
第三十一条 本办法由公司董事会负责修订和解释。
第三十二条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效施行。
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